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云南铝业股份有限公司2007年度报告摘要

http://www.sina.com.cn 2008年02月01日 03:49 全景网络－证券时报

　　第一节重要提示

　　1、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2、没有董事、监事、高级管理人员声明对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

　　3、公司董事长陈智先生、总经理丁吉林先生、总会计师谢孝华女士声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。

　　4、公司年度财务报告已经中和正信会计师事务所审计。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　第二节公司基本情况简介

　　（一）公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：云铝股份股票代码：000807

　　（二）基本情况介绍

　　（三）联系人和联系方式

　　第三节会计数据与业务数据摘要

　　（一）本年度主要利润指标情况（单位：人民币元）

　　附：非经常性损益项目

　　公允价值计量的项目

　　（二）主要会计数据和财务指标

　　（1）主要会计数据（单位：人民币元）

　　（2）主要财务指标（单位：人民币元）

　　注：上表中数据按公司2008年1月增发后的新股本916，125，598股进行计算。

　　（三）利润表附表（单位：人民币元）

　　（四）新旧会计准则股东权益差异调节对比披露表

　　第四节股本变动及股东情况

　　（一）股本变动情况

　　1、股份变动情况表

　　（1）（截止2007年12月31日）

　　说明：“境内自然人持股”一项为公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股份。根据中国证监会关于上市公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份变动的有关规定，目前已解禁25％，可流通股数为31，639股。

　　（2）公司2008年增发后股份变动情况

　　2、限售股份变动情况表：（股改限售、董事、监事、高管）

　　（截止12月31日）单位：股

　　注：截止本报告期末，公司董事、监事、高管及离职未满半年的前任董事、监事所持有限售股份182，206股，2008年1月增发完成后为182，311股，增加105股。

　　（二）证券发行与上市情况

　　（1）公司于2007年3月30日召开2006年度股东大会，审议通过了《2006年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以总股本54600万股为基数，每10股派发现金红利4．50元人民币（含税）；以总股本54600万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增6股。该议案于2007年4月26日实施后，公司总股本为873，600，000股。

　　（2）2006年5月29日，公司采用采用集中配售的方式发行了2006年第一期金额为3亿元的短期融资券，已于2007年5月30日到期，并兑付给债权人；2006年12月19日，公司发行了2006年第二期金额为3亿元的短期融资券，已于2007年12月20日到期，并兑付给债权人；2007年6月21日，本公司采用集中配售的方式发行了一期金额为3亿元、期限为270天的短期融资券，将于2008年3月18日到期。

　　（3）现存公司职工股发行日期：1998年2月25日至1998年2月27日

　　发行价格：4．9元／股

　　发行数量：800万股

　　（4）公司2008年1月增发Ａ股相关情况：

　　经公司2007年7月18日召开的第三届董事会第二十三次会议审议及2007年8月23日召开的2007年第二次临时股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］35号文核准增发新股Ａ股，公司于2008年1月14日开始实施。本次增发的发行价格为24．22元／股，共计发行42，525，598股，募集资金1，005，507，605．24元（为扣除承销费用、保荐费用、会计师费用、律师费用、网上发行费用及推荐费用后实际募集资金）。本次增发后公司总股本为916，125，598股。

　　（三）股东和实际控制人情况介绍

　　1、股东数量和持股情况

　　（2）有限售条件股份的前十名股东持股情况单位：股

　　2、控股股东及实际控制人情况介绍

　　公司实际控制人为云南省国有资产管理委员会，控股股东为云南冶金集团总公司。

　　（1）控股股东情况

　　控股股东名称：云南冶金集团总公司

　　法定代表人：陈智

　　成立日期：1989年2月

　　注册资本：9．5759亿元

　　股权结构：国有独资

　　经营范围：矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品；承包境外有色冶金行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。兼营冶金生产建设所需材料及设备，冶金技术开发、转让及培训，农副产品，工艺美术品（不含金银首饰）。

　　（2）报告期内本公司控股股东和实际控制人没有发生变更。

　　（3）公司与控股股东之间的产权及控制人控制关系的方框图

　　第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员情况

　　（1）董事、监事、高级管理人员基本情况

　　说明：

　　①董事长陈智先生在云南省人大常委会环境与资源保护工作委员会任副主任，并在云南文山铝业有限公司任董事长；

　　②副董事长田永先生在本公司控股股东云南冶金集团总公司任副总经理，并在云南涌鑫金属加工有限公司、润鑫铝业有限公司以及云南冶金进出口有限公司任董事长；

　　③董事赵永生先生在本公司控股股东云南冶金集团总公司任副总经理；并在云南澜沧铅矿有限公司任董事长；

　　④董事鹿辉阳先生在本公司控股股东云南冶金集团总公司任副总经理；

　　⑤董事焦苏华先生在本公司控股股东云南冶金集团总公司任党委常委、工会主席；并在云南永昌铅锌股份有限公司任董事长；

　　⑥董事周昌武先生在云南省楚雄州人民政府任副州长（挂职）；

　　⑦监事何伟先生在本公司控股股东云南冶金集团总公司任财务部主任。

　　（2）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历

　　董事长：陈智，1966年参加工作，曾任云南省人民政府办公厅正处级秘书、处长，云南省工商行政管理局副局长，云南省红河州人民政府副州长，云南省地方税务局副局长，云南冶金集团总公司党委书记、董事长、总经理，2002年11月至2008年1月任云南冶金集团总公司党委书记、董事长，2008年1月任省人大常委会环境与资源保护工作委员会副主任。

　　副董事长：田永，1982年参加工作，曾任云南铝厂电解车间副主任、主任、调度科科长，加工分厂厂长，云南铝厂生产部部长、总调度长、生产处处长、厂长助理、云南铝厂副厂长、云南铝厂厂长，云南铝业股份有限公司副董事长兼总经理，现任云南冶金集团总公司副总经理。

　　董事：赵永生，1970年8月参加工作，曾任贵州安顺地区医疗器械修配所车间负责人，贵州安顺地区人民医院团委书记、办公室主任，昆明冶金研究院党工部主任、副院长，云南冶金集团总公司宣传部副部长、办公室副主任、工程建设部主任、办公室主任、总经理助理，云南兰坪有色金属有限公司副总经理、总经理，2002年11月—2003年6月任云南冶金集团总公司副总经理兼云南兰坪有色金属有限公司总经理，2003年6月至今任云南冶金集团总公司副总经理。

　　董事：焦苏华，1970年11月参加工作，曾任云南铝厂电解车间副主任、主任、冶炼分厂厂长，云南铝厂副厂长兼云南新美铝铝箔有限公司总经理，云南冶金集团总公司企业部副主任，云南新立有色金属有限公司党委书记，云南冶金集团总公司工会副主席，2002年4月至今任云南冶金集团总公司党委常委、工会主席。

　　董事：鹿辉阳，1992年7月参加工作，曾任云南兰坪铅锌矿二选厂副厂长、电厂厂长，云南兰坪有色金属公司冶炼厂厂长、党委书记，2002年9月—2003年7月任云南兰坪有色金属公司副总经理，2003年7月—2007年8月任云南金鼎锌业有限公司副总经理，2007年8月至今任云南冶金集团总公司副总经理。

　　董事：周昌武，1982年8月参加工作，曾任云南会泽铅锌矿宣传干事、党群机关工会副主席、主席，云南冶金集团总公司团委书记兼政工党支部书记，行政办公室、党委办公室副主任、主任，云南铝业股份有限公司党委书记，现任云南省楚雄州人民政府副州长（挂职）。

　　董事：丁吉林，1989年参加工作，曾任云南铝厂电解一分厂技术员、副厂长兼三车间主任，云南省威信县科技副县长（挂职），云南铝业股份有限公司总经理助理兼生产计划部主任，2000年8月—2007年7月任云南铝业股份有限公司副总经理，2007年7月至今任云南铝业股份有限公司总经理。

　　董事：尹立新，1978年参加工作，曾任东川市建委团委副书记，云南冶金集团总公司办公室秘书科科长、办公室副主任，2004年02月—2007年7月任云南冶金集团总公司党委办公室、行政办公室主任，2007年7月至今任云南铝业股份有限公司党委书记。

　　独立董事：庞锡钧，1968年10月参加工作，曾任昆钢总公司副总经理、第一副总经理、党委常委，云南冶金集团总公司党委书记、董事长、总经理，云南省计委主任、党组书记，云南省开发投资有限公司党委书记、董事长，云南省人大经济委员会副主任。

　　独立董事：江朝洋，1961年8月毕业于成都地质学院地质勘查专业，1973年至今任贵阳铝镁设计研究院技术员、工程师、高级工程师、组长、计划处副处长、总设计师。

　　独立董事：杨国梁，1984年毕业于四川财经学院金融专业，曾任云南省楚雄州人民银行会计科科长，中国工商银行云南省分行稽核处处长、办公室主任、分行行长助理、分行副行长，上海浦东银行昆明分行行长、总行稽核部特派员、调研员。

　　独立董事：杨显万，1960年参加工作，曾任昆明理工大学科研处处长、冶金系主任、副校长并主持工作、正校级巡视员、学术委员会主任，1998年至今为昆明理工大学教授、博士生导师。

　　独立董事：罗绍德，1983年7月毕业于湖南财经学院会计专业，曾任湖南财经学院教师，1996年4月调广州暨南大学任教，现为暨南大学管理学院会计系教授、硕士生导师。

　　监事会主席：黄金海，1990年7月参加工作，曾任云南铝厂型材车间副主任、主任、型材厂厂长、人力资源部副主任、技术创新中心副主任，怒江州兰坪县任工业副县长（挂职），云南润鑫铝业有限公司总经理、党委副书记，现任本公司监事会主席。

　　监事：沈家贵，1980年3月参加工作，曾任云南铝厂人教处副处长，云南铝业股份有限公司人事培训部主任、副总经济师、总经理助理，现任本公司工会主席兼云南冶金集团总公司第一分公司经理、党总支书记。

　　监事：何伟，1982年参加工作，曾任云南冶金集团总公司财务部副处级审计员，昆明白塔城市信用社副主任，昆明冶炼厂总会计师，云南冶金集团总公司财务部副主任，云南兰坪有色金属有限公司总会计师，现任云南冶金集团总公司财务部主任。

　　监事：温衍顺，曾任云南铝厂电解一分厂办公室副主任、技改指挥部工艺科副科长，云南铝业股份有限公司生产计划部计调中心副主任、企划部副主任、总经理办公室副主任、人力资源管理部副主任、主任，现任云南铝业股份有限公司资产管理部主任。

　　监事：柯继华，1986年参加工作，曾任云南铝业股份有限公司电解一厂党总支副书记、物资供应部党支部书记，云南铝业股份有限公司综合管理部党支部书记兼副主任，现任云南铝业股份有限公司纪委副书记兼审计监察室主任。

　　其他高管人员：

　　董仕毅，1981年参加工作，曾任云南铝厂动力车间副主任、主任、机动分厂厂长兼党总支书记，云南铝厂副总工程师、技改指挥部项目主任、厂长助理兼技改指挥部项目主任、党支部书记，云南铝业股份有限公司总工程师，现任本公司副总经理兼总工程师。

　　陈德斌，1988年7月参加工作，曾任云南铝厂加工分厂办公室副主任、加工分厂副厂长、厂长，云南铝业股份有限公司加工厂厂长，云南铝业股份有限公司副总工程师兼加工厂厂长，现任本公司副总经理。

　　倪为民，1986年5月参加工作，曾任云南铝厂电解一分厂二车间副主任、主任，云南铝业股份有限公司电解二厂厂长兼党总支书记，2007年7月至今任云南铝业股份有限公司副总经理。

　　万多稳，1989年参加工作，曾任云南铝厂电解二分厂党支部副书记、型材车间任主任、党支部书记，技改指挥部生产准备办公室主任，云南铝业股份有限公司炭素厂厂长兼党支部书记、公司企划部主任，公司总经理助理兼技改指挥部办公室主任，现任本公司党委副书记、云南文山铝业有限公司总经理、党委书记。

　　谢孝华，1969年参加工作，曾任云南铝厂财务处综合科副科长、财务处副处长、处长、云南铝厂副总会计师，云南铝业股份有限公司财务负责人，现任本公司总会计师。

　　焦云，1989年7月参加工作。曾任云南铝厂企业处综合科副科长，云南铝厂电解一分厂副厂长、云南铝厂进出口公司经理，云南铝业股份有限公司销售处副处长、市场营销部副经理，云南铝业股份有限公司总经理助理兼市场营销部经理，现任本公司总经济师。

　　张文伟，1990年参加工作，曾任云南铝厂企业管理办公室副主任，云南铝业股份有限公司证券投资部股证事务室主任、证券管理部主任、总经理办公室主任，现任本公司董事会秘书。

　　（3）董事、监事、高管人员年度报酬情况

　　①报酬的决策程序：根据《公司章程》的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定；

　　②高级管理人员报酬的确定依据：公司三届二十次董事会审议通过的《关于2007年对经营班子实行年薪制及奖励办法的议案》；

　　③因对在公司领取报酬的10名现任高级管理人员实行绩效考核，目前考核还未结束，领取的年度报酬以档案工资预支；

　　④独立董事庞锡钧先生、江朝洋先生、杨国梁先生、杨显万先生、罗绍德先生的津贴为每月5000元（待股东大会批准），此外不再在公司领取其它报酬；

　　⑤董事长陈智先生、董事赵永生先生、董事焦苏华先生、董事鹿辉阳先生、监事何伟先生在本公司控股股东云南冶金集团总公司领取报酬；

　　⑥2006年度在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员薪酬如下：

　　（4）报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘高管人员情况

　　①在报告期内，公司于2007年10月27日召开了2007年第三次临时股东大会，进行了第四届董事会、监事会董事、监事的换届选举。陈智、田永、赵永生、焦苏华、鹿辉阳、周昌武、丁吉林、尹立新、庞锡钧、江朝洋、杨国梁、杨显万、罗绍德等13人当选为本公司董事，其中庞锡钧、江朝洋、杨国梁、杨显万、罗绍德等5人为独立董事。黄金海、沈家贵、何伟当选为本公司监事，并与职工监事柯继华先生、温衍顺先生共同组成公司第四届监事会。

　　②原公司董事代祖让、武绍清，原独立董事戴永年、孙振武、金恩淑因换届选举原因离任，原公司监事赵永生、彭冶平、张自义、毕玉霞、文刚因换届选举原因离任。

　　③在报告期内，原公司总经理田永先生由于职务变动，于2007年7月辞去本公司总经理职务；根据工作需要，公司聘任丁吉林先生任本公司总经理，聘任倪为民先生为本公司副总经理。

　　④在报告期内，公司现任董事、监事以及高管人员均参加了中国证券会于2007年举办的任职资格培训班的学习，并在取得任职资格后任职。

　　（二）公司员工数量、专业构成、教育程度及离退休人员情况

　　截止2007年12月31日，公司共有员工3524人，没有负担的退休人员

　　第六节董事会报告

　　（一）经营情况分析与讨论

　　1、报告期内公司经营情况的回顾

　　本公司是中国十四家重点铝企业之一。公司的主营业务是铝冶炼、铝加工产品、炭素及炭素制品的生产和销售。

　　报告期内，前三季度，受国内需求拉动，电解铝价格维持高位运行；同时，电力供应状况有了较大改善、生产成本相对较低；此外，通过不断优化生产秩序、调整产品结构，电解铝产量、阳极炭素产量均突破了设计产能，高附加值铝加工产品产量与上年度相比有了大幅提升，公司主营业务利润和净利润有了明显增长。进入四季度后，由于国际国内有色金属价格整体下调、国内电解铝产量增长幅度较大、氧化铝价格上涨等因素的影响，公司盈利状况有所下降，但与上年相比，仍取得了较好的经营业绩。全年公司（含控股子公司）共生产原铝40．4万吨，比去年的38．2万吨增加2．2万吨，其中公司本部生产30．9万吨；实现了营业收入7，004，542，078．07元，较上年同期6，758，156，802．03元增加了246，385，276．04元，增长率为3．65％；实现主营业务利润1，072，185，486．48元，较上年同期825，777，771．74元增加246，407，714．74元，增长率为29．84％；实现净利润589，025，155．28元，较上年同期380，371，135．81元增长了208，654，019．47元，增长率为54．86％。

　　报告期内，公司进一步推动了技术创新和标准化管理，节能减排、降本增效工作扎实推进，取得了良好的经济效益、环境效益和社会效益。报告期内，公司主要经济技术指标、节能减排指标仍处于国内同行业领先水平，公司申报的重点节能减排项目《铝电解综合节能项目》被列入国家发改委2007年技术改造奖励项目实施计划；公司还加强了对固体废弃物等“次生资源”的综合利用，“次生资源”综合利用率达97．2％，工业水循环利用率达93％以上。公司还获得了我国环境保护领域的最高社会性奖项———“中华环境优秀奖”及“全国有色金属工业创建节约型企业先进单位”荣誉称号。

　　（1）主营业务范围及经营情况

　　1）、主营业务分行业、产品情况表单位：人民币元

　　2）、主营业务分地区情况单位：人民币元

　　注：公司主营业务没有除来自有色金属产品销售的其他来源

　　3）、主要供应商、客户情况

　　报告期内公司向前5名供应商采购金额为5，617，548，987．88元，占公司全年采购金额总额的60％；向前5名客户销售额合计为510，127万元，占公司销售收入总额的72．83％。

　　（2）报告期内公司资产主要构成情况单位：人民币元

　　（3）报告期内，营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据

　　单位：人民币元

　　（4）报告期内，现金流量相关数据构成及变动原因

　　单位：人民币元

　　（5）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

　　①云南涌鑫金属加工有限公司：

　　公司经营范围为有色金属、黑色金属加工、销售，金属（贵金属除外）购销，日用百货批发、零售。公司所属行业为有色金属压延加工行业；公司于2005年6月30日在红河州建水县工商行政管理局登记注册，现注册资本为10237万元，云南铝业股份有限公司出资为2610万元，占股份25．50％，为其的实质控制人，截止2007年12月31日其公司总资产为42235万元，净资产为17939万元，2007年度公司共实现营业收入68338万元，净利润为7070万元，净资产收益率（全面摊薄）为39．41％。

　　②云南润鑫铝业有限公司：

　　公司经营范围为原铝、铝材生产和销售，2007年7月23日在云南省个旧市工商行政管理局登记注册，公司注册资本为28360万元，其中云南铝业股份有限公司投资11500万元占40．55％；云南冶金集团总公司（为云南铝业股份有限公司控股股东）投资6600万元占23．48％，截止2007年12月31日，公司总资产为64900万元，净资产为32306万元，2007年共实现营业务收入92，036万元，利润总额为10108万元，净利润为6929万元。

　　③云南文山铝业有限公司：

　　公司主营范围为铝土矿资源开发及开采，本公司持有该公司55％的股份，为本公司控股子公司。在报告期内，文山铝业有限责任公司还没有经营收入。

　　（6）公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售和或积压情况、主要技术人员变动情况分析：

　　报告期内，公司设备运转正常、产能得到充分发挥；订单的获取及产品的销售情况良好，不存在产品积压问题；主要技术人员稳定，没有出现人员流失情况。

　　2、公司未来发展的展望

　　（1）分析所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

　　公司属于有色金属冶炼及压延加工行业。公司所处行业发展趋势主要呈现以下特征：一是通过近几年的宏观调控，尤其是2007年《铝行业准入条件》的颁布实施，提高了铝行业壁垒；二是行业内企业整合速度明显加快，预计未来该行业企业数量将减少，并逐步形成几个区域性的大型集团企业；三是随着中国经济的强势增长所支撑对铝需求的增加及行业整体景气指数上升等原因，行业内氧化铝和电解铝的投资扩张继续进行，并以形成国内铝消费市场供大于求的局面，直接影响着行业内企业的平均盈利水平，增加了行业内企业间的市场竞争；四是电解铝行业作为国家实施节能减排工作的重点行业，行业内企业生产经营将受到国家的严格监控，给企业发展带来影响。为此，公司将通过狠抓原材料采购、提高生产效率、优化产品结构、拓宽营销手段等方面的工作，来应对激烈的市场竞争形势。

　　（2）公司未来发展机遇和挑战及发展战略

　　从公司未来发展面临的机遇来看：一是铝行业的景气发展周期没有结束，铝作为国家战略基本金属的适用范围、替代效应越来越强，其应用领域将越来越广泛，行业仍处于发展机遇期；二是公司主要原材料氧化铝采购主要靠国外供应商提供，随着进口氧化铝关税的取消和人民币升值速度的加快，必将降低公司的生产成本，增加公司的盈利空间；三是公司产业规模居同行业前列，经济技术指标、技术装备、能耗水平均处于国内领先水平，公司还是国内有色金属行业唯一一家获得“国家环境友好企业”的企业，在国内外具有较高的认同度；四是国家铝行业准入条件的出台，将给本公司带来良好的政策面利好；五是随着公司“十一五”规划项目逐步推进，将完善铝产业链条，形成本公司新的效益增长点，推动企业可持续发展。

　　从公司所面临的挑战来看，一是公司所处行业属于资金、资本投入密集型产业，国家采取从紧的货币政策将会增加资金运行成本，面临的融资环境和经营形势不容乐观；二是公司铝加工产品受关税政策变化影响，出口受到限制；三是最近一段时间以来，电价、原材料成本都有不同程度的上升，将给公司生产经营带来成本上升压力。

　　公司中长期发展战略提出：到2010年，公司自有氧化铝资源保障率超过50％，铝加工总产能达到20－30万吨，综合管理水平位居国内前列并达到世界先进水平，努力把云铝股份建设成产业链完整，产品结构合理，具有可持续发展能力和国际竞争力的资源节约型和环境友好型知名铝业公司。

　　（3）2008年度经营计划

　　2008年度公司（含控股子公司）预计将生产原铝40万吨左右，实现销售收入60亿元以上。为实现上述经营计划，公司将着重抓好以下几个方面的工作：

　　一是生产组织方面：

　　公司要进一步推进标准化管理水平，继续强化生产组织的细节控制、过程控制，持续构建安全管理长效机制，以安全、高效的生产组织来实现产能最大化。

　　二是节能减排方面：

　　公司将继续依靠科技创新、管理创新、优化产品结构等节能减排途径和方法，来不断推进资源节约型企业的创建工作，要通过节能减排目标责任制和评价考核体系的建立，把节能减排目标分解细化，持续降低资源、能源消耗。

　　三是市场经营方面：

　　公司将在加强市场调研工作的基础上，制定与市场同步的营销和采购策略，进一步拓宽市场覆盖面和原材料采购渠道；同时要加强和完善内部控制的各项制度，确保公司的稳健经营。

　　四是项目建设方面：

　　公司将围绕完善铝产业链条继续加快年产8万吨中高强度宽幅铝合金板带、年产4万吨耐热高强度铝合金圆杆项目的进展速度，并继续做好文山80万吨氧化铝项目的前期工作，力争年内早日开工。

　　五是资本运作方面：

　　公司将多渠道、多途径运用各种资本市场融资衍生工具做好公司的再融资工作，为新开工项目提供充足的资金保障。

　　六是人才建设方面：

　　公司将根据公司发展规划和生产需要，认真分析公司各类人才的现状，制定人才培养中长期计划，加大人力资源的开发、培养、引进力度，建立并完善技能人才管理系统。

　　（4）为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况

　　按照公司的发展战略，公司将在用好自有资金的基础上，采取多渠道的措施融资，满足未来发展所需要的资金。

　　（5）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及应对措施

　　国家继续对电解铝行业实施宏观调控政策，电解铝市场波动幅度较大；电力供应不充足、电价及氧化铝、石油焦等原材料价格上涨等方面，存在着不确定性因素。

　　宏观调控风险：公司属于高耗能行业企业，国家有可能进一步出台节能减排环保及税收等方面宏观调控政策，给企业生产经营工作带来影响。

　　电力供应不充足及电价上涨风险：2007年9月30日，国家发改委、财政部、电监会三部委联合出台《关于进一步贯彻落实差别电价政策有关问题的通知》（发改价格［2007］2655号），文件规定：电解铝行业的用电价格，在销售电价表中单列或注明实行优惠的，原则上应在2007年内予以取消，2007年12月21日，国家发改委、电监会又出台了《国家发展改革委员会、电监会〈关于取消电解铝等高耗能行业电价优惠有关问题的通知〉》（发改价格［2007］3550号），重申取消电价优惠的有关事项。本公司是国家重点支持的十四家电解铝企业之一，根据国办发［2006］77号文，公司属于高耗能产业中允许和鼓励类企业，目前执行0．0432元／千瓦时（含税价）优惠电价政策，如公司接到云南省下发的具体实施意见后，公司将按相关规定执行。若公司未来不能延续目前享受的电价优惠政策，公司电解铝生产成本将因此而上升。

　　电解铝市场价格波动风险：公司主导产品为重熔用铝锭，铝锭价格的波动必将影响公司的利润空间。从2008年乃至未来一段时期，国内铝市场仍不容乐观，如果铝价出现大幅下跌，将对公司的收益产生较大的负面影响。

　　氧化铝及原材料价格变化风险：公司氧化铝采购成本占公司生产成本的50％以上，氧化铝价格的变化直接影响着公司的生产成本。预计在公司文山氧化铝项目投产之前，氧化铝价格变化对公司盈利水平的影响较大。另外，公司其他原材料价格及物流成本波动也是影响公司未来发展的不确定因素。

　　公司应对这些风险的措施是：第一、加快资源开发与占有战略的实施速度和步伐，尽快实现文山80万吨氧化铝项目的的建成并全面达产；第二，围绕完善和延伸铝产业链条，继续优化产业结构、完善产品结构，提高铝加工产品比例；第三，进一步提升工艺、技术水平，进行内部挖潜、节能降耗、降本增效；第四，积极申报以获得省财政对公司节能减排的财政支持。

　　（三）、报告期内的投资情况

　　1、公司投资情况表

　　文山80万吨氧化铝项目：

　　根据2007年1月26日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过的《关于加快开发文山州铝土矿资源进程的议案》，公司氧化铝项目严格按照厂址选择、土地管理、环境保护、城市规划、项目核准等相关要求有序推进，进展情况如下：一是进行了项目可行性研究及方案设计工作，完成了项目建议书的编制；二是完成了氧化铝项目厂址的选址工作，确定厂址建设在文山县马塘工业园区内；三是完成主要设备的考察；四是项目土地征用工作积极进行，项目土地预审已获得国土资源部批复；五是环境影响评价工作已向国家环境保护总局申请，并进入正式审查程序；六是已完成厂区工程地质勘查、项目申请可行性研究报告编制工作，项目核准已进入国家投资主管部门审核程序。

　　2、募集资金使用情况：

　　经公司三届二十次、二十三次董事会审议和2007年第二次临时股东大会表决通过，公司决定投资110，997万建设8万吨高强度、宽幅硬质铝合金板带”工艺创新与产品开发项目和4万吨耐热、高强度铝合金圆杆项目。依照2007年第二次临时股东大会审议通过的《关于申请公募增发人民币普通股（Ａ股）的议案》，公司了拟用募集资金用于以上项目的建设。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］35号文核准，公司Ａ股增发于2008年1月14日开始实施。本次增发的发行价格为24．22元／股，共计发行42，525，598股，募集资金净额1，005，507，605．24元（为扣除承销费用、保荐费用、会计师费用、律师费用、网上发行费用及推荐费用后实际募集资金）。

　　3、非募集资金项目使用情况

　　□适用□不适用

　　（四）2007年度利润分配方案

　　经中和正信会计师事务所有限公司审计，本公司（母公司）2007年度实现净利润452，697，169．44元，提取10％的法定盈余公积金45，269，716．94元，加上以前年度未分配利润76，718，345．02元，2007年底可供股东分配的利润为484，145，797．52元。以公司总股本91，612．5598万股为基数，每10股派发现金红利4元人民币（含税），共派发现金红利366，450，239．20元；以资本公积金转增股本，每10股转增1．5股。剩余117，695，558．32元留待以后年度分配。

　　该预案须经2007年度股东大会批准。

　　第七节监事会报告

　　1、监事会日常工作情况

　　报告期内监事会共召开五次会议

　　①三届十一次监事会于2007年1月26日召开，审议通过了《2006年度报告及摘要》及《2006年度利润分配的预案》；

　　②三届十二次监事会于2007年7月18日召开，审议通过了公司《2007年半年度报告》及《关于修改监事会议事规则的议案》。

　　③三届十三次监事会于2007年9月28日以通讯方式召开，审议通过了《关于提名黄金海先生、沈家贵先生、何伟先生为公司第四届监事会监事候选人的议案》。

　　④三届十四次监事会于2007年10月22日以通讯方式召开，审议通过了公司《2007年第三季度报告》。

　　⑤四届一次监事会于2007年10月26日召开，审议通过了《关于选举黄金海先生为监事会主席的议案》。

　　2、依法运作情况：2007 年度，公司董事会按照股东大会的决议要求，履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司也已建立了内部控制制度；未发现公司董事及经理层等高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　3、报告期内，中和正信会计师事务所有限公司出具的无保留意见审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　4、公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺的投入项目一致。

　　5、报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易，也没有发现损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

　　6、报告期内，公司的关联交易公平，没有损害本公司的利益。

　　7、报告期内，会计师事务所没有出具有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告。

　　第八节重要事项

　　1、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。

　　2、报告期内公司未发生破产重组等相关事项。

　　3、报告期内公司未持有其他上市企业股权，也没有买卖其他上市公司股份的情况。

　　4、参股金融企业：

　　持有非上市金融企业股权情况（单位：人民币元）

　　5、报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。

　　6、公司股权激励计划在本报告期内的具体实施情况

　　在报告期内，公司未实施股权激励但已拟定股权激励实施方案，待云南省相关政策出台并实行试点后尽快实施。

　　7、报告期内发生的重大关联交易事项

　　（1）与日常经营相关的关联交易

　　关联交易情况表单位：人民币元

　　Ａ、本公司进出口业务主要由云南冶金集团进出口有限公司代理，比照市场价格收取代理费。本公司与该公司签署委托代理协议，根据协议，本公司2007年1一12月共付给该公司进口业务代理费2，658，920．00元，出口代理费510，637．06元，此外因购置减速机付给其费用4，050，000．00元。

　　Ｂ、根据本公司与云南冶金集团第一分公司签订的《土地租赁合同》、《房屋租赁协议》、《综合服务协议》，2007年1—12月本公司共支付给云南冶金集团总公司第一分公司房屋、土地使用权租赁费用1，400，000．00元，综合服务费用2，425，000．00元。本公司向其收取水电使用费用（不含税）共计10，900．75元，按市场价格计价。

　　Ｃ、本公司向云南万盛炭素有限责任公司销售的材料改质沥青、重油等生产阴极炭素所需原材料，本公司从云南万盛炭素有限责任公司采购的产品为阴极炭素产品，交易价格均按市场价格计价；2007度本公司与其交易金额（不含税）为33，306，740．40元，其中向其销售材料金额（不含税）为14，034，968．32元，采购产品金额（不含税）为19，271，772．08元。

　　Ｄ、本公司向昆明冶研新材料股份有限公司销售的产品为铝锭，其主要用于生产铝锌合金，交易价格按市场价格计价；昆明冶研新材料股份有限公司为本公司提供有偿技术服务，按市场价格收费，报告期内公司与其交易金额（不含税）为6，385，958．29元，本公司向其销售铝锭所产生的关联交易金额（不含税）为6，379，238．29元，其为本公司提供技术服务费用（不含税）为6，720．00元。

　　Ｅ、本公司向驰宏锌锗股份有限公司销售的产品为铝板，交易价格按市场价格计价；本公司从驰宏锌锗股份有限公司采购的产品为硫酸，交易价格按市场价格计价；报告期内本公司与其发生的关联交易金额（不含税）为57，141．45元，其中向其销售铝板产生的关联交易金额（不含税）为5，984．19元，采购硫酸产生的关联交易金额（不含税）为51，157．26元。

　　Ｆ、报告期内云南金吉安公司向本公司提供工程监理服务，本公司向其支付工程监理费用（不含税）为505，520．00元。

　　Ｇ、报告期内云南冶金质量监测中心向本公司提供有偿检测服务，本公司向其支付检测费用（不含税）为66，754．00元。

　　Ｈ、报告期内昆明冶金研究院为本公司控股子公司润鑫铝业有限责任公司提供技术设计服务，向其支付设计费用为（不含税）2，200元。

　　Ｉ、报告期内昆明有色冶金设计院向本公司及控股子公司提供有偿项目工程设计服务，按市场价格收费，2007年度本公司及控股子公司向其支付项目设计费用（不含税）为14，262，900．00元。

　　Ｊ、根据公司控股子公司云南涌鑫金属加工有限责任公司与云南建水锰矿有限责任公司签定的《土地出租协议》，2007年度涌鑫公司向建水锰矿支付土地租赁费用为290，000．00元。

　　（2）公司与关联方存在债权债务往来、担保等事项产生的关联交易

　　① 云南冶金集团总公司为本公司实质控制的云南涌鑫金属加工有限公司提供贷款

　　② 云南冶金集团总公司为本公司子公司云南文山铝业有限公司提供贷款

　　2007年度云南涌鑫金属加工有限公司针对上述借款计提资金占用费共计978，237．40元；云南文山铝业有限公司针对借款计提资金占用费共计1，193，300．00元。

　　③ 担保事项

　　截止2007年12月31日，云南冶金集团总公司共为本公司贷款担保本金共计3．7亿元。

　　④ 应收应付款余额单位：人民币元

　　预付款项

　　应付账款

　　其他应付款

　　8、重大合同及履行情况

　　（1）报告期内无托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项；

　　（2）报告期内无履行及尚未履行完毕的担保合同、也没有对控股子公司或股东、实际控制人及其关联方提供担保的行为；

　　（3）报告期内无委托他人进行现金资产管理事项，未来也没有委托理财计划。

　　9、报告期内或持续到报告期内，公司或持股5％以上的股东没有任何承诺事项。

　　10、根据深圳交易所发布的《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》及《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》，本公司接待来访情况如下：

　　第九节财务报告

　　资产负债表（一）

　　2007年12月31日

　　编制单位：云南铝业股份有限公司单位：人民币元