钼业股份存实际控制人风险 信息披露存隐患

　　全景网1月31日讯1月19日，金堆城钼业股份有限公司（以下简称"钼业股份"）首发获得中国证监会发审委审核通过，这是继洛阳钼业在去年4月份登陆港交所以来，又一家钼业公司即将上市。而且，这家世界钼业储量最大、中国市场上的第一大钼业公司登陆A股市场，令本已风声鹤唳的有色金属板块为之一振。不过值得注意的是，此次欲发行5.38亿股的钼业股份却存在着实际控制人问题，将为该公司上市留下阴影。

　　钼业股份过会前披露的招募说明书显示，陕西有色金属控股集团有限责任公司（下称“陕西有色”）持有钼业股份控股股东金钼集团100%的股权，为该公司实际控制人。不过，值得注意的是，陕西有色对钼业股份的实际控制权或因与中国铝业母公司中铝公司的一纸协议而存在变数。

　　钼业股份招募说明书显示，2004年4月26日，为促进陕西省资源优势转化为经济优势和产业优势，陕西省政府与中铝公司就加快陕西省有色金属产业发展事宜达成一则协议。根据该协议，陕西省政府拟将其所持有的陕西有色72%的股权划拨给中铝，中铝同时承诺于2006年12月前全面启动投资建设陕西榆林50万吨煤电铝一体化项目，若因中铝原因导致上述项目未能如期实施，则上述股权应划回陕西省政府。

　　但是，钼业股份则表示，中铝公司并未按照协议规定进行投资，而上述陕西有色的股权向中国铝业的划转工作也未完成，陕西国资委仍为陕西有色的唯一出资人。不过该公司并未表明，为何中铝公司未能投资建设陕西榆林50万吨煤电铝一体化项目。

　　钼业股份的招募说明书显示，在2007年中国铝业上市前夕，中铝公司则出具专门说明，“确认陕西有色管理权、控制权、全部股东权益过去和现在一直由陕西省享有”。

　　从表面上看，钼业股份似乎毫无实际控制人争论，但仔细将钼业股份的招募说明书和中国铝业的招募说明书就会发现，双方之中，总有一家公司披露的信息存在实事问题。

　　中国铝业上市时发布的招股说明书1-1-165页显示，于2007年4月30日最后一天上市的中国铝业披露的不存在控制关系的关联方性质名单中，金堆城钼业集团有限公司赫然在列，其与上市公司中国铝业的关系是“同受中铝公司实际控制”。

　　而这并不是中国铝业的第一次向社会公众发布公告表述拥有陕西有色的这部分股权，就在2007年12月19日，中国铝业披露的关于吸收合并包头铝业的报告书38页中，对中铝公司的主要参股和控股公司的的介绍中依然表述为:截止2007年6月30日，中铝公司控制着陕西有色72%的股权。从中铝上述披露的时间来看，显然在其给予陕西省政府承诺之后。

　　同时，钼业股份招募说明书中表述的陕西有色的股权向中国铝业的划转工作也未完成，中国铝业披露的合并包头铝业报告书中表示，2005年，经国务院国资委[2005]960号文批准，将陕西有色72%的股权被划转至中铝公司。

　　有法律界人士认为，中铝公司此前出具专门说明“确认陕西有色管理权、控制权、全部股东权益过去和现在一直由陕西省享有”。但该说明函并未表述，中铝公司未来不会争取陕西有色的控股权。该文件存在法律上的漏洞。事实上，从中铝公司的屡次公开披露中，似乎也看出中国铝业并不想放陕西有色的控制权。

　　根据钼业股份披露，陕西华汇会计师事务所出具的审计报告显示，截至2006年12月31日，陕西有色总资产为238.71亿元，净资产为133.32亿元，2006年营业收入为160.13亿元，净利润为36.67亿元。根据未经审计的财务报表，截至2007年6月30日，陕西有色总资产为241.16亿元，净资产为142.99亿元；2007年1-6月份，该公司实现主营业务收入为28.89亿元，净利润为18.51亿元。根据其2007年6月30日的净资产估算，陕西有色这72%的股权至少值103亿元。

　　在2002年刘永行投资东方希望包头稀铝的煤电铝一体化项目时，该项目产能为每年100万吨电解铝，配套272万千瓦火力发电厂，分四期建设，每期产能25万吨，总投资100亿元。按照此计算，中国铝业2006年要在陕西榆林50万吨煤电铝一体化项目的投资在50-60亿元之间，因此中铝公司具备充足的动力通过法律的途径去获得陕西有色的控股权。

　　那么，为何中铝公司会放弃在陕西榆林投资建设该项目呢，或许这与陕西省政府本身的态度有关。陕西省时任代省长的陈德铭所作的2005年政府工作报告中表述要进一步加快该项目的前期准备工作，时间推移至2006年，时任陕西省省长的陈德铭则在该年的政府工作报告中表述为要进一步加快成都、榆林地区节水型社会的试点工作，而煤电铝一体化项目恰恰需要大量的水源。

　　虽然该项目在陈德铭省长的2006年的政府工作报告中消失，而中铝公司也未在合同规定的先决条件前投资该煤电铝一体化项目，但可笑的是，陕西有色实际控制的另外一家上市公司宝钛股份2006年的年报赫然显示，截至2007年3月20日，中铝公司依然控制着陕西有色72%的控股权。

　　但是，中止该投资项目的真正原因到底是什么，不得而知。通过三家公司披露的情况来看，更大的可能是，钼业股份存在虚假披露嫌疑，这将为钼业股份上市后的实际控制权变得扑朔迷离。（全景网/李志锦）