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浙江三花股份有限公司日常关联交易公告http://www.sina.com.cn 2008年01月31日 08:21 中国证券网-上海证券报
(假设公司本次向三花控股发行14，900万股) （上接D37版） 股票代码：002050股票简称：三花股份公告编号：2008-006 浙江三花股份有限公司 日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、关联交易概述 根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年修订)的有关规定（以下简称“股票上市规则”），针对公司2007年度已发生的日常关联交易，现就公司2008年全年将发生的日常关联交易预计如下： ■ 注：苏州三花制冷部件有限公司因股东变更，自2007年9月起为本公司非关联方。 二、关联方介绍和关联关系 （一）浙江三花制冷集团有限公司（以下简称“三花制冷集团”） 1、基本情况 注册资本：25000万元 法定代表人：张道才 企业住所：浙江省绍兴市新昌县城关镇下礼泉村 经营范围：制冷设备、自动控制元件、机械设备、汽车配件、家用电器、检测设备、仪器仪表制造与销售。 最近一期财务数据：截止2007年12月31日，三花制冷集团总资产140，829.72万元，净资产33，907.83万元，营业收入164，339.58万元，净利润8，222.64万元。 2、与上市公司的关联关系： 三花制冷集团为本公司控股股东三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）的控股子公司，因与本公司同受三花控股控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。 3、履约能力分析： 三花制冷集团的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。 4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额： 预计2008年度日常关联交易总额为4360万元，具体如下： ■ （二）日本三花贸易株式会社（以下简称“三花贸易”） 1、基本情况： 注册资本：68，845万日元 法定代表人：李逸 注册地址：日本大阪 经营范围：空调部件、制冷元器件的生产和销售 最近一期财务数据：截止2007年12月31日，三花贸易总资产4，923.56万元，净资产4，257.28万元，营业收入3，614.69万元，净利润亏损45.80万元。 2、与上市公司的关联关系： 三花贸易是本公司控股股东三花控股的全资子公司，因与本公司同受三花控股控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。 3、履约能力分析： 三花贸易的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。 4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额： 预计2008年度日常关联交易总额为1010万元，具体如下： ■ （三）新昌县四通机电有限公司（以下简称“四通机电”） 1、基本情况： 注册资本： 1500万元 法定代表人：吕正勋 注册地址： 澄潭镇木杓滩 经营范围：生产销售：铜管、铜棒、电器元件、机械配件。 最近一期财务数据：截止2007年12月31日，四通机电总资产18，567.78万元，净资产7，997.17万元，营业收入16，968.09万元，净利润633.04万元。 2、与上市公司的关联关系： 四通机电是本公司控股股东三花控股的全资子公司，因与本公司同受三花控股控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。 3、履约能力分析： 四通机电的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。 4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额： 预计2008年度日常关联交易总额为2160万元，具体如下： ■ （四）浙江三花制冷配件有限公司（以下简称“三花制冷配件”） 1、基本情况： 注册资本：460万元 法定代表人：张道才 注册地址： 浙江省新昌县城关镇西郊 经营范围： 生产销售机械装备电子电器控制元器件。 最近一期财务数据：截止2007年12月31日，三花制冷配件总资产3，785.15万元，净资产3，615.74万元，营业收入5，031.95万元，净利润232.8万元。 2、与上市公司的关联关系： 三花制冷配件是三花控股的控股子公司，因与本公司同受三花控股直接或间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。 3、履约能力分析： 三花制冷配件的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。 4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额： 预计2008年度日常关联交易总额为0万元，具体如下： ■ （五）浙江三花科技有限公司（以下简称“三花科技”） 1、基本情况： 注册资本：3000万元 法定代表人：王大勇 注册地址：新昌县城关镇下礼泉村 经营范围：开发、生产、销售：汽车空调配件、汽车控制系统、家用电器检测系统的零部件；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 最近一期财务数据：截止2007年12月31日，三花科技总资产12，605.47万元，净资产1，931.61万元，营业收入24，442.87万元，净利润亏损914.94万元。 2、与上市公司的关联关系： 三花科技是三花控股的控股子公司，因与本公司同受三花控股直接或间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。 3、履约能力分析： 三花科技的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。 4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额： 预计2008年度日常关联交易总额为300万元，具体如下： ■ （六）三花国际（美国）有限公司（以下简称“三花国际”） 1、基本情况： 注册资本：755万美元 注册地址：美国俄亥俄州哥伦布市 经营范围：制冷空调设备和部件、自动控制元器件、机械设备、汽车零部件、塑料、化工产品等销售与采购。 最近一期财务数据：截止2007年12月31日，三花国际总资产16，033.90万元，净资产7，587.77万元，营业收入27，168.13万元，净利润1，671.30万元。 2、与上市公司的关联关系： 三花国际是本公司控股股东三花控股的全资子公司，因与本公司同受三花控股控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。 应美国客户的要求，公司方体阀产品在美国市场的销售通过美国本土的贸易公司进行代理销售。具体流程为：美国客户与公司商定产品销售价格、数量后下订单给公司，公司提前将产品销售给美国代理商，美国代理商适当备库，并根据客户的实际需求分批销售给美国客户。美国代理商收取一定的中间代理费（包括通关费、仓储费、运输费、保险费及其合理利润等）。2006年1月起，三花国际收取销售金额10%的代理费。 3、履约能力分析： 三花国际的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。 4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额： 预计2008年度日常关联交易总额为14550万元，具体如下： ■ （七）苏州三花制冷部件有限公司（以下简称“苏州三花”） 1、基本情况： 注册资本：380万元 法定代表人：张道才 注册地址：苏州市相城经济开发区澄阳路物华工业区 经营范围：机械电子生产销售 最近一期财务数据：截止2007年12月31日，苏州三花总资产1，747.10万元，净资产312.88万元，营业收入7，788.49万元，净利润9.70万元。 2、与上市公司的关联关系： 2007年1至8月，苏州三花为本公司控股股东三花控股的控股子公司，因与本公司同受三花控股控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。2007年9月，苏州三花股东变更，该公司自2007年9月起为本公司非关联方。 3、履约能力分析： 苏州三花的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。 4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额： 预计2008年度不再发生日常关联交易，具体如下： ■ 三、关联交易的主要内容 （一）关联交易定价政策和定价依据 根据公司《关联交易管理办法》规定，本公司关联交易的定价原则为： 1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价格的，按照协议价定价； 2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确； 3、本办法所称的市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率； 4、本办法所称的成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率； 5、本办法所称的协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。 ■ 2、关联交易协议签署情况 公司无新增关联交易协议，与关联方的协议尚处于存续期间。 四、关联交易目的和交易对上市公司的影响 上述关联交易均为公司正常经营所需。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，对公司降低成本，开拓市场起到了积极作用。没有损害公司和股东权益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。 五、独立董事意见 公司将以上关联交易的具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表意见如下： 公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，对公司降低销售成本，开拓市场起到了积极作用。 关联交易与关联方均签订了关联交易协议，该等协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定并得到了有效执行，不存在重大变更的情形；上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董事会在审议关联交易公告时关联董事进行了回避表决。 六、备查文件目录 （1）公司第二届董事会第二十四次会议决议 （2）独立董事相关事项独立意见 特此公告 浙江三花股份有限公司董事会 二○○八年一月三十一日 股票代码：002050股票简称：三花股份公告编号：2008－007 浙江三花股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产 暨关联交易报告书（摘要） （住所：浙江省新昌县城关镇下礼泉） 二零零八年一月 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括浙江三花股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。浙江三花股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于http://www.szse.cn网站。投资者在做出投资决定之前，应仔细阅读向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书全文，并以其做为投资决定的依据。 特别提示 一、浙江三花股份有限公司（以下简称“三花股份”或“公司”）第二届董事会第二十二次临时会议、第二十四次会议审议通过了三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的相关议案，三花股份拟以公司第二届董事会第二十二次临时会议决议公告日（2007年10月15日）前二十个交易日公司股票交易均价（即13.50元/股），向公司控股股东三花控股集团有限公司非公开发行股票14，900万股以购买其持有的浙江三花制冷集团有限公司74%股权、新昌县四通机电有限公司100%股权、新昌县三元机械有限公司100%股权、三花国际（美国）有限公司100%股权和日本三花贸易株式会社100%股权。 二、本次交易目标资产的作价以具备证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司出具的《三花控股集团有限公司资产评估项目资产评估报告书》关于目标资产的评估值为基准，根据上述资产评估报告，本次交易目标资产的评估值合计为205，768万元，考虑到评估基准日和公司股票停牌日的差异，经浙江三花股份有限公司与三花控股集团有限公司协商确定，上述目标资产的整体作价为201，150万元。 三、三花控股集团有限公司承诺，本次拟注入资产对应的2008年度、2009年度和2010年度经审计的归属于母公司的净利润将分别不低于16，921 万元、19，015万元和21，350万元，若某个会计年度未能达到前述相应指标，差额部分将由三花控股集团有限公司在该年度的年度财务报告公告后15日内以现金的形式向浙江三花股份有限公司无偿补足。 四、三花股份管理层编制了2008年度三花股份盈利预测报告，浙江天健会计师事务所有限公司审核了上述盈利预测报告，并出具了盈利预测审核报告。上述盈利预测报告系公司管理层根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对公司的经营业绩所做的预测，是公司管理层在遵循谨慎性原则的基础上基于一定的假设编制的，其中部分假设的实现取决于一定条件的成就。同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。 五、根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的《关于浙江三花股份有限公司2007年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》和《关于浙江三花股份有限公司拟定向增发股份收购目标公司的资金占用情况的专项审计说明》，截至2007年12月31日，不存在三花控股集团有限公司及其关联方对三花股份、目标公司的非经营性资金占用情形。 六、三花控股集团有限公司与英维斯国际控股有限公司签署了关于常州兰柯四通换向阀有限公司75%股权的转让协议，涉及该股权收购的相关法律手续已经完成。为了避免同业竞争，三花控股集团有限公司与三花股份签署了《关于常州兰柯四通阀有限公司之股权转让协议》，约定了本次发行股份购买资产之交易经中国证券监督管理委员会核准后，三花控股集团有限公司将其所持有的常州兰柯四通换向阀有限公司75%股权转让给三花股份，转让价格以原收购价格与相关股权评估价格之较低者为准。 七、截至本报告书摘要签署日，浙江三花股份有限公司尚未有改组目标公司管理层的计划。待本次交易完成后，浙江三花股份有限公司在履行法律法规、规范性文件及其《公司章程》所规定的程序后，有权向目标公司提名董事或监事候选人。 八、本次交易方案尚需中国证券监督管理委员会核准。 九、三花控股集团有限公司因本次交易而触发的以要约方式增持浙江三花股份有限公司的股份之义务尚需取得中国证券监督管理委员会的豁免。 特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险，详细的风险情况及对策请参阅向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书全文“第九节 风险因素”的相关内容。 一、依赖单一市场的风险 由于公司产品均为制冷空调器的元器件，为制冷空调器制造企业配套，本次交易涉及的目标公司与原三花同属一个行业，如果空调市场出现萎缩或较大程度的价格波动，将会对公司的经营产生巨大的负面影响，公司存在依赖单一市场的经营风险和产品及应用领域相对集中的风险。 二、控股股东不当控制的风险 三花控股集团有限公司目前持有公司32.60%的股份，本次发行完成后，预计三花控股集团有限公司的持股比例将达到70.93%，该持股比例将使得三花控股集团有限公司可以通过行使表决权、管理职能等方式控制本公司的董事人选、生产经营和重大决策，可能对公司及公司其他股东的利益产生影响。 三、盈利预测风险 本公司管理层对2008年度公司的盈利情况及备考合并盈利情况进行了预测，天健会计师对本公司2008年度盈利预测表和备考合并盈利预测表出具了浙天会审[2008]103号审核报告。 上述盈利预测所采用的基准和假设是根据法规要求而编制，是公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，其中有很多因素如国家宏观经济政策等非本公司所能控制。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在重大差异的情况。 第一节 释 义 在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： ■ 第二节 与本次交易有关的当事人情况 一、资产购买方介绍 投资者如需了解本公司的基本情况，请登录深圳证券交易所网站http://www.szse.cn，参阅本公司各年年度报告。 二、资产出售方介绍 （一）三花控股集团有限公司概况 首次注册登记日期：2000年7月11日 注册资本：36，000万元（实收资本：36，000万元） 法定代表人：张道才 住所：浙江省新昌县城关镇下礼泉村 企业类型：有限责任公司 经营范围：实业投资；生产销售制冷空调零部件、汽车零部件、电子产品；经营本企业和本企业成员企业自制产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 （二）三花控股历史沿革 三花控股的前身浙江三花集团有限公司成立于2000年7月11日，成立时注册资本1.5亿元，由张道才等45位自然人以原浙江三花集团公司的净资产评估值266，800，849.85元全额投入设立而成（其中实收资本1.5亿元，资本公积116，800，849.85元）。2000年6月28日信安达联合会计师事务所出具《验资报告》[信会所验字（2000）第152号]验证了上述出资到位情况。 2002年1月，根据股东会决议和修改后章程及股份转让协议的规定，浙江三花集团有限公司增加注册资本21，000万元，由资本公积转增，注册资本变更为36，000万元。2002年1月21日，信安达联合会计师事务所出具《验资报告》[信会所验字（2002）第29号]验证了上述增资情况 2003年8月，浙江三花集团有限公司更名为“三花控股集团有限公司”。 截至本报告书摘要签署日，三花控股的注册资本为36，000万元，由45位自然人持股，其中，张道才持股比例为30.33%，为三花控股第一大股东。 （三）三花控股主要财务数据 根据三花控股2007年度未经审计的财务报表（合并报表口径），三花控股的主要财务数据如下： 1．资产负债表主要数据 单位：万元 ■ 2．利润表主要数据 单位：万元 ■ （四）三花控股产业结构及下属主要公司基本情况 三花控股主要行使集团管理职能，以股权投资为基本业务，目前其下属企业划分为制冷零部件、汽车零部件、房地产以及资本投资四大板块，其中制冷零部件产业为三花控股的基础产业和核心产业。本次交易完成前后，三花控股下属主要公司及产业结构如下所示： 本次交易前，三花控股及其主要下属公司的股权结构图： ■ 本次交易完成后，三花控股及其主要下属公司的股权结构图： ■ 本次交易涉及的目标公司基本情况请参阅本报告书摘要“第四节 本次交易目标公司基本情况”，三花控股下属其他主要关联企业的基本情况如下： ■ 注：三花控股下属浙江三花制冷配件有限公司目前已停止经营，故未纳入本次交易所涉及的目标公司范围内。 独立财务顾问认为，本次交易完成后，三花控股下属其他产业相关公司与上市公司所从事的业务之间不存在重叠的情形。 （五）三花控股向本公司推荐董事、监事情况 截至本报告书摘要签署日，三花控股向本公司推荐的董事包括张道才、王洪卫、王大勇三人，推荐的监事为陈金玉一人。 （六）三花控股诉讼或仲裁情况 三花控股确认，三花控股最近五年内不存在对其经营活动产生重大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件。 （七）本次交易方案公告前 24个月内重大交易情况 本次交易方案公告前24个月内，三花股份与三花控股及其关联公司之间发生的重大交易如下： 2006年10月24日，三花股份和三花制冷集团、三花控股签订《股权转让协议书》。三方约定：三花股份受让三花制冷集团、三花控股所持浙江三花自控零部件有限公司合计为100%的股权；浙江三花自控零部件有限公司为新组建之公司，注册资本6，000万元，截至2006年9月30日的经审计的净资产为6，000万元，股权转让价格为每股1元。2006年11月9日，三花股份2006年第二次临时股东大会审议通过该项股权转让交易。2006年11月10日，三花股份已付清股权转让款6，000万元。 第三节 本次交易的基本情况 一、本次交易概况 本公司第二届董事会第二十二次临时会议、第二十四次会议审议通过了公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的相关议案，本次交易双方三花股份和三花控股于2008年1月30日签署了《附条件生效的股份认购合同》。 此外，根据本公司第二届董事会第二十四次会议作出的相关决议，公司本次发行股票购买目标资产的作价是以具备证券从业资格的勤信评估出具的《三花控股集团有限公司资产评估项目资产评估报告书》所确定的评估值为基准，本次交易目标资产的评估值合计为205，768万元，考虑到公司股票非公开发行停牌日与评估基准日的时间差异，经本公司与三花控股协商确定，目标资产整体作价201，150万元；公司向三花控股发行股票14，900万股为支付对价，全部用于购买目标资产。 （一）本次发行股份的主要内容 ■ （二）拟注入资产的盈利承诺 三花控股承诺，本次拟注入资产对应的2008年度、2009年度和2010年度经审计的归属于母公司的净利润将分别不低于16，921 万元，19，015万元和21，350万元，若某个会计年度未能达到前述相应指标，差额部分将由三花控股在该年度的年度财务报告公告后15日内以现金的形式向三花股份无偿补足。 （三）本次交易涉及的审批程序 1、本次交易已经履行的审批程序 （1）本公司第二届董事会第二十二次临时会议、第二十四次会议审议通过了公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的相关议案 （2）三花控股2007年10月12日召开股东会通过了本次以资产认购三花股份非公开发行之全部股票的议案。 （3）三花制冷集团2007年10月12日召开董事会审议通过了三花控股将其持有的三花制冷集团74%股权全部转让给三花股份的议案，三花制冷集团的股东HIXEL新加坡有限公司已放弃对本次交易涉及的三花制冷集团相关股权之优先受让权。 2、本次交易尚需履行的审批程序 （1）本次交易事项尚需提交三花股份股东大会审议。 （2）本次交易事项尚需获得中国证监会的核准。 （3）三花控股因三花股份本次发行股票购买资产而触发以要约方式增持公司股份的义务，尚需向中国证监会申请豁免。 （四）本次交易对公司控制权的影响 本次交易实施前，三花控股为公司控股股东，其持有公司的股权比例为32.60%，本次向三花控股发行14，900万股，发行完成后，三花控股的持股比例达到70.93%，三花控股仍为公司控股股东，张道才仍为公司的实际控制人，本公司的控制权情况不会发生变化。 （五）本次交易构成关联交易 本次交易方案涉及向公司控股股东三花控股发行股份购买资产的交易，此交易构成关联交易。 本次交易是以独立的具备证券从业资格的资产评估机构勤信评估出具的资产评估报告确定的评估值为基准，交易价格由双方协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害本公司及非关联股东利益的情况。 二、本次交易购买资产的评估作价 （一）目标资产 本公司拟向控股股东三花控股发行股份以购买三花控股持有的制冷零部件产业相关股权资产，目标资产包括三花制冷集团74%股权、四通机电100%股权、三元机械100%股权、美国三花100%股权和日本三花100%股权，该股权资产不存在质押和冻结等限制行使股权的事项。 （二）目标资产的价格 目标资产的作价是以具备证券从业资格的勤信评估出具的浙勤评报字[2008]第15号《三花控股集团有限公司资产评估项目资产评估报告书》所确定的评估值为基准，本次交易目标资产的评估值合计为205，768万元，经本公司与三花控股协商确定，目标资产整体作价201，150万元。 （三）对价的支付 本公司以公司第二届董事会第二十二次临时会议决议公告日（2007年10月15日）前二十个交易日公司股票交易均价（即13.50元/股）作为发行价格，向三花控股发行股票14，900万股作为目标资产的支付对价。 第四节 本次交易目标公司基本情况 公司本次向三花控股发行股份收购的目标资产包括：（1）浙江三花制冷集团有限公司74%股权；（2）新昌县三元机械有限公司100%股权；（3）新昌县四通机电有限公司100%股权；（4）三花国际（美国）有限公司100%股权；（5）日本三花贸易株式会社100%股权。本次交易涉及目标公司的基本情况如下： 一、浙江三花制冷集团有限公司 （一）三花制冷集团简介 ■ （二）历史沿革 1、三花制冷集团成立 三花制冷集团成立于2003年8月7日，成立时注册资本为25，000万元人民币，其中，三花控股出资22，500万元，占注册资本的90%，包括实物（房屋建筑物、机器设备、在建工程）出资14，148.37万元，无形资产（土地使用权）出资8，351.63万元；浙江三花置业有限公司以货币资金出资2，500万元，占注册资本的10%。 2003年7月28日新昌信安达联合会计师事务所出具《验资报告》[信会所验字（2003）第153号]审验了上述的出资情况。2003年8月7日三花制冷集团取得注册号为3306241003569的企业法人营业执照， 在上述出资中，由于三花控股投入的部分房产和土地使用权未能办妥权证过户手续，三花制冷集团于2007年9月14日召开董事会，同意三花控股就未能过户之资产变更出资方式，具体变更内容为：三花控股以实物和土地使用权出资的50，562，445.40元变更为以货币资金出资50，562，445.40元，公司的注册资本仍为25，000万元。2007年10月20日新昌信安达联合会计师事务所出具《验资报告》[信会所验字（2007）第90号]审验了上述出资方式变更情况。三花制冷集团已办妥上述事宜的工商变更登记手续。 天册律师认为，三花控股向三花制冷的原始出资，因出资的部分实物未能过户而存在出资瑕疵，但经三花控股变更出资方式后，三花控股对于三花制冷的所有出资已全部实缴到位，三花控股持有的三花制冷的74%股权合法有效，不会对三花股份购买三花制冷74%股权造成障碍。 独立财务顾问核查后认为，目前三花控股对三花制冷集团的出资已经到位，上述出资形式的变更事项不会对三花制冷集团正常生产经营以及三花股份本次发行股份购买资产造成不利影响。 2、第一次股权转让 2004年11月28日，三花控股与自然人叶伟强（香港居民）签署股权转让协议，将其所持三花制冷集团6，500万股股权（占注册资本的26%）作价6，500万元人民币转让给叶伟强。2004年12月10日，经浙江省对外贸易经济合作厅浙外经贸资发[2004]886号文件批准，三花制冷集团由内资企业变更为中外合资企业，并取得了商外资浙府资字[2004]00359号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。三花制冷集团换取了企业法人营业执照，注册号为企合浙绍总字第003276号。本次股权转让完成后三花制冷集团的注册资本未发生变化。 3、第二次股权转让 2006年9月1日，叶伟强与HIXEL新加坡有限公司签署股权转让协议，将其持有的三花制冷集团6，500万股股权（占注册资本的26%）作价6，500万元人民币转让给HIXEL新加坡有限公司。2006年12月21日，浙江省对外贸易经济合作厅出具浙外经贸资函[2006]615号文件批准了上述股权转让，三花制冷集团于2006年12月27日换取了外商投资企业批准证书。本次股权转让完成后三花制冷集团的注册资本未发生变化。 4、第三次股权转让 2007年8月13日，浙江三花置业有限公司与三花控股签署股权转让协议，将其持有的三花制冷集团2，500万股股权（占注册资本的10%）作价2，500万元人民币转让给三花控股。2007年8月17日，新昌县对外贸易经济合作局出具新外经贸[2007]51号文件批准了上述股权转让。三花制冷集团换取了外商投资企业批准证书，并取得注册号为330600400002822的企业法人营业执照。本次股权转让完成后三花制冷集团的注册资本未发生变化。 截至本报告书摘要签署日，三花制冷集团的股权结构如下表所示： ■ （三）主要财务数据 根据三花制冷集团经审计的2005年、2006年和2007年的财务报告，该公司的主要财务数据如下： 1、近三年简要资产负债表 单位：元 ■ 2、近三年简要利润表 单位：元 ■ 3、近三年简要现金流量表 单位：元 ■ （四）主要资产业务发展概况 2006年三花控股对四通换向阀业务进行了相关调整，四通换向阀原先由三花控股控制的浙江三花科技有限公司生产并通过三花制冷集团销售，调整为由三花制冷集团生产及销售，2007年1月份，三花制冷集团完成了对浙江三花科技有限公司的四通换向阀资产收购及业务的承接。根据三花控股相关安排，浙江三花科技有限公司已经停止其生产经营活动，三花控股拟于2008年3月31日前完成浙江三花科技有限公司的注销手续。 目前三花制冷集团主要生产四通换向阀、管组件、分离器、电磁铁、水阀、干燥过滤器等产品，其中四通换向阀为公司的主导产品。据三花制冷集团统计，其四通换向阀全球市场占有率位居全球第一。由于三花制冷集团在产品质量和价格等方面具备极强的市场竞争力，已成为格力、美的、海尔、松下、三菱电机、开利、日立、三菱重工、夏普、三洋、大金、三星、LG等国内、国际著名空调厂商的优秀供应商和战略合作伙伴。 三花制冷集团已具备了自主研发的技术能力。截至2007年12月31日，三花制冷集团仅在四通换向阀相关方面就已获得国家专利25项。该公司生产的新节能型直流控制小型化四通换向阀产品代表了目前世界领先水平，为行业首创并获得国家重点新产品的认证。三花制冷集团的研发能力为其持续盈利提供了有效保障。 二、新昌县三元机械有限公司 (一)三元机械简介 ■ （二）历史沿革 1、三元机械成立 三元机械成立于2001年12月28日，注册资本为650万元人民币，其中，浙江三花集团有限公司（三花控股的前身）以货币资金出资585万元，占注册资本的90%；城关镇集体资产经营公司以其所有的新昌县三元机械厂净资产65万元出资，占注册资本的10%。信安达联合会计师事务所于2001年12月24日出具《验资报告》[信会所验字（2001）第247号]审验了上述出资到位情况。三元机械于2001年12月28日领取了注册号为3306241003431的企业法人营业执照。 2、第一次股权转让 2004年9月，三花制冷集团以货币资金形式受让三花控股持有的585万股股权，定价为585万元人民币。本次股权转让完成后三元机械的注册资本未发生变化。 3、第二次股权转让 2006年5月，三花控股以货币资金形式受让三花制冷集团持有的585万股股权，定价为585万元人民币；浙江三花置业有限公司以货币资金形式受让城关镇集体资产经营公司持有的65万股股权，定价为65万元人民币。本次股权转让完成后三元机械的注册资本未发生变化。 4、第三次股权转让 2007年8月，三花控股以货币资金形式受让浙江三花置业有限公司持有的65万股股权，定价为65万元人民币。本次股权转让完成后三元机械的注册资本未发生变化。三元机械换取了注册号为330624000002222的企业法人营业执照。 截至本报告书摘要签署日，三元机械的股权结构如下表所示： ■ （三）主要财务数据 根据三元机械经审计的2005年、2006年和2007年的财务报告，该公司的主要财务数据如下： 1、近三年简要资产负债表 单位：元 ■ 2、近三年简要利润表 单位：元 ■ 3、近三年简要现金流量表 单位：元 ■ （四）主要资产业务概况 三元机械主要生产三十多种规格的四通换向阀元器件及多种空调压缩机贮液器元器件，生产的产品主要为三花制冷集团及四通机电的产品配套。 三、新昌县四通机电有限公司 （一）四通机电简介 ■ （二）历史沿革 1、四通机电成立 四通机电成立于2002年12月24日，经原新昌县四通电器制造厂改制设立。四通机电成立时的注册资本为1，500万元人民币，其中，浙江三花集团有限公司以货币资金出资1，350万元，占注册资本的90%；浙江三花通产实业有限公司以货币资金出资120万元，占注册资本的8%；新昌县福利企业协会出资30万元（包括货币资金0.1万元，原新昌四通机械电器制造厂净资产29.9万元），占注册资本的2%。新昌中大联合会计师事务所于2002年12月17日出具了《验资报告》[新中大验字（2002）第14号]，审验了设立时的出资到位情况。上述改制经新昌县民政局出具的《关于同意“新昌县四通机械电器制造厂”改制的批复》[新民字（2002）第135号]批准。四通机电于2002年12月24日取得了注册号为3306241003521的企业法人营业执照。 2、第一次股权转让 2004年9月，三花制冷集团以货币资金形式受让三花控股持有的1，350万股股权，定价为1，350万元人民币。本次股权转让完成后四通机电的注册资本未发生变化。 3、第二次股权转让 2006年5月，三花控股以货币资金形式受让三花制冷集团持有的1，350万股股权，定价为1，350万元人民币；浙江三花置业有限公司以货币资金形式受让浙江三花通产实业有限公司持有的120万股股权，定价为120万元人民币。本次股权转让完成后四通机电的注册资本未发生变化。 4、第三次股权转让 2007年8月，三花控股以货币资金形式分别受让浙江三花置业有限公司120万元股权（定价为120元人民币）和新昌县福利企业协会持有的30万股股权（定价为30万元人民币）。本次股权转让完成后四通机电的注册资本未发生变化。四通机电换取了注册号为330624000002548的企业法人营业执照。 截至本报告书摘要签署日，四通机电的股权结构如下表所示： ■ （三）主要财务数据 根据四通机电经审计的2005年、2006年和2007年的财务报告，该公司的主要财务数据如下： 1、近三年简要资产负债表 单位：元 ■ 2、近三年简要利润表 单位：元 ■ 3、近三年简要现金流量表 单位：元 ■ （四）主要资产业务概况 四通机电主要生产贮液器和四通换向阀部件，包括四通换向阀体、线圈、滑块、骨架等，四通换向阀部件产品主要为三花制冷集团和三花股份的产品配套。 四通机电下属全资子公司中山市三花制冷配件有限公司于2007年9月27日成立于中山市南头镇北帝村，注册资本500万元（实收资本500万元），注册号为442000000039408，其主要业务为生产、销售贮液器和过滤器，生产的产品主要供应广东省内客户，以节省四通机电的运输成本。截至2007年12月31日，中山市三花制冷配件有限公司的总资产11，268，912.33元，净资产4，903，404.13元，2007年度实现的净利润为-96，595.87元（以上财务数据经天健会计师审计）。 四、三花国际（美国）有限公司 （一）美国三花简介 ■ （二）历史沿革 1、美国三花的设立 美国三花系于2002年5月27日经绍兴市对外贸易经济合作局“绍外经贸经[2002]28号”《绍兴市外经贸局关于同意设立三花国际（美国）有限公司的批复》批准设立于美国俄亥俄州的境外公司，经国家外汇管理局浙江省分局出具的浙外管[2002]96号《关于浙江三花集团有限公司境外投资外汇风险和外汇资金来源审查的批复》，三花控股投资美国三花的投资外汇来源由出口收汇等自有外汇解决。2002年5月28日美国三花取得浙江省对外贸易经济合作局核发的编号为S0241的《浙江省境外投资许可证书》。美国三花设立时，注册资金55万美元，投资总额60万元。 2、美国三花的补办核准及增资 2007年9月29日，商务部以“商合批[2007]811号”《商务部关于同意为三花国际（美国）有限公司补办国内核准手续及增资的批复》，为三花控股设立的美国三花补办核准手续，并同意三花控股以现汇方式向美国三花增资700万美元。增资后，美国三花注册资本变更为755万美元，投资总额变更为760万美元。国家外汇管理局新昌县支局于2007年9月25日出具“新外管[2007]21号”《关于三花国际（美国）有限公司增资外汇资金来源审查的批复》，同意三花控股对美国三花本次增资额700万美元，全部以现汇投入，其中外汇资金490万元由中国进出口银行浙江省分行贷款解决，210万美元以人民币购汇解决，增资资金主要用于美国三花对美国兰柯资产及业务的收购。 美国三花现持有商务部核发的[2007]商合境外投资证字第001378号《批准证书》，由三花控股100%控股，经营范围为：从事制冷空调设备、自动控制元器件的销售，经营期限为20年。 截至本报告书摘要签署日，三花控股持有美国三花股权的比例为100%。 （三）主要财务数据 根据美国三花经审计的2005年、2006年和2007年的财务报告，该公司的主要财务数据如下： 1、近三年简要资产负债表 单位：元 ■ 2、近三年简要利润表 单位：元 ■ 3、近三年简要现金流量表 单位：元 ■ （四）主要资产业务概况 美国三花为三花控股在美国设立的一家销售公司，主要从事四通换向阀、截止阀等空调制冷部件的销售业务，客户包括美国开利、特灵（TRANE）、古德曼（GOODMAN）、诺泰克（NORDYNE）等美国著名空调厂商。 美国三花目前下属一家全资子公司三花国际新加坡私人有限公司（以下简称“新加坡三花”；注册地址：NO. 3 ANSON ROAD，SPRINGLEAF TOWER，SINGAPORE；注册编号：200514854D；实收资本：10万美元）。新加坡三花成立于2005年，其设立目的是作为三花股份和三花制冷集团在东南亚地区的销售平台。截至2007年12月31日，新加坡三花的总资产为10，784，657.68元人民币，净资产为561，293.57元人民币，2007年度实现的净利润为-38，102.24元人民币（以上财务数据经天健会计师审计）。 五、日本三花贸易株式会社 （一）日本三花简介 ■ （二）历史沿革 1、日本三花的设立 日本三花于2001年10月31日经绍兴市对外贸易经济合作局“绍市外经贸经[2001]35号”《绍兴市外经贸局关于同意设立日本国三花贸易株式会社的批复》批准设立于日本大阪，注册资金10万美元，投资总额14.5万美元。国家外汇管理局浙江省分局出具的浙外管[2001]75号《关于对浙江三花集团有限公司境外投资外汇风险和外汇资金来源审查的批复》，同意三花控股投资日本三花的投资外汇来源由浙江三花集团有限公司以自有外汇投入。 日本三花取得浙江省对外贸易经济合作局核发的编号为S0173的《浙江省境外投资许可证书》，经营范围为制冷空调设备、自动控制元器件的销售，经营期限15年。 2、日本三花设立的补办核准及增资 2007年9月29日商务部以“商合批[2007]812号”《商务部关于同意为日本国三花贸易株式会社补办国内核准手续及增资的批复》，为三花控股设立的日本三花补办核准手续，并同意三花控股以现汇方式向日本三花增资600万美元。增资后，日本三花注册资本变更为610万美元，投资总额变更为614.5万美元。国家外汇管理局新昌县支局2007年9月25日出具“新外管[2007]22号”《关于对日本国三花贸易株式会社增资外汇资金来源审查的批复》，三花控股对日本三花本次增资额600万美元，全部以现汇投入，其中外汇资金420万美元由中国进出口银行浙江省分行贷款解决，180万美元以人民币购汇解决，增资资金主要用于收购日本兰柯相关资产及业务。 日本三花现持有商务部核发的[2007]商合境外投资证字第001379号《批准证书》，由三花控股100%控股，经营范围为：从事制冷空调设备、自动控制元器件的销售；经营期限为15年。 截至本报告书摘要签署日，三花控股拥有日本三花股权的比例为100%。 （三）主要财务数据 根据日本三花经审计的2005年、2006年和2007年的财务报告，该公司的主要财务数据如下： (下转D39版) 关联交易类别 关联方名称 交易具体内容 预计2008年交易额上限(万元) 2007年 交易额(元) 采购货物 浙江三花制冷集团有限公司 零星材料 50 243，505.21 浙江三花制冷集团有限公司 线圈等 1200 5，937，233.67 新昌县四通机电有限公司 线圈等 2000 14，303，931.33 浙江三花制冷配件有限公司 铜管 — 13，425.27 浙江三花制冷集团有限公司 锻模 160 898，178.64 日本三花贸易株式会社 模具等 100 0 小计 4760 21，396，274.12 购买水电 浙江三花制冷集团有限公司 水电 1250 10，378，431.58 接受劳务 日本三花贸易株式会社 产品挑选费 60 327，716.15 销售货物 三花国际（美国）有限公司 阀门 14550 86，506，435.25 日本三花贸易株式会社 阀门 850 4，909，065.41 浙江三花制冷集团有限公司 阀门 1600 9，763，723.47 浙江三花制冷集团有限公司 锻压件 100 386，104.12 新昌县四通机电有限公司 配件 160 989，902.71 浙江三花科技有限公司 锻压件 300 1，953，130.46 苏州三花制冷部件有限公司 阀门 — 4，018，887.38 小计 17560 108，527，248.80 关联方名称 关联交易类别 交易具体内容 预计2008年交易额上限(万元) 2007年交易额（元） 浙江三花制冷集团有限公司 采购货物 零星材料 50 243，505.21 线圈等 1200 5，937，233.67 锻模 160 898，178.64 购买水电 水电 1250 10，378，431.58 销售货物 阀门 1600 9，763，723.47 锻压件 100 386，104.12 合计 4360 27，607，176.69 关联方名称 关联交易类别 交易具体内容 预计2008年交易额上限(万元) 2007年交易额（元） 日本三花贸易株式会社 采购货物 模具等 100 0 接受劳务 产品挑选费 60 327，716.15 销售货物 阀门 850 4，909，065.41 合计 1010 5，236，781.56 关联方名称 关联交易类别 交易具体内容 预计2008年交易额上限(万元) 2007年交易额（元） 新昌县四通机电有限公司 采购货物 线圈等 2000 14，303，931.33 销售货物 配件 160 989，902.71 合计 2160 15，293，834.04 关联方名称 关联交易类别 交易具体内容 预计2008年交易额上限(万元) 2007年交易额（元） 浙江三花制冷配件有限公司 采购货物 铜管 — 13，425.27 合计 — 13，425.27 关联方名称 关联交易类别 交易具体内容 预计2008年交易额上限(万元) 2007年交易额（元） 浙江三花科技有限公司 销售货物 锻压件 300 1，953，130.46 合计 300 1，953，130.46 关联方名称 关联交易类别 交易具体内容 预计2008年交易额上限(万元) 2007年交易额（元） 三花国际（美国）有限公司 销售货物 阀门 14550 86，506，435.25 合计 14550 86，506，435.25 关联方名称 关联交易类别 交易具体内容 预计2008年交易额上限(万元) 2007年交易额（元） 苏州三花制冷部件有限公司 销售货物 阀门 — 4，018，887.38 合计 — 4，018，887.38 关联交易 类别 关联方名称 交易具体内容 定价依据 采购货物 浙江三花制冷集团有限公司 零星材料 市场价 浙江三花制冷集团有限公司 线圈等 市场价 新昌县四通机电有限公司 线圈等 市场价 浙江三花制冷配件有限公司 铜管 市场价 浙江三花制冷集团有限公司 锻模 市场价 日本三花贸易株式会社 模具等 市场价 购买水电 浙江三花制冷集团有限公司 水电 市场价 接受劳务 日本三花贸易株式会社 产品挑选费 市场价 销售货物 三花国际（美国）有限公司 阀门 最终销售价扣除约10%的中间代理费 日本三花贸易株式会社 阀门 最终销售价扣除约10%的中间代理费 浙江三花制冷集团有限公司 阀门 市场价 浙江三花制冷集团有限公司 锻压件 市场价 新昌县四通机电有限公司 配件 市场价 浙江三花科技有限公司 锻压件 市场价 苏州三花制冷部件有限公司 阀门 市场价 资产购买方、上市公司、公司、本公司或三花股份 指 浙江三花股份有限公司 资产出售方、三花控股或集团 指 三花控股集团有限公司，本公司控股股东 本报告书摘要 指 浙江三花股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（摘要） 三花制冷集团 指 浙江三花制冷集团有限公司 四通机电 指 新昌县四通机电有限公司 三元机械 指 新昌县三元机械有限公司 美国三花 指 三花国际（美国）有限公司 日本三花 指 日本三花贸易株式会社 兰柯公司 指 常州兰柯四通换向阀有限公司、美国兰柯相关资产及业务、日本兰柯相关资产及业务 常州兰柯 指 常州兰柯四通换向阀有限公司 美国兰柯 指 英国英维思集团在美国设立的销售公司，承担常州兰柯四通换向阀产品在美国的销售和市场业务 日本兰柯 指 英国英维思集团在日本设立的销售公司，承担常州兰柯四通换向阀产品在日本的销售和市场业务 本次交易、本次发行 指 三花股份本次非公开发行股票14，900万股以购买公司控股股东三花控股持有的三花制冷集团74%股权、四通机电100%股权、三元机械100%股权、美国三花100%股权、日本三花100%股权的行为 原三花 指 目前的浙江三花股份有限公司，不包括本次拟注入的目标公司 新三花 指 以目标公司和三花股份目前本身的资产，备考成的公司或本次交易完成后的公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问 指 国信证券有限责任公司 天健会计师 指 浙江天健会计师事务所有限公司 天册律师 指 浙江天册律师事务所 勤信评估 指 浙江勤信资产评估有限公司 目标公司 指 浙江三花制冷集团有限公司、新昌县四通机电有限公司、新昌县三元机械有限公司、三花国际（美国）有限公司、日本三花贸易株式会社 目标资产 指 公司控股股东三花控股持有的三花制冷集团74%股权、四通机电100%股权、三元机械100%股权、美国三花100%股权、日本三花100%股权 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 证券发行管理办法 指 中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号） 收购管理办法 指 中国证监会《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号） 105号文 指 中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号) 上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订） 《附条件生效的股份认购框架协议》 指 三花股份与三花控股签署的《附条件生效的股份认购框架协议》 《附条件生效的股份认购合同》 指 三花股份与三花控股签署的《附条件生效的股份认购合同》 《三花控股集团有限公司资产评估项目资产评估报告书》 指 浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2008]第15号《三花控股集团有限公司资产评估项目资产评估报告书》 评估基准日 指 2007年12月31日 近三年 指 2005年、2006年和2007年 公司章程 指 浙江三花股份有限公司公司章程 备考合并报表 指 假定本交易于2005年1月1日完成，由公司按照《企业会计准则》及其相关规定编制的本交易完成后的2005年、2006年和2007年的备考财务报表 元、万元、亿元 指 人民币元、万元或亿元 项 目 2007年12月31日 资产总额 454，271.32 负债总额 281，857.03 所有者权益 127，924.06 少数股东权益 44，490.23 项 目 2007年度 主营业务收入 409，125.18 主营业务利润 80，593.16 归属于母公司所有者的净利润 29，187.38 序号 公司名称 注册 资本 主营业务 1 上海境逸房地产有限公司 7，000 万元 房地产开发经营 2 浙江三花置业有限公司 5，000 万元 房地产开发（按资质证书经营）。销售：建筑材料、装饰材料、家具 3 杭州振兴置业投资有限公司 20，000 万元 房地产开发经营 4 浙江三花科技有限公司 3，000 万元 开发、生产、销售：汽车空调配件、汽车控制系统、家用电器检测系统的零部件；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 5 浙江三花通产实业有限公司 1，048 万元 生产、销售：泄漏检测器、检测仪器仪表、机械电器配件、自动装配设备及控制元件、自动切削设备、自动检测设备及相关技术咨询服务 6 杭州哈德森汽车部件有限公司 3，380 万元 生产和销售汽车空调储液器及部件 7 杭州三花科技有限公司 5，000 万元 生产密封性检测器及零部件，压铸设备，自动化加工设备 8 浙江三花汽车零部件有限公司 8，000 万元 汽车零部件的生产（生产场地另设分公司）、销售及技术开发 9 上海三花电气有限公司 1，800 万元 汽车配件、汽车电器、电机、电子电气控制元器件的生产和销售，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务 10 沈阳都瑞轮毂有限公司 1，505.26万美元 汽车轮毂制造 11 沈阳三花模具制造有限公司 300 万元 模具制造、开发、经销及技术咨询；对外承接加工业务 12 三花控股（美国）有限公司 350 万美金 销售工业自动化元器件，汽车零部件 13 浙江三花钱江实业有限公司 6，900 万元 生产、销售：汽车电子电器控制系统、汽车空调热交换系统 14 杭州三花工业服务有限公司 1，500 万元 为开发区企业提供后勤服务 15 杭州富翔物业管理有限公司 2，000 万元 服务：物业管理，其他无需报经审批的一切合法项目（凡涉许可证制度的凭证经营） 16 南望信息产业集团有限公司 24，000 万元 计算机软件开发、生产和销售，图像传输设备、工业自动化控制设备、网络设备、计算机硬件及外部设备、无线电遥控遥测设备的生产、销售、技术咨询及成果转让，安防工程的设计、施工，安防器材、电器机械、仪器仪表、电子产品、纺织品及原料、建筑装饰材料、五金交电、百货、灯具、汽车、化工产品及原料（不含化学危险品机易制毒品）的销售 17 三花丹佛斯（杭州）微通道换热器有限公司 13，000 万元 筹建以下项目：开发、制造微通道换热器产品及其产品，以及进行相关技术开发和提供相关售后服务 18 杭州三花科特光电科技有限公司 8，000 万元 技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训、成果转让、组织生产、批发、零售；液晶背投影显示系统及光学引擎及元器件、部件与装备；设计、安装；自身开发产品的成套工程；其他无需报经审批的一切合法项目 股票种类： 境内上市人民币普通股（A 股）。 股票面值： 1.00元/股。 发行方式： 向三花控股非公开发行。 发行对象及认购方式： 发行对象为三花控股，三花控股以合法持有的制冷零部件产业相关公司股权认购（具体资产范围参见“第五节 本次交易目标公司基本情况”）。 发行价格： 发行价格等于本公司第二届董事会第二十二次临时会议决议公告日前二十个交易日三花股份股票交易均价，即每股13.50元人民币；如公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，董事会将按照有关规定相应调整发行数量和发行底价。 限售期： 三花控股所认购的三花股份非公开发行的新股的限售期为相关股权登记完成之日起三十六个月内。 发行数量： 非公开发行股份数量为14，900万股。 拟注入资产评估基准日至股权交割日产生损益的处理： 自本次交易评估基准日至拟注入公司股权在工商行政管理部门办理过户至三花股份名下之日，如拟注入资产所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归三花股份享有，如产生的利润为负数，则三花控股予以全额补偿。 滚存利润安排： 本次发行前的公司滚存利润由发行后的新老股东共享。 发行股份拟上市地点： 深圳证券交易所。 首次注册登记日期： 2003年8月7日 注册资本： 25，000万元人民币（实收资本：25，000万元人民币） 法定代表人： 张道才 住所： 浙江省绍兴市新昌县城关镇下礼泉村 企业类型： 有限责任公司（中外合资） 经营范围： 制冷设备、自动控制元件、机械设备、汽车配件、家用电器、检测设备、仪器仪表制造与销售。 序号 公司名称 持股数（股） 持股比例(%) 1 三花控股集团有限公司 185，000，000 74 2 HIXEL新加坡有限公司 65，000，000 26 3 合 计 250，000，000 100 项 目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 资产总额 1，408，297，205.37 2，120，111，448.83 1，928，562，227.56 负债总额 1，069，218，904.99 1，813，259，503.17 1，688，189，407.83 归属于母公司股东权益 339，078，300.38 306，851，945.66 240，372，819.73 少数股东权益 － － － 项 目 2007年度 2006年度 2005年度 营业收入 1，643，395，821.16 1，247，932，455.20 1，138，109，879.84 营业利润 92，458，043.48 51，909，969.46 32，018，803.88 净利润 82，226，354.72 66，479，125.93 35，251，522.47 其中：归属于母公司股东的净利润 82，226，354.72 66，479，125.93 35，251，522.47 项 目 2007年度 2006年度 2005年度 经营活动产生的现金流量净额 194，433，093.73 -81，152，441.73 147，248，071.06 投资活动产生的现金流量净额 543，772，798.84 4，204，250.97 -461，511，679.17 筹资活动产生的现金流量净额 -503，786，104.82 113，826，682.51 315，375，361.13 现金及现金等价物净增加额 234，419，787.75 36，878，491.75 1，111，753.02 首次注册登记日期： 2001年12月28日 注册资本： 650万元人民币（实收资本：650万元人民币） 法定代表人： 吕正勋 注册地： 新昌县城关镇石柱湾 企业类型： 有限责任公司（法人独资） 经营范围： 生产销售：制冷机械配件、电器配件。 公司名称 持股数（股） 持股比例(%) 三花控股集团有限公司 6，500，000 100 合 计 6，500，000 100 项 目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 资产总额 82，429，273.97 127，693，423.01 119，171，265.76 负债总额 4，059，839.84 5，022，824.72 4，240，666.25 归属于母公司股东权益 78，369，434.13 122，670，598.29 114，930，599.51 少数股东权益 － － － 项 目 2007年度 2006年度 2005年度 营业收入 78，184，830.78 55，985，701.25 80，845，559.78 营业利润 8，199，719.39 5，318，032.96 13，081，059.71 净利润 7，698，835.84 7，739，998.78 14，680，650.87 其中：归属于母公司股东的净利润 7，698，835.84 7，739，998.78 14，680，650.87 项目 2007年度 2006年度 2005年度 经营活动产生的现金流量净额 54，066，100.52 -15，265，087.18 18，723，198.95 投资活动产生的现金流量净额 18，548.95 371，321.62 -3，402，832.76 筹资活动产生的现金流量净额 -52，000，000.00 － － 现金及现金等价物净增加额 2，084，649.47 -14，893，765.56 15，320，366.19 首次注册登记日期: 2002年12月24日 注册资本: 1，500万元人民币（实收资本：1，500万元人民币） 法定代表人: 吕正勋 注册地: 澄潭镇木杓滩 企业类型: 有限责任公司（法人独资） 经营范围: 生产销售：铜管、铜棒、电器元件、机械配件、制冷配件。 公司名称 持股数（股） 持股比例(%) 三花控股集团有限公司 15，000，000 100 合 计 15，000，000 100 项 目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 资产总额 185，677，759.91 228，163，845.69 292，633，986.41 负债总额 105，706，044.12 129，522，550.21 212，441，841.72 归属于母公司股东权益 79，971，715.79 98，641，295.48 80，192，144.69 少数股东权益 － － － 项 目 2007年度 2006年度 2005年度 营业收入 169，680，876.77 119，134，944.00 81，111，831.94 营业利润 3，697，124.67 15，636，462.32 4，645，432.22 净利润 6，330，420.31 18，449，150.79 6，685，114.99 其中：归属于母公司股东的净利润 6，330，420.31 18，449，150.79 6，685，114.99 项 目 2007年度 2006年度 2005年度 经营活动产生的现金流量净额 -16，428，041.25 -17，323，961.11 26，161，454.19 投资活动产生的现金流量净额 -12，173，457.54 379，430.07 -16，057，971.72 筹资活动产生的现金流量净额 31，802，871.70 18，826，210.00 -21，790，161.72 现金及现金等价物净增加额 3，201，372.91 1，881，678.96 -11，686，679.25 成立时间： 2002年5月10日 注册资本： 755万美元（实收资本：755万美元） 董事长： 张道才 注册地： 美国俄亥俄州Dublin市Worsley路7643号 企业类型： 有限责任公司 经营范围： 从事制冷空调设备、自动控制元器件的销售。 项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 资产总额 160，339，033.40 101，954，011.30 72，521，248.51 负债总额 84，461，342.46 92，702，927.82 68，595，022.04 归属于母公司股东权益 75，877，690.94 9，251，083.48 3，683，706.47 少数股东权益 － － 242，520.00 项目 2007年度 2006年度 2005年度 营业收入 271，681，340.10 116，989，173.23 71，135，019.39 营业利润 20，441，972.30 6，891，995.21 1，319，341.07 净利润 16，712，965.73 5，796，663.33 347，666.89 其中：归属于母公司股东的净利润 16，712，965.73 5，796，663.33 347，666.89 项目 2007年度 2006年度 2005年度 经营活动产生的现金流量净额 -26，201，031.60 7，882，774.72 1，344，930.72 投资活动产生的现金流量净额 -15，835，209.50 -4，297，608.06 -685，698.28 筹资活动产生的现金流量净额 52，529，048.60 － 242，500.00 现金及现金等价物净增加额 7，877，400.63 3，263，516.39 811，150.28 成立时间： 2001年10月2日 实收资本： 68，845万日元 法定代表人： 李逸 注册地： 日本大阪市 企业类型： 有限责任公司 经营范围： 制冷空调设备、自动控制零部件的销售。
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