（上接D38版）

　　1、近三年简要资产负债表

　　单位：元

　　项目

　　2007年12月31日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　资产总额

　　49，235，562.11

　　6，437，055.17

　　10，456，144.52

　　负债总额

　　6，662，769.32

　　6，884，521.96

　　11，439，406.01

　　归属于母公司股东权益

　　42，572，792.79

　　-447，466.79

　　-983，261.49

　　少数股东权益

　　－

　　－

　　－

　　2、近三年简要利润表

　　单位：元

　　项目

　　2007年度

　　2006年度

　　2005年度

　　营业收入

　　36，146，900.84

　　37，024，154.85

　　50，031，227.82

　　营业利润

　　-93，048.29

　　518，279.05

　　-2，547，408.41

　　净利润

　　-457，952.38

　　513，489.83

　　-2，551，530.43

　　其中：归属于母公司股东的净利润

　　-457，952.38

　　513，489.83

　　-2，551，530.43

　　3、近三年简要现金流量表

　　单位：元

　　项目

　　2007年度

　　2006年度

　　2005年度

　　经营活动产生的现金流量净额

　　-27，152，908.58

　　-357，210.16

　　45，940.89

　　投资活动产生的现金流量净额

　　-3，218，741.16

　　－

　　－

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　44，438，135.78

　　－

　　－

　　现金及现金等价物净增加额

　　12，047，371.87

　　-325，824.59

　　23，050.28

　　（四）主要资产业务概况

　　日本三花为三花控股在日本设立的一家销售公司，主要经营销售四通换向阀、截止阀等空调制冷部件，主要客户有松下、夏普、大金、三菱电机、东芝开利、日立等日本著名空调厂商。

　　第五节 管理层讨论与分析

　　一、本次交易构成重大资产重组

　　根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的规定，本次发行股份拟购买资产的价值超过三花股份截至2007年12月31日经审计的合并报表总资产84，005.72万元的50%，属于重大资产购买行为，尚需中国证监会核准。

　　二、本次交易价格的基础合理合法有效

　　本次公司向控股股东三花控股发行股份购买其持有的浙江三花制冷集团有限公司74%股权、新昌县四通机电有限公司100%股权、新昌县三元机械有限公司100%股权、三花国际（美国）有限公司100%股权和日本三花贸易株式会社100%股权，上述股权资产不存在质押和冻结等限制行使股权的事项。本次交易作价的基础合理性分析如下：

　　（一）本次交易定价机制合理、合法

　　在本次交易过程中，本公司对拟购买的控股股东三花控股持有的制冷零部件产业的相关股权资产进行了审慎调查，并聘请具备证券从业资格的审计机构对目标公司财务会计报表进行了独立审计；委托独立的具备证券从业资格资产评估机构以2007年12月31日为评估基准日，对本次交易的股权资产进行资产评估。本次交易的交易价格以资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基准，由交易双方协商确定。本次交易双方已于2007年10月12日签署了《附条件生效的股份认购框架协议》，并于2008年1月30日签署了《附条件生效的股份认购合同》。

　　本次交易以独立的具备证券从业资格的审计机构、评估机构出具的报告中的公允数据为基准，交易双方签署了资产转让协议明确各自的权利和义务，充分保护了中小股东利益及上市公司利益，交易定价机制合理、合法。

　　（二）本次交易授权、审批程序的合法性

　　1、本次交易已经履行的审批程序

　　（1）本公司第二届董事会第二十二次临时会议、第二十四次会议审议通过了公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的相关议案。

　　（2）三花控股2007年10月12日召开股东会通过了本次以资产认购三花股份非公开发行之全部股票的议案。

　　（3）三花制冷集团2007年10月12日召开董事会审议通过了三花控股将其持有的三花制冷集团74%股权全部转让给三花股份的议案，三花制冷集团的股东HIXEL新加坡有限公司已放弃对本次交易涉及的三花制冷集团相关股权之优先受让权。

　　2、本次交易尚需履行的审批程序

　　（1）本次交易事项尚需提交三花股份临时股东大会审议。

　　（2）本次交易事项尚需获得中国证监会的核准。

　　（3）三花控股因三花股份本次发行股票购买资产而触发以要约方式增持公司股份的义务，尚需向中国证监会申请豁免。

　　因此，本次交易履行了必要的审批或授权程序，相关董事会及股东会决议真实、有效，符合国家法律法规的相关规定。

　　（三）目标资产评估方法的合理性

　　1、目标资产的评估情况

　　本公司委托勤信评估对本次交易的目标资产进行价值评估，为三花控股以其持有的三花制冷集团74%股权、四通机电100%股权、三元机械100%股权、美国三花100%股权和日本三花100%股权认购三花股份本次非公开发行股票提供价值参考。

　　根据勤信评估出具的《三花控股集团有限公司资产评估项目资产评估报告书》，本次资产评估以2007年12月31日为评估基准日，本次交易涉及的股权资产评估值合计为205，768.00万元。

　　本次交易的相关股权资产的最终评估结果，是由勤信评估依据相关评估准则实施了必要的评估程序后出具的最终资产评估报告书所确定的。上述评估结论真实的反映了本次交易目标公司的企业整体价值。

　　2、资产评估方法的适用性

　　为就目标资产的转让提供价值参考，三花控股委托具有证券从业资格的资产评估机构勤信评估对目标资产进行了评估。勤信评估分别采用成本加和法和收益现值法对标的资产进行了评估，并最终采用收益现值法确定目标资产的评估价值。

　　收益现值法适用于企业整体资产转让、股权转让、收购等持续经营假设前提下的评估，以反映目标公司的市场价值，估计目标公司在评估基准日公开市场上最佳使用状态下最有可能实现的交换价值，这也是有自愿交易意向的买卖双方，在公开市场上买卖目标公司所能实现的合理交易价格。因此，采用收益现值法预估目标公司是适宜的。收益法能够弥补成本法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了成本法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。

　　本次拟评估的目标公司作为一个有机整体，除单项资产能够产生价值外，其合理的资源配置和产品结构、良好的成长性、科学的管理体制、雄厚的产品研发能力、高素质的员工队伍及多年经营中形成的经验、销售网络、客户资源、品牌竞争力等综合因素形成的各种无形资产也是重要的价值组成部分，采用收益现值法评估更能充分体现上述无形资产的价值。

　　此外，目标公司所面临的外部环境因素和行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析、未来收益可以合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，具备使用收益现值法预估的基本条件。

　　独立财务顾问认为，评估机构及经办评估师与三花股份、三花控股及本次交易之目标公司均没有现实的和预期的利害关系，同时与相关各方亦没有个人利害关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次评估选用的方法符合目标公司实际情况，体现了目标公司的市场地位，反映了目标公司的盈利增长能力，能够合理揭示目标公司的市场公允价值。评估方法的选择是恰当、合理的。

　　董事会认为，成本加和法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值；收益法是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，通过收益法可以更好反映企业自身盈利能力所能带来的价值增值，更加符合投资者决策投资意向的参考需求。

　　三、关于资产定价合理性的讨论与分析

　　（一）与同行业上市公司的比较

　　根据上市公司浙江盾安人工环境设备股份有限公司（证券代码：002011，以下简称“盾安环境”）的相关公告，该公司收购其股东下属空调配件相关的股权资产，该标的资产所对应的公司与三花股份本次交易涉及的目标公司属于相同行业，两者在市场上为竞争关系，故两者间的可比性较为显著。

　　1、市盈率比较

　　根据盾安环境公告的相关备考财务报表、盈利预测审核报告，以及三花股份本次交易涉及的备考财务报表、盈利预测审核报告，假设三花股份本次发行14，900万股，两公司相关市盈率水平比较如下：

　　比较项目

　　发行价/市场价格

　　（元/股）

　　2007年度

　　2008年度E

　　每股收益

　　（元/股）

　　市盈率（倍）

　　每股收益

　　（元/股）

　　市盈率（倍）

　　三花股份

　　拟收购目标资产

　　13.50

　　0.61

　　22.13

　　1.17

　　11.54

　　盾安环境

　　拟收购目标资产

　　14.84

　　1.19

　　12.48

　　1.16

　　12.74

　　盾安环境股票价格

　　28.50

　　0.77

　　36.94

　　0.80

　　35.82

　　注：盾安环境股票的市场价格为2007年12月28日收盘价，每股收益为盾安环境备考合并每股收益年度预测值。

　　2、购买市净率比较

　　比较项目

　　帐面价值（万元）

　　购买价格（万元）

　　购买市净率（倍）

　　三花股份

　　拟收购目标资产

　　52，797.53

　　201，150.00

　　3.81

　　盾安环境

　　拟收购目标资产

　　30，558.56

　　133，560.00

　　4.37

　　注：购买市净率＝购买价格/帐面价值

　　相比盾安环境的数据，从市盈率角度看，公司本次交易目标资产对应的是市盈率(基于2007年每股收益)为22.13倍，高于2007年盾安环境目标资产的市盈率；2008年的公司目标资产的动态市盈率为11.54，低于2008年盾安环境目标资产的市盈率和盾安环境股票的市盈率。上述市盈率指标充分反映了公司本次交易目标资产未来的盈利增长能力。从购买市净率的角度看，本次交易购买市净率也低于盾安环境收购方案所涉及的购买市净率，购买溢价是合理的。

　　（二）与其他可比上市公司的比较

　　作为分析定价合理性的参考，特选取主要的空调整机制造类上市公司的市盈率及市净率作为比较。鉴于空调整机制造厂商为三花股份的下游客户，两者的市场状况存在一定的联动，面临部分类似的经营风险，同时两者的市场格局都趋于垄断竞争市场，因此具备一定的可比性。同时，三花股份属于普通机械制造业，因此也选取了普通机械制造业上市公司的市盈率和市净率作为比较系。

　　比较项目

　　市盈率（倍）

　　市净率（倍）

　　美的电器

　　35.23

　　10.88

　　格力电器

　　39.08

　　9.91

　　青岛海尔

　　41.59

　　4.88

　　均值

　　38.64

　　8.56

　　普通机械制造业上市公司（中位数）

　　70.21

　　5.13

　　三花股份拟收购目标资产

　　22.13

　　3.81

　　注：

　　1、可比上市公司市盈率＝2007年12月28日股票收盘价/（2007年度前三季度每股收益×4/3）；

　　2、可比上市公司市净率＝2007年12月28日股票收盘价/2007年第三季度末每股净资产；

　　3、比较系普通机械制造业上市公司中剔除了ST类公司。（2007年12月28日 ）

　　由上表的对比可以看到，公司本次交易的拟收购目标资产的市盈率及市净率皆低于可比上市公司的市盈率和市净率水平。故从市场定价的角度看，本次发行价格是合理的。

　　（三）与原上市公司三花股份的定价比较

　　比较项目

　　市盈率（倍）

　　市净率（倍）

　　三花股份

　　拟收购目标资产

　　22.13

　　3.81

　　三花股份

　　36.79

　　4.07

　　注：

　　1、三花股份市盈率＝截至本次交易首次公告前一交易日（2007年7月26日）收盘价/ 2007年度每股收益；

　　2、三花股份市净率＝截至本次交易首次公告前一交易日（2007年7月26日）收盘价/2007年度末每股净资产。

　　由上表的对比可以看出，本次交易目标资产的市盈率和市净率水平皆低于三花股份原市盈率和市净率水平，因而本次交易的定价有利于维护原上市公司股东的利益。

　　四、本次交易对于本公司业务及未来经营业绩的影响

　　（一）本次交易对公司业务的影响

　　原三花的主营业务产品为截止阀、电磁阀、方体阀等产品，本次交易完成后，公司的业务边界将发生变化，公司将增加四通换向阀、贮液器等产品系列，销售收入将大幅增加，并形成新的利润增长点，持续竞争能力将得到加强。

　　基于2007年12月31日，本次发行前后公司各主要产品的主营业务收入变化及其占比如下表所示：

　　单位：万元

　　主要产品

　　原三花

　　新三花

　　交易前、后占比变动（%）

　　销售收入

　　占比（%）

　　销售收入

　　占比（%）

　　截止阀

　　48，414.47

　　61.35

　　48，414.47

　　21.03

　　-40.32

　　单向阀

　　3，075.15

　　3.90

　　3，075.15

　　1.34

　　-2.56

　　电磁阀

　　5，786.63

　　7.33

　　5，786.63

　　2.51

　　-4.82

　　电子膨胀阀

　　4，749.71

　　6.02

　　4，749.71

　　2.06

　　-3.96

　　排水泵

　　4，257.35

　　5.39

　　4，257.35

　　1.85

　　-3.54

　　球阀

　　3，577.21

　　4.53

　　3，870.23

　　1.68

　　-2.85

　　方体阀

　　8，848.76

　　11.22

　　9，874.82

　　4.29

　　-6.93

　　四通换向阀

　　－

　　－

　　112，852.27

　　49.03

　　49.03

　　贮液器

　　－

　　－

　　11，692.79

　　5.08

　　5.08

　　汽液分离器

　　－

　　－

　　13，415.06

　　5.83

　　5.83

　　其他产品

　　206.56

　　0.26

　　12，178.78

　　5.29

　　5.03

　　合 计

　　78，915.84

　　100

　　230，167.26

　　100

　　（二）本次发行对公司财务的影响

　　1、本次交易对公司资产和收益的影响

　　根据公司2007年经审计的合并备考财务报表及2008年的盈利预测，本次发行对财务的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　比较基准日

　　项 目

　　原三花

　　(1)

　　新三花合并备考

　　(2)

　　变化率

　　＝（2）/（1）

　　2007年12月31日

　　资产总计

　　84，005.72

　　253，101.25

　　301.29%

　　归属于母公司所有者权益

　　43，959.35

　　96，416.55

　　219.33%

　　每股净资产

　　3.89

　　3.68

　　94.60%

　　2007年度

　　营业收入

　　80，742.15

　　248，461.09

　　307.72%

　　归属于母公司所有者的净利润

　　4，911.71

　　14，071.20

　　286.48%

　　每股收益

　　0.43

　　0.54

　　125.58%

　　2008年度

　　营业收入

　　108，570.68

　　313，799.08

　　289.03%

　　归属于母公司所有者的净利润

　　8，045.30

　　25，516.31

　　317.16%

　　每股收益

　　0.71

　　0.97

　　136.62%

　　注：本表的分析以假设本次发行14，900万股为基础。

　　本次交易完成后，新三花的资产规模大幅度提高。根据经审计的按新会计准则合并备考会计报表，截至2007年12月31日，公司资产总额将由84，005.72万元增至253，101.25万元，变化率为301.29%；公司归属于母公司所有者权益将由43，959.35万元增至96，416.55万元，变化率为219.33%。同时，新三花的营业收入、净利润、每股收益大幅提高，新三花的盈利能力大大增强，2007年度公司营业收入将由80，742.15万元增至248，461.09万元，营业收入变化率为307.72%；公司属于母公司所有者的净利润将由4，911.71万元增至14，071.20万元，变化率为286.48%；每股收益由0.43元增至0.54元，变化率为125.58%，2008年度，公司营业收入将由108，570.68万元增至313，799.08万元，营业收入变化率为289.03%；公司属于母公司所有者的净利润将由8，045.30万元增至25，516.31万元，变化率为317.16%；每股收益由0.71元增至0.97元，变化率为136.62%。

　　2、本次发行对公司偿债能力的影响

　　基于2007年12月31日，本次交易前后公司偿债能力指标的变化如下表：

　　比较基准日

　　财务指标

　　原三花

　　(1)

　　新三花

　　(2)

　　变化率

　　＝（2）/（1）

　　2007年12月31日

　　资产负债率（%）

　　47.67

　　58.42

　　1.23

　　流动比率

　　1.61

　　1.38

　　0.86

　　速动比率

　　1.22

　　0.97

　　0.80

　　截至2007年12月31日，原三花资产负债率为47.67%，新三花备考合并资产负债率为58.42%；原三花流动比率、速动比率分别为1.61、1.22，发行后，新三花流动比率、速动比率分别为1.38、0.97。新三花整体负债水平的提高和短期偿债能力的降低主要是因为三花制冷集团期末存在较高的短期借款余额（三花制冷集团的资产负债率达到75.94%，流动比率、速动比率分别为1.10、0.82），新三花的短期偿债风险有所加大，但上述偿债能力指标总体仍维持在合理的水平。

　　3、对公司资产营运能力的影响

　　基于2007年12月31日，本次交易前后公司营运能力指标的变化如下表：

　　比较基准日

　　财务指标

　　原三花

　　(1)

　　新三花

　　(2)

　　变化率

　　＝（2）/（1）

　　2007年12月31日

　　存货周转率

　　4.90

　　4.02

　　0.82

　　应收帐款周转率

　　4.98

　　5.60

　　1.12

　　总资产周转率

　　1.04

　　0.89

　　0.86

　　截至2007年12月31日，原三花的应收帐款周转率为4.98，新三花的应收帐款周转率为5.60，应收帐款的周转效率有所提高。原三花的存货周转率为4.90，新三花的存货周转率为4.02，较原三花有所降低。新三花存货周转率有所降低的主要原因为三花制冷的生产模式为以销定产，根据下游空调厂商的订单需求，2008年度三花制冷集团的四通换向阀产品销量将会较大幅度增加，因此2007年底三花制冷集团库存了大量的原材料及在产品以满足客户订单需求；同时，三花制冷集团的主要产品四通换向阀生产工艺相对复杂，相应的生产周期较长，并且四通换向阀的外协加工方式为三花制冷集团采购原材料再委托外部厂商加工（原三花主要产品截止阀的外协加工方式部分为直接采购外部厂商的半成品），这样在一定程度上也降低了存货周转率。原三花总资产周转率为1.04，新三花总资产周转率为0.89，较原三花有所下降。其原因除了新三花存货余额较高外，生产四通换向阀的工序较长，所需生产设备较多，价值较高导致资产规模较大，周转率有所下降。

　　（三）本次交易有利于公司长远发展

　　如果本次交易顺利实施并完成，则三花控股持有的全部与制冷相关资产均进入上市公司。因此，通过整合带来的规模效应及协同效应将使得新三花的盈利能力大大增强。三花股份及三花控股已经开始组建新三花的管理团队、利用集中采购优势整合供应商资源、利用“三花”品牌整合客户资源、共享人力资源及财务资源等优势、制定新三花的发展战略等工作。新三花最终目标将成为世界的“制冷零部件产业王国”，成为全球制冷零部件的产业领导者，并由此为新三花带来持续的盈利空间和持续的成长动力。

　　第六节 同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争

　　（一）同业竞争的情况说明

　　本次交易实施前，公司的主要产品为截止阀、单向阀、电磁阀、电子膨胀阀、排水泵、球阀、方体阀七大类产品，公司控股股东三花控股下属制冷零部件产业相关企业主要从事四通换向阀及管组套件、贮液器、过滤器等产品的生产、销售。从产品特性的角度看，公司的产品与三花控股制冷零部件产业相关企业的产品存在产品功能的不可替代性和主要生产设备的专用性；从采购和销售的角度看，公司与三花控股制冷零部件产业相关企业供销系统相互独立，在与同一客户或供应商进行交易时，皆分别且独立与客户或供应商签订销售或采购合同，并分别独立开具发票，分别独立结算款项，不存在共同以一个合同（包括订单）向同一客户或供应商进行销售或采购的情况。因此公司与三花控股及其下属企业之间不存在同业竞争的情况。

　　本次交易完成后，三花控股下属制冷零部件产业相关资产整体置入公司，公司与三花控股及其下属其他企业之间不存在同业竞争。

　　（二）避免同业竞争的措施

　　1、为避免同业竞争，公司实际控制人张道才和公司控股股东三花控股出具了《非竞争承诺书》，承诺“将来不会发生与三花股份正在或已经进行的经营范围之内的任何竞争”。

　　2、鉴于三花控股收购四通换向阀领域的主要国际竞争对手兰柯公司事宜，为避免同业竞争，三花控股与三花股份于2008年1月30日签署了《关于常州兰柯四通阀有限公司之股权转让协议》，约定本次发行股份购买资产之交易经中国证监会核准后，三花控股将其所持有的常州兰柯四通换向阀有限公司75%股权转让给三花股份，转让价格以原收购价格与相关股权评估价格之较低者为准。

　　二、关联交易

　　（一）本次交易实施前关联交易情况

　　根据2005－2007年度公司经审计的财务报表，本公司与三花控股及其下属企业间的主要关联交易情况如下：

　　1、销售货物

　　单位：元

　　关联方名称

　　2007年度

　　2006年度

　　2005年度

　　定价政策

　　美国三花

　　86，506，435.25

　　78，937，809.92

　　56，633，612.02

　　市场价

　　日本三花

　　4，909，065.41

　　10，236，671.32

　　2，416，921.91

　　市场价

　　三花制冷集团

　　10，149，827.59

　　11，358，448.18

　　8，849，764.60

　　市场价

　　四通机电

　　989，902.71

　　426，101.20

　　－

　　市场价

　　清风机械

　　－

　　382，888.60

　　274，534.27

　　市场价

　　天津三花

　　－

　　63，030.44

　　26，679.56

　　市场价

　　三花科技

　　1，953，130.46

　　－

　　－

　　市场价

　　苏州三花

　　4，018，887.38

　　138，851.05

　　6，012，586.97

　　市场价

　　合 计

　　108，527，248.80

　　101，543，800.71

　　74，214，099.33

　　注：

　　（1）清风机械：指原浙江清风机械有限公司，该公司已于2007年6月注销。

　　（2）天津三花：指原天津三花万达制冷部件有限公司，该公司原为三花控股控股子公司，2007年9月三花控股已转让其持有的天津三花全部股权。

　　（3）三花科技：指浙江三花科技有限公司。

　　（4）苏州三花：指原苏州三花制冷部件有限公司，该公司原为三花控股控股子公司，2007年9月三花控股已转让其持有的苏州三花全部股权。

　　2、采购货物

　　单位：元

　　关联方名称

　　2007年度

　　2006年度

　　2005年度

　　定价政策

　　三花制冷集团

　　7，078，917.52

　　8，713，862.02

　　2，235，552.21

　　市场价

　　清风机械

　　－

　　5，015，261.58

　　9，714，821.64

　　市场价

　　四通机电

　　14，303，931.33

　　2，224，059.36

　　274，735.04

　　市场价

　　制冷配件

　　13，425.27

　　－

　　－

　　市场价

　　日本三花

　　－

　　545，359.62

　　1，213，895.57

　　市场价

　　苏州三花

　　－

　　1，190，047.80

　　－

　　市场价

　　合 计

　　21，396，274.12

　　17，688，590.38

　　13，439，004.46

　　注：

　　（1）制冷配件：指浙江三花制冷配件有限公司。

　　3、销售及采购货物以外的主要关联交易

　　（1）购买其他资产

　　2005年度和2006年度，本公司分别向浙江三花通产实业有限公司购入设备346.30万元和91万元。

　　2005年度、2006年度和2007年度，本公司分别向三花制冷集团采购电力8，876，161.23元、8，953，073.91元和10，378，431.58元。

　　（2）销售其他资产

　　2006年度，本公司向杭州哈德森汽车部件有限公司出售设备45万元。

　　（3）车间、设备租赁

　　2005年度、2006年度和2007年度，本公司按协议向制冷集团支付车间和设备等租赁费621，046.40元、1，285，026.71元和690，691.61元；按协议向杭州富翔物业管理有限公司支付办公房租金160，149.96元、165，439.44元和127，698.90元。

　　（4）股权转让

　　2006年10月24日，三花股份和三花制冷集团、三花控股签订《股权转让协议书》。三方约定：三花股份受让三花制冷集团、三花控股所持浙江三花自控零部件有限公司（简称目标公司）100%的股权；目标公司为新组建之公司，注册资本6，000万元，截至2006年9月30日的经审计的净资产为6，000万元，股权转让价格为每股1元。2006年11月9日，三花股份2006年第二次临时股东大会审议通过“该项股权转让交易”。2006年11月10日，三花股份已付清股权转让款6，000万元。

　　（二）本次交易完成后公司存在的主要关联交易情况

　　本次交易完成后，公司资产边界发生变更从而关联交易内容也相应有所变化，新三花存在的主要关联交易主要是向集团汽车产业部分企业（如浙江三花汽车零部件有限公司、上海三花电气有限公司、杭州哈德森汽车部件有限公司、浙江三花通产实业有限公司等公司）销售零部件材料、插座及毛坯制品，及少量的关联采购，上述关联交易采用市场价作为定价依据。

　　（三）本次交易前后关联交易变化的比较

　　本次交易完成后，三花控股将持有的三花制冷集团、四通机电、三元机械、美国三花、日本三花的股权注入本公司，原三花和目标资产的前述关联交易将变为新三花内部交易。

　　根据2005年度、2006年度、2007年度新三花的备考财务报表，新三花较原三花关联交易发生额有所上升，其原因为：2006年三花控股对四通换向阀业务进行了相关调整，四通换向阀原先由三花控股控制的浙江三花科技有限公司生产并通过三花制冷集团销售，调整为由三花制冷集团生产及销售，2007年1月份，三花制冷集团完成了对浙江三花科技有限公司的四通换向阀资产收购及业务的承接。根据三花控股相关安排，浙江三花科技有限公司已经停止其生产经营活动，三花控股拟于2008年3月31日前完成浙江三花科技有限公司的注销手续。

　　本次交易完成后，新三花与三花控股及其下属的其他企业之间的关联交易将显著减少。

　　第七节 财务资料

　　一、本次交易前三花股份简要财务报表

　　三花股份近三年经审计的简要财务报表如下（合并报表口径，均按新会计准则编制）：

　　1、近三年简要资产负债表

　　单位：元

　　项 目

　　2007年12月31日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　资产总额

　　840，057，213.50

　　717，581，222.96

　　598，727，162.17

　　负债总额

　　400，463，699.58

　　304，504，779.50

　　209，200，301.57

　　归属于母公司股东权益

　　439，593，513.92

　　413，076，443.46

　　389，526，860.60

　　少数股东权益

　　—

　　—

　　—

　　2、近三年简要利润表

　　单位：元

　　项 目

　　2007年度

　　2006年度

　　2005年度

　　营业收入

　　807，421，523.61

　　619，622，973.69

　　524，326，512.19

　　营业利润

　　80，257，254.50

　　66，723，976.17

　　60，380，656.82

　　净利润

　　49，117，070.46

　　46，149，582.86

　　45，537，674.90

　　其中：归属于母公司股东的净利润

　　49，117，070.46

　　46，149，582.86

　　45，537，674.90

　　3、近三年简要现金流量表

　　单位：元

　　项 目

　　2007年度

　　2006年度

　　2005年度

　　经营活动产生的现金流量净额

　　58，927，178.33

　　27，582，609.31

　　28，145，205.86

　　投资活动产生的现金流量净额

　　-15，981，653.89

　　-61，054，876.53

　　-27，189，128.92

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　-343，550.00

　　-8，177，911.32

　　144，318，790.38

　　现金及现金等价物净增加额

　　42，601，974.44

　　-41，650，178.54

　　145，274，867.32

　　二、目标公司简要财务报表

　　目标公司的简要财务会计信息请参见本报告书摘要“第四节 本次交易目标公司基本情况”的相关内容。

　　三、三花股份备考合并财务报表

　　1、近三年简要备考合并资产负债表

　　单位：元

　　项 目

　　2007年12月31日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　资产总额

　　2，531，012，475.56

　　3，081，739，254.70

　　2，747，080，981.97

　　负债总额

　　1，478，686，627.34

　　2，135，237，452.63

　　1，920，189，488.13

　　归属于母公司股东权益

　　964，165，490.12

　　866，720，296.20

　　764，152，040.71

　　少数股东权益

　　88，160，358.10

　　79，781，505.87

　　62，739，453.13

　　2、近三年简要备考合并利润表

　　单位：元

　　项 目

　　2007年度

　　2006年度

　　2005年度

　　营业收入

　　2，484，610，929.12

　　1，826，401，541.37

　　1，656，578，943.42

　　营业利润

　　205，041，472.32

　　145，487，989.49

　　106，401，823.39

　　净利润

　　162，032，192.46

　　142，659，809.68

　　97，213，622.18

　　其中：归属于母公司股东的净利润

　　140，711，957.87

　　125，375，236.94

　　88，048，226.34

　　四、盈利预测报告

　　浙江天健会计师事务所有限公司于2008年1月10日对本公司2008年度盈利预测表和备考合并盈利预测表出具了浙天会审[2008]103号审核报告并认为“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照财政部于2006年2月公布的《企业会计准则》的规定进行了列报。”

　　盈利预测表和备考合并盈利预测表

　　编制单位：浙江三花股份有限公司

　　单位：万元

　　项目

　　2007年度

　　2008年度

　　三花股份

　　备考

　　三花股份

　　备考

　　一、营业收入

　　80，742.15

　　248，461.09

　　108，570.68

　　313，799.08

　　减：营业成本

　　65，727.48

　　203，782.66

　　88，987.15

　　252，594.99

　　营业税金及附加

　　340.57

　　539.38

　　610.00

　　939.30

　　销售费用

　　2，332.89

　　8，783.93

　　2，947.50

　　8，714.13

　　管理费用

　　3，631.77

　　10，088.29

　　3，779.06

　　10，580.15

　　财务费用

　　817.32

　　4，052.18

　　1，208.00

　　3，433.65

　　资产减值损失

　　5.13

　　626.03

　　170.00

　　684.53

　　加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

　　-23.53

　　-427.08

　　－

　　－

　　投资收益（损失以“-”号填列）

　　162.26

　　342.60

　　－

　　－

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　－

　　－

　　－

　　－

　　二、营业利润（亏损以“-”号填列）

　　8，025.72

　　20，504.14

　　10，868.97

　　36，852.33

　　加：营业外收入

　　197.64

　　946.58

　　－

　　798.00

　　减：营业外支出

　　409.38

　　816.59

　　108.57

　　319.97

　　其中：非流动资产处置损失

　　－

　　－

　　－

　　－

　　三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）

　　7，813.98

　　20，634.13

　　10，760.40

　　37，330.36

　　减：所得税费用

　　2，902.27

　　4，430.92

　　2，715.10

　　7，868.08

　　四、净利润（净亏损以“-”号填列）

　　4，911.71

　　16，203.21

　　8，045.30

　　29，462.28

　　其中：归属与收购相关股东净利润

　　4，911.71

　　14，071.19

　　8，045.30

　　25，516.31

　　少数股东损益

　　－

　　2，132.02

　　－

　　3，945.97

　　第八节 其他重要事项

　　一、资金占用及关联担保事项的说明

　　1、资金占用

　　根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会[2008]第29号《关于浙江三花股份有限公司2007年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》和浙天会[2008]第30号《关于浙江三花股份有限公司拟定向增发股份收购目标公司的资金占用情况的专项审计说明》，截至2007年12月31日，不存在三花控股集团有限公司及其关联方对三花股份、目标公司的非经营性资金占用情形。

　　2、关联担保

　　截至2007年12月31日，本公司、目标公司不存在为三花控股及其下属其他关联公司提供担保的情形。

　　二、重大诉讼事项

　　截至本报告书摘要签署日，本公司无直接作为原告或被告的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。

　　三、本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

　　在本报告书摘要签署日前12个月内，本公司未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。

　　第九节 备查文件及备查地点

　　一、备查文件

　　1、三花股份关于本次向三花控股发行股票购买资产的董事会决议

　　2、三花股份独立董事关于本次交易的独立董事意见

　　3、三花股份与三花控股签署的《附条件生效的股份认购框架协议》和《附条件生效的股份认购协议》

　　4、国信证券有限责任公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告

　　5、本次交易法律顾问出具的法律意见书

　　6、三花股份2005年、2006年和2007年财务审计报告

　　7、三花制冷集团等目标公司2005年、2006年和2007年财务审计报告

　　8、三花股份2005年、2006年和2007年备考财务报及审计报告

　　9、三花股份2008年度盈利预测和备考合并盈利预测审核报告

　　10、浙江勤信资产评估有限公司出具的《三花控股集团有限公司资产评估项目资产评估报告书》

　　二、备查地点

　　上述文件于本报告书摘要公告之日起备置于三花股份办公地址，在正常工作时间内可供查阅，联系人及联系方式如下：

　　联系人：刘斐（董事会秘书）、吕逸芳（证券事务代表）

　　地址：浙江省新昌县城关镇下礼泉

　　电话：0575-86225127

　　浙江三花股份有限公司

　　2008年 月 日

　　股票代码：002050股票简称：三花股份公告编号：2008-008

　　浙江三花股份有限公司董事会

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，本公司将截至2007年12月31日（以下简称截止日）的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

　　经中国证券监督管理委员会核准，本公司于2005年5月向社会公开发行人民币普通股（A股）3，000万股，扣除发行费用后的实际募集资金金额为20，560.09万元。该募集资金已于2005年5月24日和30日分两次到位。本公司募集资金在商业银行专户存储情况如下：

　　公司名称

　　开户银行

　　银行账号

　　初始存放金额

　　截止日余额

　　本公司

　　中国银行新昌支行

　　870020656728094001

　　10，938.09

　　2，016.75

　　本公司

　　中国建行新昌支行

　　33001656635053001145

　　3，352

　　0.00

　　本公司

　　中国农行新昌支行

　　19-525201040083917

　　2，950

　　0.00

　　本公司

　　中国工行新昌支行

　　1211028029201066785

　　3，320

　　0.00

　　子公司[注]

　　中国银行新昌支行

　　870033261508094001

　　4，014.87

　　合计

　　20，560.09

　　6，031.62

　　[注]：系本公司全资子公司浙江三花自控元器件有限公司（以下简称三花自控）。

　　本公司原将募集资金分别4个项目在不同的商业银行开立4个专户存储，为合理地使用和管理募集资金，提高资金利用效率，经董事会二届十二次会议决议通过，本公司将初始4个专用账户合并为1个专用账户。

　　经2006年度第2次临时股东大会审议批准，本公司将1个募集资金项目转由三花自控实施，故三花自控在商业银行设立专户存储本公司通过增资方式拨入的募集资金。

　　本公司对募集资金项目已累计投入15，133.87万元，募集资金未使用余额为5，426.22万元。募集资金存储余额6，031.62万元较未使用余额5，426.22万元多605.40万元，主要原因：一系本公司误以自有资金支付了进口设备款514.79万元，该笔资金已于2008年1月22日自募集资金账户划入自有资金账户；二系募集资金利息、付款手续费等形成的差额，共计90.61万元。

　　二、前次募集资金实际使用情况说明

　　(一) 前次募集资金使用情况对照

　　本公司承诺用募集资金投资建设4个技改项目，分别系“新增500万只截止阀技改项目”（以下简称截止阀项目）、“新增200万只电磁阀技改项目”（以下简称电磁阀项目）、“新增150万只空调用球阀技改项目”（以下简称球阀项目）和“扩建年产500万套家用空调机电子膨胀阀项目”（以下简称电子膨胀阀项目）。前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　本公司承诺的募集资金项目未发生变更，但对电子膨胀阀项目的投资金额和投资计划进行了调整。具体如下：

　　电子膨胀阀项目招股时承诺的投资总额17，000万元，其中固定资产投资15，000万元，铺底流动资金2，000万元。

　　电子膨胀阀项目原计划通过新建厂房实施，但因新增工业用地审批趋紧，项目建设用地迟迟未能落实。经2006年度第2次临时股东大会审议批准，本公司通过以募集资金收购三花自控100%股权的方式间接取得存量用地（包括已建厂房），并由三花自控具体实施电子膨胀阀项目。股权收购款为6，000万元。

　　根据机械工业第二设计研究院于2006年6月编制的《电子膨胀阀项目可行性研究报告》，电子膨胀阀项目总投资调整为4，980万元（不包括项目用地和厂房建设），其中固定资产投资4，100万元，铺底流动资金880万元。投资计划调整为分两期实施。一期工程于2007年中建成，2008年达产；二期工程于2008年中建成，2009年达产。2006年11月，本公司将项目实施款4，980万元以增资的方式拨入三花自控。

　　综上，电子膨胀阀项目投资总额由17，000万元调整为10，980万元，其中股权投资(为取得项目建设用地和厂房)6，000万元，设备投资4，100万元，铺底流动资金880万元。

　　(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　(四) 闲置募集资金情况说明

　　经2006年度第1次临时股东大会审议批准，本公司可将不超过5，000万元的闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限为2006年9月15日至2007年3月15日。

　　2006年9月15日，本公司自银行专户划出募集资金5，000万元，用于补充流动资金。2006年12月5日，本公司归还募集资金3，000万元。2007年3月15日，本公司归还募集资金2，000万元。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。由于4个募集资金项目均属于技改项目，招股说明书承诺的预计效益系以新增效益（利润总额，以下同）体现的。因系技改项目，财务无法单独核算募集资金项目新增效益，对照表中各年度实现效益的计算口径、计算方法如下：首先，以相应产品的销售毛利额为权重，对相关年度利润总额进行分摊计算，得出各项目年度实现效益；其次由于募集资金项目系在2004年中后期逐步实施，故以2003年度为基期，将相关年度实现效益和基期效益比较得出新增效益。

　　(二) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　电子膨胀阀项目的实际收益低于承诺的预计收益，主要原因如下：

　　1．变频空调国内市场启动比预计晚

　　目前，国内空调市场仍是价格竞争优先于性能竞争，普通空调居于主导地位。相对于普通空调，变频空调有利于环保和节能，是空调器的发展方向，在日本和韩国已经普及。电子膨胀阀系变频空调的关键部件，技术含量高，售价也较贵。从长期看，变频空调必将取代普通空调，故电子膨胀阀产品市场前景广阔，本公司仍将电子膨胀阀项目确定为募集资金重点投资的项目。

　　2．项目尚未完成

　　因变频空调国内市场启动比预计晚，根据机械工业第二设计研究院编制的《电子膨胀阀项目可行性研究报告》，并经本公司2006年度第2次临时股东大会审议批准，本公司对电子膨胀阀项目的投资金额和投资计划进行了变更。其中投资计划调整为分两期实施：一期工程于2007年中建成，2008年达产；二期工程于2008年中建成，2009年达产。截至截止日，一期工程的产能已达到，二期工程正在建设中。

　　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在用前次募集资金认购股份的资产运行情况。

　　五、其他差异说明

　　本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

　　附件：1．前次募集资金使用情况对照表

　　2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　浙江三花股份有限公司董事会

　　二○○八年一月三十一日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2007年12月31日

　　编制单位：浙江三花股份有限公司单位：人民币万元

　　募集资金总额：20，560.09

　　已累计使用募集资金总额：15，133.87

　　变更用途的募集资金总额：无

　　各年度使用募集资金总额：15，133.87

　　变更用途的募集资金总额比例：无

　　2005年：5，466.86

　　2006年：7，811.01

　　2007年：1，856

　　投资项目

　　募集资金投资总额

　　截止日募集资金累计投资额

　　截止日项目

　　完工程度

　　序号

　　承诺投资项目

　　实际投资项目

　　募集前承诺

　　投资金额

　　募集后承诺

　　投资金额

　　实际投资金额[注]

　　募集前承诺投资金额

　　募集后承诺投资金额

　　实际投资金额[注]

　　实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额

　　1

　　截止阀项目

　　截止阀项目

　　3，352

　　3，352

　　3，078.67

　　3，352

　　3，352

　　3，078.67

　　-273.33

　　已完工

　　2

　　电磁阀项目

　　电磁阀项目

　　3，320

　　3，320

　　1，407.42

　　3，320

　　3，320

　　1，407.42

　　-1，912.58

　　基本完工，预计有较大金额的募集资金结余

　　3

　　球阀项目

　　球阀项目

　　2，950

　　2，950

　　2，585.09

　　2，950

　　2，950

　　2，585.09

　　-364.91

　　基本完工

　　4

　　电子膨胀阀项目

　　电子膨胀阀项目

　　17，000

　　10，980

　　8，060.42

　　17，000

　　10，980

　　8，060.42

　　-2，919.58

　　一期工程已完工，二期工程正在建设中

　　注：各项目的铺底流动资金尚未使用。

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2007年12月31日

　　编制单位：浙江三花股份有限公司单位：人民币万元

　　实际投资项目

　　截止日投资项目

　　累计产能利用率

　　承诺效益

　　（年新增利润总额）

　　最近三年实际效益

　　截止日

　　累计实现效益

　　是否达到

　　预计效益

　　序号

　　项目名称

　　2007年

　　2006年

　　2005年

　　1

　　截止阀项目

　　71.55%

　　628

　　930

　　869

　　1，131

　　2，930

　　是

　　2

　　电磁阀项目

　　66.76%

　　688

　　691

　　681

　　240

　　1，612

　　是

　　3

　　球阀项目

　　72.83%

　　700

　　1，186

　　612

　　509

　　2，307

　　是

　　4

　　电子膨胀阀项目

　　38.65%

　　3，985

　　743

　　600

　　460

　　1，803

　　否

　　股票代码：002050股票简称：三花股份公告编号：2008-009

　　浙江三花股份有限公司与三花控股集团有限公司

　　签署《附条件生效的股份认购合同》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江三花股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）拟向控股股东三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）非公开发行股份，购买三花控股所持与制冷产业相关的资产业务。经本公司于2008年1月30日召开的第二届董事会第二十四次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司与三花控股签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》。关联董事张道才先生、王大勇先生和王洪卫先生回避表决。

　　现将本公司于2008年1月30日在浙江省杭州市与三花控股签署的《附条件生效的股份认购合同》的内容说明如下：

　　甲方：浙江三花股份有限公司（以下称“三花股份”）

　　法定地址：浙江省新昌县

　　法定代表人：张道才

　　乙方：三花控股集团有限公司（以下称“三花控股”）

　　法定地址：浙江省杭州市

　　法定代表人：张道才

　　鉴于：

　　1、 三花控股与三花股份已于2007年10月12日签署了《附条件生效的股份认购框架协议》，双方就三花股份向三花控股非公开发行股票并以三花控股持有的制冷产业资产（以下或称“目标资产”）作为该等股份的认购对价，达成了一致意见。（以下或称“本次交易”）

　　2、 三花控股与三花股份同意，本次交易以目标资产在评估基准日（2007年12月31日）经具有证券从业资格的评估机构评定的价值为基准确定交易价格，并以此确定转让对价及非公开发行股票的数额及价格。

　　目前，由三花控股聘请的浙江天健会计师事务所（以下或称“天健所”）、浙江勤信资产评估有限公司（以下或称“勤信评估公司”）已经全部完成目标资产的审计工作和评估工作，并出具了相应的审计报告和评估报告。为进一步明确《附条件生效的股份认购框架协议》中的股份认购数量、股份认购价格及其他相关事项，双方经友好协商，于2008年1月30日在浙江省杭州市签署本股份认购合同，以兹共同遵守。

　　第一条 本合同的交易行为

　　1.1 三花股份同意向三花控股非公开发行股票，以购买其目标资产。

　　1.2 三花控股同意认购三花股份向其非公开发行的股票，并同意将其目标资产转让给三花股份作为认购股票的对价。

　　1.3 双方确认，三花股份依照本合同约定向三花控股发行股份后，三花股份即被视为已经完全履行其于本合同资产购买项下的支付对价的义务；三花控股依照本合同约定向三花股份交付目标资产后，三花控股即被视为已经完全履行其于本合同股份认购项下的支付对价的义务。除上述对价外，任何一方于本合同项下无任何权利、权力要求其他方向其支付任何其他对价，但三花控股在本合同项下承诺的补偿属于对价之外的合同义务。

　　1.4 双方同意并确认，本合同、有关本次交易的公告、审计报告、资产评估报告、承诺书等相关文件共同构成本次交易的交易文件（以下或称“交易文件”）。三花控股将根据交易文件的规定，合法、有效、完整地向三花股份转让并交付目标资产；三花股份将根据交易文件的规定，合法、有效、完整地向三花控股交付所发行的股票。

　　第二条 三花股份向三花控股发行股票

　　2.1 股票发行

　　(1) 三花股份拟向三花控股非公开发行A股股票，每股面值人民币1元。

　　(2) 根据《上市公司证券发行管理办法》并经双方确认，本次三花股份向三花控股发行股票的价格不低于定价基准日即董事会公告日前二十日平均交易价格，即不低于每股13.50元，并且三花控股拟获得的股票不超过14，945万股。本次非公开发行股票完成后，三花控股和三花股份其它股东届时按各自所持三花股份股权比例共享三花股份本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。

　　2.2 股份认购之对价

　　三花控股以其持有的目标资产认购三花股份发行的股票，并以目标资产截至2007年12月31日为基准日的资产评估价值为基准，最终确定三花控股认购三花股份的发行数量和发行价格。

　　2.3 认购的股份

　　(1) 根据勤信评估公司2008年1月30日出具的浙勤评报字[2008]第15号《三花控股集团有限公司资产评估项目资产评估报告书》，三花控股拟用于认购三花股份本次发行股份的目标资产评估价值总额为人民币205，768.00万元。

　　(2) 双方在此确认并同意，三花控股持有的目标资产参照前款评估价值并最终作价人民币201，150.00万元认购三花股份的股份；三花股份向三花控股非公开发行14，900万股，每股价格13.50元，作为购买目标资产的对价。

　　2.4 三花控股持有三花股份的数额

　　本次交易前，三花控股持有三花股份3683.93万股，占三花股份总股本的32.60%；本交易完成后，三花控股即持有三花股份18，583.93万股，占三花股份总股本的70.93%。三花控股按其持有三花股份的股权比例享受该公司的股东权益并承担相应的责任。

　　第三条 三花股份向三花控股购买的目标资产

　　3.1 双方同意并确认，三花股份向三花控股发行股票并向三花控股购买的目标资产为：

　　(1) 三花控股持有的浙江三花制冷集团有限公司74%股权

　　浙江三花制冷集团有限公司（以下或称“三花制冷”或“目标公司”）成立于2003年8月7日，主要经营制冷设备、自动控制元件、机械设备、汽车配件、家用电器、检测设备、仪器仪表等。三花制冷现有注册资本25，000万元，为中外合资企业，由三花控股与HIEXL新加坡有限公司共同出资，其中三花控股出资18，500万元，占注册资本74％；HIEXL新加坡有限公司出资6，500万元，占注册资本26％。

　　(2) 三花控股持有的新昌县四通机电有限公司100％股权

　　新昌县四通机电有限公司（以下或称“四通机电”或“目标公司”）成立于2002年12月24日，主要从事生产销售铜管、铜棒、电器元件、机械配件、制冷配件等。四通机电现有注册资本1，500万元，全部由三花控股出资投入。

　　(3) 三花控股持有的新昌县三元机械有限公司100％股权

　　新昌县三元机械有限公司（以下或称“三元机械”或“目标公司”）成立于2001年12月28日，主要从事生产销售制冷机械配件、电器配件等。三元机械现有注册资本650万元，全部由三花控股出资投入。

　　(4) 三花控股持有的三花国际（美国）有限公司100％股权

　　三花国际（美国）有限公司（以下或称“美国三花”或“目标公司”）成立于2002年5月，注册于美国俄亥俄州，主要从事销售四通阀、截止阀等空调制冷部件等，为三花控股设立在美国的销售公司。美国三花现有注册资本为755万美元，全部由三花控股出资投入。

　　(5) 三花控股持有的日本三花贸易株式会社100％股权

　　日本三花贸易株式会社（以下或称“日本三花”或“目标公司”）成立于2001年10月，注册于日本大阪，主要从事销售四通阀、截止阀等空调制冷部件等，为三花控股设立在日本的销售公司。日本三花现有注册资本610万美元，全部由三花控股出资投入。

　　3.2 双方确认，本次用于认购股份对价的目标资产即为五家目标公司的股权，因此，三花控股仅对股权的完整性和合法性负责。除已经向三花股份披露者之外，目标资产在股权交割时不应受任何留置、质押或其他形式的第三者权益的限制及/或影响。

　　3.3 双方同意，对于目标公司自身拥有的资产、负债明细，应参考天健所为本次认购行为所作之各目标公司审计报告，以及勤信评估公司就所涉目标资产出具的评估报告。三花控股已在本次股份认购行为中对目标资产的未来盈利水平作出承诺，该等承诺是本合同不可分割的内容。

　　第四条 本合同各项资产购买行为的关系

　　本合同三花股份向三花控股发行股票购买第三条中五项资产的具体购买行为互为前提和条件，任何一项行为因任何原因无法正常实施，则其他购买行为，尚未实施的应取消实施，已经实施的应恢复原状。但任何一方均无权以另一项行为尚未开始实施作为抗辩，以拒绝本项购买行为的正常实施。

　　第五条 期间损益处理

　　5.1 经甲乙双方合意，本合同项下，三花股份向三花控股购买的资产，在本合同所确定的评估基准日至相应资产过户日期间（以下或称“相关期间”）产生的损益，由各目标资产公司承接或享受。

　　5.2 尽管有前款约定，三花控股承诺，如五项目标资产在相关期间的利润总额为正数的，相关目标公司利润权益将归三花股份所有，三花控股无权要求目标公司分配利润；利润总额为负数的，三花控股将向三花股份支付等值于负利润数额的现金作为补偿。

　　第六条 双方声明和保证

　　6.1 三花股份声明并保证如下：

　　(1) 三花股份为合法成立并有效存续的股份有限公司，具备履行本合同的行为能力；三花股份在深圳证券交易所合法上市交易，其股权分置改革方案已经合法有效实施；

　　(2) 三花股份根据中国法律法规的相关规定有权向三花控股非公开发行股票；

　　(3) 三花股份拥有签订本合同以及履行本合同项下义务的所有权利和授权；

　　(4) 三花股份签订和履行本合同，不会违反任何法律、法规和政府主管部门的有关规定；并不会违反对三花股份有约束力的任何合同或其他文件，如有违反，则其已经在本合同签署前获得了该等有约束力的合同或其他文件的他方或受益人的书面同意、许可或放弃；

　　(5) 不存在任何司法裁决（包括仲裁机关之裁决）、行政命令禁止等限制三花股份签订并执行本合同；

　　(6) 三花股份提供的为签订本合同所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能对三花控股产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任；

　　(7) 截至本合同签订日，三花股份的财务报告公允地反映了三花股份的财务状况及相应会计期间的经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在重大遗漏或误导；除财务报告已经披露的信息外，其资产并没有其他或然性和未知的负债和责任；

　　(8) 截至本合同签订日，三花股份已完全按照中国证券监督管理委员会相关上市公司信息披露管理办法履行了披露义务，不存在被中国证券监督管理委员会谴责或处罚的情形，在可预见的范围内，亦不存在导致前述谴责或处罚发生的可能；

　　6.2 三花控股声明并保证如下：

　　(1) 三花控股为合法成立且有效存续的企业法人，并不存在依照法律、法规或公司章程需提前终止或解散之情形；

　　(2) 三花控股拥有签订本合同以及履行本合同项下义务的所有权利和授权；

　　(3) 三花控股签订和履行本合同，不会违反任何法律、法规；并不会违反对三花股份有约束力的任何合同或其他文件，如有违反，则其已经在本合同签署前获得了该等有约束力的合同或其他文件的他方或受益人的书面同意、许可或放弃；

　　(4) 不存在任何司法裁决（包括仲裁机关之裁决）、行政命令禁止等限制三花控股签订并执行本合同；

　　(5) 三花控股对拟出售的资产拥有合法所有权；除了三花控股已经披露给三花股份的信息外，并没有任何其他人对该等资产主张任何权利；

　　(6) 针对有其他权利主张的资产，三花控股保证有能力将该等他项权利的主张及时予以消除，以维护三花股份的合同利益；

　　(7) 目标公司系依照中国法律合法成立且有效存续，并已取得经营其业务所需的批准或许可；

　　(8) 截至本合同签订日，目标公司的财务报表公允地反映了该公司的财务状况及相应会计期间的经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在重大遗漏或误导；

　　(9) 自评估基准日至本合同签订日，三花控股及目标公司将尽其应尽的职责在其正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护目标资产及相关业务；

　　(10)就三花控股所知，除正常的经营活动外，目标公司并未发生任何导致其财务状况、经营状况发生急剧变化的情形，亦未订立任何非正常的处分其资产或权利的合同；

　　(11)就三花控股所知，目标公司及其董事、监事、高管人员并不存在任何行为能使本合同项下交易受到阻碍；

　　(12)就三花控股所知，目标公司的章程中，对于董事、监事的改选并无特别的程序致使本次交易完成后，在对目标资产所在公司董事会进行改组时存在法律障碍。

　　6.3 三花股份与三花控股共同声明并保证如下：

　　(1) 在本合同所述交易过程中，双方保证严格履行证券法及其他有关法律、法规及有关规章、规则中规定的信息披露义务；

　　(2) 在本合同所述交易过程中，双方均将严格遵守法律、法规及证监会的有关规章。

　　6.4 双方确认，即使本次交易已经完成，本合同内列载的声明、保证、承诺等约定，应持续有效。

　　第七条 本次交易的实施

　　7.1 目标资产的交割：

　　(1) 双方同意，以下条件的实现构成本合同项下目标资产的交割的前提条件，且双方应在各自能力范围内促成该等前提条件的实现：

　　1） 本合同已经根据十二条所列条件生效；

　　2） 在交割日之前，目标资产所涉的资产、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。

　　(2) 目标公司股权变更。本合同生效后60个工作日内或双方日后一致同意的其他日期以前，三花控股应将其持有的目标公司的股权过户至三花股份名下，三花控股将予以必要的配合。上述手续完成后，三花股份即具有目标公司完全的股东资格，根据目标公司的章程享有股东的一切权利并承担相应的义务。

　　(3) 目标公司资产交付。三花股份变更原三花控股派遣在目标公司的高管人员的，原高管人员应与新高管人员办理交接手续，包括但不限于公司印章、证件、文件资料等资产的移交。

　　(4) 目标公司人员安排。鉴于本合同项下转让标的物均为股权，各目标公司作为独立法人的身份不变，因此各目标公司仍然履行与其员工的劳动合同。各目标公司不因本次资产购买行为而发生额外的人员安排问题。但三花股份有权对目标公司中原由三花控股派遣的高管人员进行更换。

　　(5) 在本次交易过程中，对于双方之间的资产、负债的划分如有任何不明之处，将以目标资产的资产评估报告及为编制资产评估报告而参考的其他文件所载明的具体资产负债划分为准。如有需要，亦可参考编制资产评估报告时使用的资产负债调整计算公式及其他有关工作文件。

　　(6) 业务协助。为便于本次交易的实施，自交易交割日起的合理期间内，应三花股份的要求，三花控股应继续为目标资产与第三方之间的交易提供协助，并促使三花股份与该第三方建立良好的业务关系。三花股份无需为三花控股提供的上述协助而支付任何费用。

　　7.2 发行股票的交割：

　　(1) 本合同生效且本合同项下的目标资产满足交割条件的，三花股份将根据本合同约定，向三花控股非公开发行股份。

　　(2) 本合同生效后60个工作日内或双方日后一致同意的其他日期以前，三花股份应完成其向三花控股非公开发行14，900万股人民币普通股的程序，并使得三花控股合法持有该等股份，三花控股将就此向三花股份提供必要的配合。

　　7.3 三花控股与三花股份应采取一切必要措施，包括但不限于签订或促使他人签订任何文件，申请由三花股份获得任何与目标资产相关的批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记或本案手续等，以确保本次交易按本合同全面实施。

　　7.4 对于交易文件中未提及之本次交易须完成事项，双方应本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。

　　第八条 限售期

　　8.1 本合同项下交易全部完成后，三花控股承诺因此而得到的股票自股权登记完成之日起三十六个月内不得转让。

　　8.2 前款限售期满后，前述股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　第九条 税费承担

　　9.1 与拥有、管理、经营或运作目标资产有关的、在交易交割日之前（不含交易交割日当日）产生的一切税项，无论该税项是在交易交割日当天或在该日以前或以后征收或缴纳，由该等资产的原所有人即三花控股承担。

　　9.2 与目标资产及其相关业务有关的、在交易交割日之后产生的税项，不论该等税项是在何时征收或缴纳，由该等资产转让后的所有权人即三花股份承担。

　　9.3 因本次交易行为产生的其他任何税项，由三花控股、三花股份双方根据法律、法规之规定分别承担；法律、法规没有规定的，由三花控股、三花股份各承担百分之五十。

　　9.4 如果任何一方实际缴纳的税项超出本合同规定的范围且属另一方应缴纳的范围，另一方应尽快给予该方补偿。

　　第十条 保密义务

　　10.1 鉴于本次交易可能引起股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。但因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。

　　10.2 双方均应对因本合同项下之股份转让事宜而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。

　　10.3 本合同未能生效、解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保密义务。

　　第十一条 合同变更及补充

　　11.1 本合同经双方协商一致，可以以书面形式变更。

　　11.2 本合同未尽事宜，由甲、乙双方另行协商并签署书面补充合同，该补充合同与本合同具有同等法律效力。

　　第十二条 合同生效

　　12.1 本合同自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立。本合同待以下条件全部成就后生效：

　　(1) 本合同所涉之股票发行及资产购买事项经三花股份董事会、三花股份股东大会依据三花股份公司章程及现行国家法律法规及规章的规定审议批准。

　　(2) 本合同所涉之资产出售认购股份事项经三花控股股东会根据三花控股章程及现行国家法律法规及规章的规定审议批准。

　　(3) 本合同所涉之股票发行及资产购买事项经中国证券监督管理委员会审核批准。

　　(4) 因本合同所涉之股票发行事项触发了三花控股向三花股份全体股东发出要约收购之义务，三花控股向中国证监会申请豁免要约收购义务并得到中国证监会批准。

　　(5) 对本合同所涉之“三花制冷目标资产转让”、 “美国三花目标资产转让”及“日本三花目标资产转让”，经相应原审批机关批准同意。

　　12.2 若本条前款项下之合同生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责任。

　　12.3 双方应以谨慎态度保证自身行为符合上市地法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定的要求，以使本次交易合法、有效地进行。

　　第十三条 合同不生效、解除及终止

　　13.1 本合同第十二条项下的生效条件中的任何一项不能实现的，则本合同不生效。

　　13.2 本合同经双方协商一致，可以书面形式解除。

　　13.3 如有任何一方对他方违约，则守约方有权书面通知违约方解除本合同而不必承担任何法律责任：

　　(1) 任何一方在本合同项下的声明和保证虚假或者不实；

　　(2) 任何一方严重违反本本合同，损害对方利益。

　　13.4交割日之前，目标资产所涉之资产、财务状况、业务经营和前景发生重大不利变化，如依本合同约定继续履行相关义务，将严重损害三花股份的利益；并且三花控股与三花股份未能在合理时间内达成任何补充协议以消除三花股份将面临的利益损害，则三花股份有权书面通知三花控股解除本合同而不必承担任何法律责任。

　　13.5 发生以下情形之一的，本合同将终止：

　　(1) 本合同生效后，双方根据本合同约定履行全部义务和权利后，本合同自然终止；

　　(2) 因不可抗力的原因致使本合同无法履行，且持续时间达30日以上（包括30日）的，除非双方签订补充协议，本合同将提前自动终止；

　　13.6 本合同不生效、解除或终止的，双方应：

　　(1) 除应尽的保密义务外，免于履行其在本合同项下的其他义务；

　　(2) 双方前期为促成交易的目的，从他方取得相关资产的所有文件、材料等应及时归还所属方；

　　(3) 各方截至到合同不生效、解除或终止时所发生的所有费用和支出均应由发生该笔费用或支出的一方自行承担；

　　(4) 如本合同的不生效、解除或终止系因一方原因造成并给他方造成损害的，则他方将保留向损害造成方索赔及其他相关权利。

　　第十四条 违约责任

　　14.1 任何一方的原因致使本合同第十二条的生效条件未能实现，并导致本合同无法生效并给他方造成任何损失的，该方应向他方承担损害赔偿责任。

　　14.2 任何一方如违反其在本合同项下的任何义务、责任、声明和保证并使得他方遭受任何损失的，违约方将按照损害方的要求，使得损害方及/或下属公司获得全面、充分、及时、有效的赔偿。

　　第十五条 不可抗力

　　15.1 本合同所述之不可抗力系指签署本合同时不可预见且各方对其发生不可避免和不能克服的，致使任何一方不能履行本合同项下的全部或部分义务的所有客观事件。

　　15.2 遇有不可抗力的一方，应在不可抗力发生之日起十五日内向另一方提供经公证机关公证的有关文件，以证明发生了不可抗力事件并说明本合同不能履行或需要延期履行的部分。

　　15.3 任何一方因不可抗力而无法履行本合同的，将不视为违约，但该方应尽其所能减少另一方因此可能遭受的损失。

　　15.4 按照发生的不可抗力对双方履行本合同的影响程度，双方应协商确定对本合同的处理方式，包括但不限于解除本合同、免除本合同项下一方或双方的部分义务或延期履行本合同。如本合同因不可抗力而被解除，则双方应签署书面的解除协议。

　　第十六条 完整协议

　　本合同为本合同双方就本合同有关事宜所达成的完整协议，并应取代此前双方之间就与本合同有关事宜达成的协议（包括口头或书面）、谅解、备忘录或其他形式的合意，但不包括双方于2007年10月12日签署的《附条件生效的股份认购框架协议》；本合同与《附条件生效的股份认购框架协议》约定不一致的，以本合同为准。

　　第十七条 冲突

　　如与本次交易相关的基准或规定、或其他交易文件与本合同的任何条文之间出现矛盾，则在法律允许的情况下，在解释其他交易文件的条文时应依据本合同的约定。

　　第十八条 不得转让

　　双方确认，未经本合同对方事先书面同意，任何一方不得让与或声称让与其在本合同下的全部或任何权利、权益、责任和义务，各方另有规定的除外。

　　第十九条 分割

　　如本合同所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本合同所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不在任何形式下受到影响或损害。

　　第二十条 其他

　　20.1 本合同中所称之货币“元”，若非有特定说明，即为人民币元。

　　20.2 本合同标题仅为方便阅读而设，不影响合同文义的解释。

　　20.3 本合同各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本合同而产生的一切费用和开支。

　　20.4 本合同正本一式六份，甲、乙双方各执一份，其余份数全部用于备案或报批，具有同等法律效力。

　　特此公告

　　备查文件：《附条件生效的股份认购合同》

　　浙江三花股份有限公司董事会

　　二○○八年一月三十一日

　　股票代码：002050股票简称：三花股份公告编号：2008-010

　　浙江三花股份有限公司

　　关于对外投资关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与控股股东三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）于2008年1月30日在杭州签署股权转让协议，三花控股将其持有的常州兰柯四通阀有限公司（以下简称“常州兰柯”）75%的股权转让给本公司。由于三花控股为本公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等规定，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了公司《关于对外投资关联交易的议案》，关联董事张道才先生、王大勇先生和王洪卫先生对此议案进行了回避表决，其他6名董事一致同意此议案。三名独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见，认为本次关联交易的定价公平合理，未存在损害公司利益和股东利益的情形。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人三花控股、张亚波先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易尚须经常州兰柯原审批机关常州国家高新技术产业开发区管理委员会批准同意。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：三花控股集团有限公司

　　公司住所：浙江省新昌县城关镇下礼泉村

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2000年7月11日

　　注册资本：36，000万元

　　经营范围：实业投资；生产销售制冷空调元器件、汽车零部件、电子产品；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

　　三花控股为本公司的控股股东，是一家集科研、生产、经营、服务于一体的大型民营企业。截至2007年6月30日，三花控股的股东为45位自然人，其中张道才先生持有三花控股的股权比例为30.33%。

　　截止2007年12月31日，公司总资产454，271.32万元，净资产127，924.06万元，2007年度实现净利润29，187.38万元（以上数据未经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司名称：常州兰柯四通阀有限公司

　　公司住所：常州市新北区春江镇新华村

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　成立日期：1999年12月30日

　　注册资本：10088.65万元

　　经营范围：四通阀换向阀和相关产品制造、组装，销售自产产品。

　　2007年9月13日，三花控股与常州兰柯原股东英维思国际控股有限公司（INVENSYS INTERNATIONAL HOLDINGS LIMTIED）（以下简称“英维思公司”）签署关于常州兰柯75%股权的《股权转让协议》，股权的转让对价为562.5万美元。截止目前，三花控股已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了认购该等股权的全部出资，并合法拥有该等股权对应的全部的、完整的权利。

　　截止2007年12月31日，公司总资产9，098.52万元，净资产3，050.96万元，2007年度实现净利润-676.91万元（以上数据未经审计）。

　　四、关联交易协议的主要内容和定价政策

　　（一）关联交易协议的主要内容

　　2008年1月30日，三花控股（甲方）与公司（乙方）就常州兰柯75%的股转让事宜签订了《股权转让协议》，涉及该股权收购的相关法律手续已经完成。为了避免同业竞争，三花控股与公司签署了《关于常州兰柯四通阀有限公司之股权转让协议》，约定了本次发行股份购买资产之交易经中国证券监督管理委员会核准后，三花控股集团有限公司将其所持有的常州兰柯四通换向阀有限公司75%股权转让给三花股份，转让价格以原收购价格与相关股权评估价格之较低者为准。

　　（二）《关于常州兰柯四通阀有限公司股权转让协议》主要条款：

　　1、转让之股权：（1）甲方同意将其持有的常州兰柯75%股权按照本协议的条款出让给乙方，乙方同意按照本协议的条款受让甲方所出让的全部股权。

　　（2） 甲方在转让上述股权后，将不再是常州兰柯的股东；乙方在受让上述股权后，依法享有常州兰柯75%的股权及对应的股东权利。

　　2、转让股权之价款：（1）本协议项下，甲方作为乙方之控股股东，将其持有的常州兰柯75%股权转让给乙方，构成上市公司与其控股股东之间的关联交易。

　　（2） 为确保关联交易价格的公允性并充分维护乙方作为上市公司的合法利益，双方同意并确认，本协议签署后二十个工作日内，根据法律法规以及深圳证券交易所股票上市规则（以下称“深交所上市规则”）的相关规定，双方共同聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对拟转让的常州兰柯75%的股权进行审计和评估，并参照该评估价格确定本次股权转让的价格。

　　（3） 甲、乙双方一致同意，以下述价格之较低者作为本协议项下常州兰柯75%股权之转让价格：

　　①常州兰柯75%股权之评估价值；或

　　②根据甲方从英维思公司受让常州兰柯75%股权之原始价格562.5万美元（按转让款支付当日汇率折算为人民币）。

　　（4）甲、乙双方确认，评估机构出具评估报告并确定常州兰柯75%股权的评估价值后，双方将根据本协议的约定确定最终的股权转让款，并签署股权转让款确认函。

　　（5）乙方应在股权工商变更登记完成之日起且股权转让款确认函签署后，以后发生者为准的十个工作日内将股权转让款一次性支付给甲方。

　　3、股权交割手续之办理：本协议生效后的十个工作日内，乙方负责督促常州兰柯依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订本次股权转让所需的相关文件，并由乙方负责督促常州兰柯具体办理公司股东名册变更、审批机关报批和工商行政管理机关变更登记手续，在此过程中，甲方应予以积极配合和协助。

　　4、股权权益之承继：甲方转让给乙方的上述股权，自在常州兰柯股东名册上作变更登记之日起归乙方持有，甲方原享有和承担的与股权比例相应的权利、义务和责任，也同时转由乙方承受。

　　5、公司人员之安排：①常州兰柯原有员工，根据其与常州兰柯签署的劳动合同，继续保持劳动关系，不作其他变更；但根据公司经营需要进行调整的除外。

　　②常州兰柯股东名册变更后，甲方与常州兰柯其他股东有权对公司的董事、监事及其他高级管理人员进行调整，如掌管公司公章、财务专用章及其他印鉴，公司基本资料、财务资料、合同资料、秘密资料等公司相关文件的相关人员届时免职的，免职人员应当与新任职的相关人员妥善办理移交手续，确保常州兰柯正常运营；上述免职人员涉及乙方委派人员的，乙方应对移交手续负协助义务。

　　6、协议之生效：本协议经甲乙双方合法签章后成立，并在以下条件全部成就后，即生效：

　　(6) 本协议经甲、乙双方有权代表合法签署、盖章；

　　(7) 本协议所涉之常州兰柯股权受让经乙方股东会依据乙方章程及现行国家法律法规及规章的规定审议批准，其中关联股东回避表决；

　　(8) 常州兰柯董事会批准本协议项下的股权转让；

　　(9) 本协议第一条提及的乙方向甲方非公开发行股票购买制冷产业相关资产之事项，经中国证券监督管理委员会审核批准；且其双方为前述事项于2008年1月30日签署的《附条件生效的股份认购合同》生效；

　　(10)本协议所涉之股权转让，经常州兰柯原审批机关常州国家高新技术产业开发区管理委员会批准同意。

　　五、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

　　公司拟向控股股东非公开发行股票认购三花控股制冷产业相关资产（以下简称“目标资产”），常州兰柯主营四通换向阀和相关产品制造、组装，销售自产产品，系属制冷相关产业；但三花控股持有的该常州兰柯股权资产不在前述的目标资产范围之列。为解决并消除上市公司与控股股东之间的同业竞争问题，双方约定本次发行股份购买资产之交易经中国证券监督管理委员会核准后，三花控股将其所持有的常州兰柯75%股权转让给三花股份，转让价格以原收购价格与相关股权评估价格之较低者为准。

　　常州兰柯在四通换向阀业务尤其是商用四通换向阀产品的生产和销售方面具有独特优势，是英维思集团“兰柯”品牌四通换向阀产品全球唯一的生产厂。本次转让股权完成后，有利于减少关联交易，有利于突出制冷零部件的主业地位，突出专业化、国际化经营的指导思想，做强、做大制冷零部件产业，逐步确立公司在全球制冷元器件行业内的领先地位。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事李文祥先生、陈芝久先生、潘亚岚女士就上述事项出具独立意见如下：

　　1、本次转让股权完成后，有利于减少关联交易，完善公司治理结构；

　　2、本次转让股权之转让价格公平合理，未存在损害公司利益和股东利益的情形；

　　3、本次关联交易已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事进行了回避表决。该事项还须提交公司2007年度股东大会审议批准，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的规定，决策程序合法、合规。

　　七、备查文件

　　1、本公司与三花控股签订的《关于常州兰柯四通阀有限公司之股权转让协议》；

　　2、公司第二届董事会第二十四次会议决议；

　　3、独立董事出具的独立意见。

　　浙江三花股份有限公司董事会

　　二〇〇八年一月三十一日