湖北幸福实业股份有限公司收购报告书

　　（上接D22版）

　　（二）北京华远浩利投资股份有限公司

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　　上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（三）北京市华远国际旅游有限公司

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　　上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截止本报告书签署之日，华远集团直接持有成功信息产业（集团）股份有限公司（股票简称：S*ST成功，股票代码：000517，2006年3月10日起被深圳证券交易所暂停上市）2.63%的股权，其控股子公司深圳市新海投资控股有限公司持有该公司27.29%的股权，为该公司的第一大股东，华远集团为成功信息产业（集团）股份有限公司的实际控制人。

　　除此之外，收购人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

　　七、本次收购中各收购人之间的一致行动关系

　　北京华远浩利投资管理中心是经北京市西城区国有资产管理委员会办公室《关于实施员工持股计划及经营者期权的请示的批复》（西国资委办[2002]25号）的批准，由华远集团和员工共同出资设立的一家经济性质为集体所有制（股份合作）的企业，2003年华远集团以协议的方式将其对华远浩利的全部出资转让给华远集团高级管理人员和骨干员工。2007年11月22日，根据第十二次股东和职工代表大会作出的决议，北京华远浩利投资管理中心以发起设立的方式整体变更为北京华远浩利投资股份有限公司，其全部179名自然人股东及两家法人股东的股东均为现在和曾经在华远集团及其控股企业工作的职工。华远集团的高级管理人员任志强、陈康、杜凤超在华远浩利担任董事，刘丽云在华远浩利担任监事。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购中华远集团与华远浩利构成一致行动关系。

　　截止到2007年2月13日幸福实业、名流投资和华远地产三方签署《整体转让暨吸收合并协议》之时，华远集团为华远旅游参股股东，持有占华远旅游注册资本21%的出资，可以对华远旅游的重大决策产生重大影响。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购中，华远集团和华远旅游构成一致行动关系。2007年9月19日，华远集团将其对华远旅游的出资转让给北京目的地国际投资有限公司后，已不再是华远旅游的股东，但本着充分保护社会公众投资者利益的原则，本次收购中，华远集团与华远旅游仍按一致行动人处理。

　　除以上一致行动关系外，本次收购中收购人之间并未就本次收购达成任何一致行动协议或者意向，也未就行使本次收购取得的幸福实业股份表决权的程序和方式作出任何安排。

　　第三节 收购目的及收购决定

　　一、收购目的

　　收购人进行本次收购的目的是通过幸福实业吸收合并华远地产的方式实现其控股的华远地产整体借壳上市，从而借助资本市场促进华远地产更快更好地发展。另一方面，也使得幸福实业通过承继华远地产的全部资产、业务和人员，改善资产质量，挺高盈利水平，增强持续经营能力。

　　截至本报告书签署之日，收购人尚没有在未来12个月内继续增持幸福实业股份的计划，亦没有对本次收购取得的股份进行处置的计划。

　　二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

　　本次收购以幸福实业新增股份换股吸收合并华远地产的方式进行，收购人以所持华远地产股份换股为幸福实业股份完成收购。

　　2007年3月8日，华远地产召开2007年度第一次临时股东大会，通过HYDGZ[2007]第003号决议，同意幸福实业以新增股份换股吸收合并华远地产，并授权董事会全权办理相关事宜。

　　2007年10月10日，华远地产召开股东大会，通过HYDGZ[2007]第006号决议，同意将《整体转让暨吸收合并协议》中约定的由华远地产原股东享有的自重大资产重组审计基准日2006年10月31日至2006年12月31日华远地产所产生的盈利（共计3010.46万元）改由重大资产重组完成后的幸福实业新老股东共享。

　　2007年3月9日，幸福实业召开2007年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组的议案》及《关于授权董事会全权办理重大资产重组有关事宜的议案》、《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》等。

　　（一）华远集团做出本次收购决定所履行的相关程序

　　2006年12月4日，北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会以《关于〈北京市华远集团公司关于收购重组幸福实业的请示〉的批复》（西国资复［2006］53号）原则同意华远集团对幸福实业进行收购重组。

　　2007年2月2日和2007年3月1日，华远集团召开总经理办公会，同意将华远集团所持华远地产股份转换为幸福实业的新增股份。

　　2007年10月9日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会以《关于湖北幸福实业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（京国资产权字[2007]35号）对华远集团收购重组幸福实业并结合实施股权分置改革所涉及的国有股权管理有关事项进行了批复确认。

　　2007年10月18日，华远集团总经理办公会议做出以从幸福实业获得的现金分红4000万元回赠予幸福实业的决议。

　　2007年10月22日，北京市西城区国有资产监督管理委员会西国资复（2007）53号批准华远集团以从幸福实业获得的现金分红4000万元回赠予幸福实业的方式追加股改对价。

　　2007年11月30日，北京市国有资产监督管理管理委员会京国资产权字（2007）121号文批准华远集团以从幸福实业获得的现金分红4000万元回赠予幸福实业的方式追加股改对价。

　　（二）华远浩利做出本次收购决定所履行的相关程序

　　2007年3月7日，华远浩利召开第九次股东与职工代表大会，同意将华远浩利所持华远地产股份转换为幸福实业的新增股份。

　　2007年10月15日，华远浩利召开第十一次股东和职工代表大会，同意将所持华远地产股份换股为幸福实业股份后，自股权分置改革方案实施之日起，三十六个月内不上市交易或者转让；在上述期限届满后，所持幸福实业股份的上市交易和转让严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份呢及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份上市交易和转让方式执行。

　　（三）华远旅游做出本次收购决定所履行的相关程序

　　2007年3月7日，华远旅游召开股东会，同意将华远旅游所持华远地产股份转换为幸福实业的新增股份。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人在幸福实业中拥有权益的股份数量和比例

　　本次收购前，收购人没有在幸福实业中拥有权益的股份。收购人为华远地产的股东，其中华远集团持有华远地产310，822，458股，占62.058%；华远浩利持有华远地产67，114，972股，占13.4%；华远旅游持有华远地产2，714，650股，占0.542%。

　　本次重大资产重组，按照《整体转让暨吸收合并协议》约定的1：0.767的换股比例，幸福实业换股吸收合并华远地产共需新增发行股份653，009，126股，若以截至本报告书签署日幸福实业现有总股本312，800，000股为基数，新增股份换股吸收合并后幸福实业的总股本为965，809，126股。根据《整体转让暨吸收合并协议》及补充协议，收购人持有的华远地产股份在扣除应支付给名流置业的补偿股份后将换股为幸福实业股份的数量以及占前述吸收合并后幸福实业总股本（即965，809，126股）的比例如下表列示：

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　　二、本次收购的基本情况

　　本次收购是幸福实业重大资产重组方案暨幸福实业资产负债整体转让、新增股份换股吸收合并华远地产的一部分。本次重大资产重组方案概述如下：

　　（一）资产负债整体转让

　　幸福实业拟将全部资产和负债整体转让给现第一大股东名流投资或其指定的企业，并由名流投资或其指定的企业按照“人随资产走”的原则一并接收并安置幸福实业全部职工。根据大信会计师事务有限公司出具的审计报告（大信审字(2006)第0658号）和湖北民信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂信评报字（2006）第080号），截至审计评估基准日2006年10月31日，幸福实业经审计的母公司账面净资产为3，941.29万元，母公司账面净资产评估值为3，995.18万元。在上述评估值的基础上，本次资产负债整体转让的交易价格确定为4，000万元。如本次资产负债整体转让经批准并得以实施，则自评估基准日（2006年10月31日）至交割日期间所发生的盈亏均由买受方享有和承担。

　　（二）新增股份换股吸收合并华远地产

　　为了改善公司资产质量，实现可持续发展，幸福实业拟以新增股份换股吸收合并华远地产，具体如下：

　　1、吸收合并的基准日为2006年10月31日，幸福实业股份的换股价格以截止2006年10月23日的20个交易日股票收盘价之算术平均值为基准，确定为3.88元/股；华远地产股份的换股价格，以北京中恒信德威评估有限责任公司出具的《北京市华远地产股份有限公司资产评估报告》（中恒信德威评报字（2007）第139号）评估结论258，899万元为依据，参考光大证券股份有限公司出具的《北京市华远地产股份有限公司之估值报告书》以及房地产行业上市公司的股票市场价格水平，在充分保护流通股股东利益的前提下，经充分协商确定为5.06元/股。幸福实业股份与华远地产股份的换股比例确定为1:0.767，即每0.767股华远地产股份换1股幸福实业股份。华远地产现有股份500，858，000股可换得幸福实业股份653，009，126股。

　　2、吸收合并完成后，华远地产现有股东将成为幸福实业股东。华远地产将办理工商注销登记手续，幸福实业将承继其全部资产、负债、业务和人员，并将更名为“华远地产股份有限公司”（最终名称以工商行政管理部门核准名称为准）。

　　3、吸收合并资产自审计基准日2006年10月31日至吸收合并完成日之间所产生的全部损益均由吸收合并后的幸福实业新老股东共同承担或享有。

　　（三）华远地产现有股东向名流置业支付补偿股份

　　华远地产现有股东将向名流投资的控股子公司——名流置业支付其持有的华远地产股份16，874，000股，作为名流投资以4，000万元现金购买幸福实业全部资产、负债，并接收、安置幸福实业现有全部员工的补偿。补偿股份由华远地产现有5位股东按照其对华远地产的持股比例承担。

　　此部分补偿股份将在办理华远地产5位股东登记于幸福实业股东名册手续时，按照每0.767股华远地产股份折合为1股幸福实业股份的比例折为2，200万股幸福实业股份，并直接过户登记到名流置业名下。

　　三、《整体转让暨吸收合并协议》及其两份补充协议的主要内容

　　（一）《整体转让暨吸收合并协议》的主要内容

　　2007年2月13日，幸福实业、名流投资和华远地产三方签署了《整体转让暨吸收合并协议》，主要内容如下：

　　1、协议当事各方

　　甲方（资产转让方、吸收合并方）：湖北幸福实业股份有限公司

　　乙方（资产受让方）：名流投资集团有限公司

　　丙方（被吸收合并方）：北京市华远地产股份有限公司

　　2、资产负债整体转让

　　（1）转让标的

　　截止基准日2006年10月31日甲方所有的全部资产和负债。根据大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》（大信审字[2006]第0658号）和湖北民信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂信评报字2006第080号），转让标的经审计的母公司账面净资产值为3，941.29万元，母公司账面净资产的评估值为3，995.18万元。

　　（2）转让价格

　　甲乙双方商定本次资产负债整体转让的价格为4，000万元。

　　（3）转让价款的支付

　　在协议生效后10个工作日内，乙方以现金方式向甲方支付全部价款。

　　（4）基准日后损益处理

　　甲乙双方同意，如协议生效并履行，拟转让资产自基准日之后所发生的盈亏均有乙方享有和承担。

　　（5）职工安置

　　在甲方向乙方整体转让资产负债的同时，由乙方根据“人随资产走”的原则自担费用妥善安置甲方全部职工。

　　3、新增股份换股吸收合并

　　（1）合并方式

　　由甲方以新增股份换股的方式吸收合并丙方。

　　（2）换股比例

　　根据甲方新增发行股份确定的每股发行价3.88元以及丙方在合并基准日的每股作价5.06元，甲方吸收合并丙方的换股比例确定为1：0.767，即每0.767股丙方股份换1股甲方股份。按该换股比例，丙方现有股份500，858，000股可换甲方股份653，009，126股，亦即甲方须新增发行653，009，126股股份。

　　（3）合并基准日后的损益处理

　　甲丙双方一致同意，如协议生效并履行，则被合并方丙方自合并基准日2006年10月31日至2006年12月31日期间所发生的盈亏均由丙方原股东享有和承担；被合并方丙方自2007年1月1日之后所发生的盈亏由吸收合并后的甲方新老股东共同享有和承担。

　　（4）职工安置

　　甲方吸收合并丙方，在接收丙方资产负债的同时接收丙方现有职工，并与丙方现有职工重新签订劳动合同。

　　4、丙方五位股东向乙方支付补偿股份

　　（1）补偿股份

　　作为乙方按照协议约定整体受让甲方全部资产和负债并负责安置甲方全部职工的附加条件，丙方五位股东同意将其持有的16，874，000股丙方股份无偿支付给乙方以对乙方作出补偿。由丙方五位股东按照对丙方的持股比例分别承担。

　　（2）补偿股份的过户

　　补偿股份将在协议生效后，于丙方五位股东办理登记于甲方股东名册手续时，按照每0.767股丙方股份折合为1股甲方股份的比例合计折合为2，200万股甲方股份，直接过户登记到乙方名下。

　　5、协议的生效

　　在下列条件全部满足后，协议生效：

　　①本次重大资产重组经甲方、丙方股东大会审议批准。

　　②本次重大资产重组获得中国证监会核准。

　　③甲方本次股权分置改革方案经A股市场相关股东会议审议批准。

　　④本次重大资产重组及本次股权分置改革方案经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准。

　　⑤华远集团及其一致行动人的《收购报告书》经中国证监会审核无异议，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。

　　（二）补充协议的主要内容

　　2007年3月1日，幸福实业、名流投资、华远地产和名流置业四方签署补充协议对《整体转让暨吸收合并协议》进行部分修订。主要内容包括名流投资将根据《整体转让暨吸收合并协议》第三条“华远地产五位股东向名流置业支付补偿股份”所规定的获得补偿股份的权利转由名流置业享有，同时名流置业继承名流投资所做出的取得股份自幸福实业股权分置改革实施之日起三十六个月内不转让的承诺。

　　（三）补充协议二的主要内容

　　2007年10月22日，幸福实业、名流投资、华远地产和名流置业四方签署补充协议二对《整体转让暨吸收合并协议》进行部分修订。主要内容包括对华远地产的换股价格依据进行了细化修订；将《整体转让暨吸收合并协议》中约定的由华远地产原股东享有的自重大资产重组审计基准日2006年10月31日至2006年12月31日华远地产所产生的盈利（共计3010.46万元）改由重大资产重组完成后的幸福实业新老股东共享。

　　四、华远地产的基本情况

　　本次收购可视为收购人以非现金资产——华远地产的权益认购幸福实业新增发行的股份。

　　（一）基本情况

　　名称：北京市华远地产股份有限公司

　　注册资本：50，085.8万元

　　法定代表人：任志强

　　注册地址：北京市西城区南礼士路36号华远大厦三层

　　税务登记证号码：京税证字110102101387574

　　营业执照号码：1100001061962

　　经营范围：房地产开发、销售商品房、老旧城区危房成片改造、土地开发、市政设施建设、房屋租赁、物业管理、销售建筑材料、装饰材料、机械电器设备、五金交电化工、制冷空调设备、信息咨询（不含中介服务）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　（二）主要业务最近发展状况

　　华远地产的主要业务是开发并销售中高档房地产产品（包括高档公寓、写字楼、商场、商住公寓、联排别墅等产品）。华远地产近三年及最近一期商品房年施工面积均在40万平方米以上，累计竣工面积为55.0万平方米，累计销售面积23.9万平方米（含预售、不含转让项目）。华远地产近三年房地产业务开发情况如下：

　　单位：万平方米

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　　华远地产已开发完成及在开发项目主要集中在北京地区，具体包括望海楼、海润国际公寓、尚都国际中心A座、盈都大厦、新源国际公寓（一期）、首府大厦、百岛园会馆、昆仑公寓、静林苑、裘马都园、华泽大厦等。

　　（三）最近两年及一期经审计的财务报表

　　1、简要合并资产负债表单位：人民币元

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　　2、简要合并利润表和利润分配表单位：人民币元

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　　3、简要合并现金流量表单位：人民币元

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　　五、本次收购取得股份的权利限制情况

　　因本次重大资产重组与幸福实业股权分置改革相结合，在本次重大资产重组暨股权分置改革实施完成后，收购人持有的幸福实业股份为有限售条件的流通股。对于本次取得股份的锁定，各收购人承诺如下：

　　（一）华远集团承诺：

　　1、本次重大资产重组暨股权分置改革完成后，其所持有的幸福实业有限售条件的流通股，自股权分置改革实施之日起，60个月内不上市交易或转让。

　　2、若下列任一情况发生，华远集团所持的幸福实业股份自股权分置改革实施之日起60个月内不转让，120个月不上市交易。

　　（1）本次通过新增股份换股吸收合并进入幸福实业的华远地产资产，2007年度实现净利润低于经审计的华远地产盈利预测报告数29，675.95万元，或幸福实业2007年财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或未能按法定披露时间披露2007年年度报告；

　　（2）幸福实业2008年度实现净利润低于3.9亿元，或幸福实业2008年财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或未能按法定披露时间披露2008年年度报告。

　　（二）华远浩利承诺

　　自幸福实业股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不转让所持有的幸福实业股份；在前述期限届满后，所持有的幸福实业股份的上市交易和转让将严格按照《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份上市交易和转让方式执行。

　　（三）华远旅游承诺

　　自股权分置改革实施之日起，在36个月内不转让其所持有的幸福实业股份。

　　除以上关于股份锁定的承诺之外，收购人本次收购取得的股份不存在其他权利限制的情况。

　　第五节 收购资金来源

　　一、收购资金来源

　　本次收购以换股方式进行，不涉及收购资金的支付，因此不存在收购资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　二、本次收购的对价交付方式

　　本次收购，收购人以其持有的华远地产股份作为对价认购幸福实业向其发行的新股。在华远地产的全部资产负债被合并进入幸福实业后，收购人取得幸福实业的股份成为幸福实业的股东，同时华远地产办理注销登记，收购人持有的华远地产股份注销。

　　第六节 后续计划

　　一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　本次收购前，幸福实业的主营业务为铝型材的生产、销售及输变电服务，资产质量差、盈利能力弱，持续经营能力面临重大不确定性。通过本次收购，幸福实业将完成重大资产重组，即将资产负债整体出售给名流投资（或其指定的企业）并以新增股份换股吸收合并华远地产。本次收购完成后，幸福实业的资产质量和经营状况将彻底改观，转变为一家主营业务为房地产开发与经营的上市公司。2007年3月9日召开的幸福实业2007年度第一次临时股东大会已通过决议在本次重大资产完成后将公司的经营范围由“服装、铝合金制品的生产、销售；电力开发；纺织品、金属材料、建筑材料；装饰装修工程；开展本企业的进料加工；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营国家批准的服装出口及三来一补业务”变更为“房地产开发、销售商品房、老旧城区危房成片改造、土地开发、市政设施建设、房屋租赁、物业管理、销售建筑材料、装饰材料、机械电器设备、五金交电化工、制冷空调设备、信息咨询（不含中介服务）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。

　　在本次收购完成后12个月内，收购人没有对上市公司主营业务进行调整得计划。

　　二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　本次收购完成后，房地产开发与经营将成为上市公司的主营业务。在房地产开发行业内，与他人合资合作开发经营房地产项目、收购或处置房地产项目公司属于一种常见的经营方式，而不属于资产重组的范畴。本次收购完成后12个月内，除正常的与他人合资合作开发经营房地产项目、收购或处置房地产项目公司外，收购人没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的其它计划；上市公司也没有购买或置换资产的重组计划。

　　三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

　　本次收购完成后，收购人将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。收购人目前尚未确定拟向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员的人选。

　　收购人与幸福实业其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

　　本次收购完成后，上市公司将根据重大资产重组后的实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规文件规定的程序，对上市公司章程进行修改。但不存在收购人拟对可能阻碍其收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。

　　五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动

　　根据《整体转让暨吸收合并协议》，幸福实业原有职工按照“人随资产走”的原则由名流投资（或其指定的企业）全部接收；幸福实业吸收合并华远地产，在接收华远地产全部资产负债的同时接收华远地产的现有职工，并与其重新签订劳动合同。

　　六、上市公司分红政策的重大变化

　　本次收购收购完成后，收购人暂无针对幸福实业分红政策的变更计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次收购完成后，幸福实业的现有资产负债整体出售给名流投资（或其指定的企业），幸福实业通过吸收合并华远地产，承接华远地产的所有资产和业务，华远集团成为上市公司的控股股东。截止本报告书签署日，华远地产在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与控股股东华远集团保持独立，华远集团及其他股东通过股东大会对华远地产行使股东权利，不干涉华远地产的决策和生产经营活动。因此，本次收购的完成不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立产生影响，上市公司仍具有独立经营能力，在业务经营的各环节与收购人保持独立。

　　为保证上市公司人员独立，收购人承诺如下：

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司、本公司之全资附属企业或控股公司员担任经营性职务；

　　2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。

　　3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　　为保证上市公司资产独立完整，收购人承诺如下：

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产。

　　2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。

　　3、保证上市公司的住所独立于本公司。

　　为保证上市公司财务独立，收购人承诺如下：

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

　　3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。

　　4、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。

　　5、保证上市公司依法独立纳税。

　　6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

　　为保证上市公司机构独立，收购人承诺如下：

　　1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　为保证上市公司业务独立，收购人承诺如下：

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

　　3、保证本公司及本公司的其他控股子公司或本公司的其他关联公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

　　4、保证尽量减少本公司及本公司其他控股子公司或为本公司的其他关联公司与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　　在知识产权方面，目前华远地产尚未拥有自主的注册商标，华远集团许可华远地产无偿使用“华远”品牌。华远集团已承诺：对于以华远集团作为注册人的核定服务项目为第36类的《商标注册证》（第895728号）和核定服务项目为第37类的《商标注册证》（第891804号）之商标使用权，授权华远地产在房地产开发领域中独占自主、无限期、无偿使用；若华远地产被某一主体（下称“该主体”）吸收合并，则该项授权转由该主体承继；在时机适当时，将该两项注册商标无偿转让给被授权主体（华远地产及其承继人）。

　　2005年底，华远地产重新设计了公司CI新识别形象■，2006年5月25日，华远地产向国家工商行政管理总局提交了现用标识■涉及房地产开发经营的第36类、37类、42类商标注册申请并已受理，目前注册商标手续正在办理中。

　　二、同业竞争及避免措施

　　华远集团的主营业务为投资和投资管理，是一个投资控股型公司，不从事具体的生产经营活动；华远浩利的主营业务为投资业务，不从事具体的生产经营活动；华远旅游的主要业务是出境旅游、入境旅游、国内旅游和旅游客运服务。本次收购前，上市公司的主营业务为铝型材的生产与销售及输变电服务；本次收购完成后，上市公司将承继华远地产的全部资产和业务，主营业务变更为房地产开发与经营。因此，本次收购前后，收购人与上市公司之间均不存在同业竞争。

　　华远集团的控股子公司北京北方泰格投资有限公司（以下简称“北方泰格”，华远集团占61.88%的出资比例）的经营范围中有“房地产开发、商品房销售”的内容，但目前主营业务为房屋出租，没有从事房地产开发、商品房销售业务；华远集团全资子公司北京市华远土地开发中心（以下简称“华远土地开发中心”）的经营范围中有“房地产开发；土地开发、房屋拆迁”等内容，但目前没有实际经营业务。除上述两公司外，华远集团其他控股下属企业经营范围中均未包含房地产开发、土地开发、商品房销售等内容，也均未从事房地产项目开发业务。北方泰格、华远土地开发中心分别出具承诺：“现在和将来本公司不从事与华远地产形成同业竞争关系的业务，也不投资由本公司控股的与华远地产形成同业竞争关系的企业。若本公司及所控制的企业违反了上述承诺，由此给华远地产造成的一切损失由本公司承担。”

　　为从根本上避免和消除形成同业竞争的可能性，收购人承诺：本公司及本公司所控制的企业今后不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一个公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司主营业务构成竞争的业务或活动。如本公司或本公司所控制的公司获得的商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争的，本公司将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司全体股东利益不受损害。

　　三、关联交易及减少和规范关联交易的措施

　　本次收购前，收购人与上市公司间不存在关联交易。

　　本次收购完成后，上市公司将承继华远地产全部资产和业务，收购人成为上市公司控股股东。目前，收购人与华远地产之间存在如下关联交易：

　　1、关联借款

　　为给华远地产提供必要的项目开发资金，华远集团及其关联企业向华远地产及其下属子公司提供借款，借款利率水平合理。

　　最近三年，华远地产向华远集团累计借款23，175万元，具体明细如下：

　　■

　　华远地产向华远集团的关联借款均为华远集团向银行贷款之后再转借给华远地产，华远集团的转借利率均不高于其向银行贷款的利率。

　　2、关联担保

　　截止2006年10月31日，华远集团累计为华远地产191，000万元的银行借款提供担保；华远地产不存在为华远集团及其关联方提供担保的情形。

　　3、商标之无偿许可使用

　　目前华远地产并未拥有自主的注册商标，华远集团许可华远地产无偿使用“华远”品牌。为减少直至最后消除可能的关联交易，华远集团承诺对于以华远集团作为注册人（核定服务项目为第36类的《商标注册证》（第895728号），核定服务项目为第37类的《商标注册证》（第891804号））的商标使用权，授权华远地产在房地产开发领域中独占自主、无限期、无偿使用；若华远地产被某一主体（下称“该主体”）吸收合并，则该项授权转由该主体承继；在时机适当时，将该两项注册商标无偿转让给被授权主体（华远地产及其承继人）。此项商标的无偿许可使用构成潜在关联交易。

　　本次收购完成后，为减少和规范收购人与上市公司间可能产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人承诺：本次收购完成后，收购人将尽量避免与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按有关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　收购人及其董事、监事、高级管理人员在本收购报告书签署日前二十四个月内，未曾与幸福实业及其子公司进行过合计金额高于3，000万元或者高于幸福实业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本收购报告书签署日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未曾与幸福实业的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　收购人不存在对拟更换的幸福实业的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

　　除本报告书所披露的内容外，收购人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

　　第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　收购人在《整体转让暨吸收合并协议》签署日前六个月内没有买卖幸福实业挂牌交易股份的情况。

　　二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《整体转让暨吸收合并协议》签署日前六个月内没有买卖幸福实业挂牌交易股份的情况。

　　第十节收购人的财务资料

　　一、华远集团财务资料

　　（一）华远集团最近三年简明合并财务会计报表

　　以下简明合并财务会计报表中列报的数据摘自经北京天华中兴会计师事务所有限公司审计的华远集团合并财务会计报表，其中2005年、2006年数据分别摘自2006年度经审计合并会计报表的期初数和期末数，2004年数据摘自2005年度经审计合并会计报表的期初数。

　　北京天华中兴会计师事务所有限公司已同意本收购报告书中援引其出具的审计报告的内容，并认为华远集团最近三年简明合并财务会计报表中2004-2006年度所采用的会计制度和主要会计政策无重大不一致。

　　华远集团简明合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　华远集团简明合并利润表

　　单位：元

　　■

　　华远集团简明合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）华远集团2006年度财务会计报表审计情况

　　北京天华中兴会计师事务所有限公司接受委托审计了华远集团2006年度的财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2006年度的利润及利润分配表及合并利润及利润分配表和现金流量表及合并现金流量表、以及财务报表附注。并出具了标准无保留意见的审计报告。审计意见如下：贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2006年12月31日的财务状况及合并财务状况、以及2006年度的经营成果及合并经营成果和现金流量及合并现金流量。

　　（三）华远集团2006年度财务报表采用的会计制度及主要会计政策

　　1、本公司执行《企业会计制度》、企业会计准则及其补充规定。

　　2、本公司采用公历年制，即自每年1月1日至12月31日为一个会计年度。

　　3、本公司以人民币为记账本位币。

　　4、本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则，各项资产除按规定进行资产评估的以评估值计价外，其余均按取得时的实际成本计价。

　　5、外币业务核算方法

　　本公司会计年度涉及外币的经济业务，按业务发生时外汇市场汇价折合为本位币入账，期末按基准汇价将货币性外币账户余额折合为本位币，调整后的本位币余额与原账面余额的差额，除由于购建固定资产而于建设期内资本化外，一般均作为汇兑损益计入当期财务费用。

　　6、现金等价物的确定标准

　　现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

　　本公司现金及现金等价物包括：现金、银行存款、其他货币资金和持有期限不超过三个月的短期投资。

　　7、短期投资核算方法

　　公司短期投资是指购入的能随时变现并持有时间不超过一年的投资，包括股票投资、债券投资等。

　　（1）短期投资的投资成本：

　　A、以现金购入的短期投资，按取得短期投资时实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用作为短期投资成本，但不包括实际价款中已宣告发放而尚未支取的现金股利，或已到付息期尚未领取的债券利息。

　　B、投资者投入的短期投资，按投资各方共同确认的价值，作为短期投资成本。

　　C、接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换入的短期投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，减去接受的短期投资中含有的已宣告但尚未支取的现金股利，或已到付息期尚未领取的债券利息，作为投资成本。

　　D、以非货币交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为短期投资成本。

　　（2）短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时已记入应收项目外，以实际收到时作投资成本的收回。待处置短期投资时，按收到的处置收入与短期投资账面价值的差额，确认为当期投资损益。

　　（3）短期投资的计价方法：短期投资期末按成本与市价孰低法计价。

　　（4）短期投资跌价准备：

　　A、计提原则：公司的短期投资（股票、债券、其他）按成本与市价孰低计价，并按单项投资计提短期投资跌价准备。

　　B、计提依据：公司的短期投资在中期期末或年度终了时，与市价进行比较，其市价低于成本的，计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。

　　C、会计处理方法：

　　a、有市价的股票投资和债券投资，在中期期末或年度终了，如市价低于成本的差额，按差额计提短期投资跌价准备，借记“投资收益”，贷记“短期投资跌价准备”。如已计提跌价准备的短期投资的市价以后又回升，按回升的数额（其增加数应以补足以前入账的减少数为限）作相反的会计处理。

　　b、无市价股票、债券和其他投资，按被投资单位经审计后的每股净资产作为市价，计提方法同A。

　　c、出售或收回短期投资时，按实际成本转账，不同时调整已计提的短期投资跌价准备，待中期期末或年度终了再予以调整。

　　8、坏账核算方法

　　应收款项是指应收账款和其他应收款。

　　本公司坏账损失采用备抵法核算。

　　本公司期末在对应收款项可收回性分析判断的基础上，首先采用个别认定法计提坏账准备，再对其余款项按以下比例提取坏账准备。

　　■

　　坏账损失按以下原则确认：

　　（1）债务人被依法宣告破产、撤销，其剩余财产确实不足清偿的应收款项；

　　（2）债务人死亡或依法被宣告死亡、失踪，其财产或遗产确实不足清偿的应收款项；

　　（3）债务人遭受重大自然灾害或意外事故，损失巨大，以其财产（包括保险赔款等）确实无法清偿的应收款项；

　　（4）债务人逾期未履行偿债义务，经法院裁决，确实无法清偿的应收款项；

　　（下转D24版）

　　姓名

　　职务

　　国籍

　　身份证号码

　　长期

　　居住地

　　是否取得其他国家或者地区的居留权

　　任志强

　　董事长

　　中国

　　110102195103081939

　　北京

　　否

　　陈康

　　董事

　　中国

　　110108195205301830

　　北京

　　否

　　孙秋艳

　　董事

　　中国

　　110102196208312101

　　北京

　　否

　　窦志康

　　董事

　　中国

　　110108195510040016

　　北京

　　否

　　杜凤超

　　董事

　　中国

　　110107620408061

　　北京

　　否

　　袁绍华

　　监事

　　中国

　　110102195505253326

　　北京

　　否

　　刘丽云

　　监事

　　中国

　　110102600512004

　　北京

　　否

　　刘香

　　监事

　　中国

　　110104195807131300

　　北京

　　否

　　姓名

　　职务

　　国籍

　　身份证号码

　　长期

　　居住地

　　是否取得其他国家或者地区的居留权

　　岳雄

　　董事长

　　中国

　　110108560908851

　　北京

　　否

　　曾松

　　董事、

　　总经理

　　中国

　　431281197010261000

　　北京

　　否

　　孙丹

　　董事、

　　副总经理

　　中国

　　110105610616214

　　北京

　　否

　　陈康

　　董事、

　　副总经理

　　中国

　　110108520530183

　　北京

　　否

　　朱晓云

　　董事、

　　副总经理

　　中国

　　110105560704411

　　北京

　　否

　　周丽京

　　监事

　　中国

　　110108530919472

　　北京

　　否

　　贾艺苑

　　副总经理

　　中国

　　630104196710251011

　　北京

　　否

　　股东

　　持有华远地产股份数量

　　A

　　应支付给名流置业的补偿股份数量

　　B

　　实业股份的数量

　　C=(A-B)/0.767

　　占吸收合并后幸福实业总股本的比例

　　D=C/965，809，126

　　华远集团

　　310，822，458

　　10，471，667

　　391，591，644

　　40.55%

　　华远浩利

　　67，114，972

　　2，261，116

　　84，555，223

　　8.75%

　　华远旅游

　　2，714，650

　　91，457

　　3，420，069

　　0.35%

　　合计

　　380，652，080

　　12，824，240

　　479，566，936

　　49.65%

　　年份

　　新开工面积

　　施工面积

　　竣工面积

　　销售面积

　　2006年1－10月

　　6.0

　　40.6

　　11.4

　　5.58

　　2005年度

　　16.6

　　43.1

　　8.6

　　5.80

　　2004年度

　　17.1

　　51.2

　　24.7

　　7.17

　　2003年度

　　13.8

　　44.5

　　10.3

　　5.31

　　科目明细

　　2006年10月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流动资产：

　　货币资金

　　1，008，042，121.13

　　392，994，596.10

　　1，209，023，418.56

　　短期投资

　　3，589，664.76

　　14，494，348.68

　　203，239，772.85

　　应收帐款

　　2，801，464.14

　　8，947，744.14

　　28，025，663.92

　　其他应收款

　　124，244，246.84

　　551，333，328.41

　　868，208，553.06

　　预付帐款

　　13，058，715.50

　　6，069，625.00

　　1，912，500.00

　　存货

　　3，211，380，347.84

　　1，867，136，853.52

　　1，329，181，519.28

　　待摊费用

　　468，151.48

　　流动资产合计

　　4，363，584，711.69

　　2，840，976，495.85

　　3，639，591，427.67

　　长期投资：

　　长期股权投资

　　53，235，091.44

　　171，823，906.72

　　55，254，760.73

　　合并价差

　　39，565，996.26

　　长期投资合计

　　92，801，087.70

　　171，823，906.72

　　55，254，760.73

　　固定资产：

　　固定资产原价

　　21，705，621.92

　　18，914，735.12

　　19，536，736.92

　　减：累计折旧

　　12，536，691.34

　　8，455，765.53

　　6，234，713.61

　　固定资产净值

　　9，168，930.58

　　10，458，969.59

　　13，302，023.31

　　固定资产净额

　　9，168，930.58

　　10，458，969.59

　　13，302，023.31

　　固定资产合计

　　9，168，930.58

　　10，458，969.59

　　13，302，023.31

　　无形资产及其他资产：

　　无形资产

　　长期待摊费用

　　83，152.93

　　142，180.60

　　无形资产及递延资产合计

　　83，152.93

　　142，180.60

　　资产总计

　　4，465，554，729.97

　　3，023，342，525.09

　　3，708，290，392.31

　　流动负债：

　　短期借款

　　1，080，000，000.00

　　850，000，000.00

　　670，000，000.00

　　应付帐款

　　76，472，114.39

　　1，924，969.97

　　39，814.75

　　预收帐款

　　423，413，453.01

　　236，355，818.22

　　340，505，715.34

　　应付福利费

　　6，526，914.53

　　2，117，612.41

　　1，501，731.64

　　应付股利

　　71，567，599.62

　　应交税金

　　76，941，505.18

　　47，464，160.39

　　39，427，391.70

　　其他应交款

　　-396，366.64

　　-670，682.24

　　-687，640.85

　　其他应付款

　　464，892，580.71

　　491，769，059.43

　　1，110，740，662.00

　　预提费用

　　126，064，610.01

　　185，599，366.63

　　315，582，440.41

　　一年内到期的长期负债

　　560，000，000.00

　　50，000，000.00

　　流动负债合计

　　2，813，914，811.19

　　1，936，127，904.43

　　2，477，110，114.99

　　长期负债：

　　长期借款

　　723，145，249.31

　　500，000，000.00

　　580，000，000.00

　　长期负债合计

　　723，145，249.31

　　500，000，000.00

　　580，000，000.00

　　负债合计

　　3，537，060，060.50

　　2，436，127，904.43

　　3，057，110，114.99

　　少数股东权益

　　188，615，425.24

　　18，585，525.54

　　32，217，881.16

　　股东权益：

　　股本

　　500，858，000.00

　　500，858，000.00

　　500，858，000.00

　　资本公积

　　2，900，000.00

　　2，900，000.00

　　2，900，000.00

　　盈余公积

　　57，593，112.42

　　57，593，112.42

　　33，094，508.44

　　其中：公益金

　　19，197，704.15

　　11，031，502.82

　　未分配利润

　　178，528，131.81

　　7，277，982.70

　　82，109，887.72

　　股东权益合计

　　739，879，244.23

　　568，629，095.12

　　618，962，396.16

　　负债及股东权益合计

　　4，465，554，729.97

　　3，023，342，525.09

　　3，708，290，392.31

　　科目明细

　　2006年1－10月

　　2005年度

　　2004年度

　　一、主营业务收入

　　816，838，388.90

　　841，135，454.89

　　725，890，242.77

　　减：主营业务成本

　　556，910，437.91

　　526，914，540.24

　　525，446，899.29

　　主营业务税金及附加

　　52，788，343.50

　　42，709，664.08

　　34，165，111.23

　　二、主营业务利润

　　207，139，607.49

　　271，511，250.57

　　166，278，232.25

　　加：其他业务利润

　　41，368，573.35

　　16，173，942.86

　　557，770.49

　　减：营业费用

　　32，487，830.46

　　27，475，220.22

　　27，383，551.53

　　管理费用

　　27，538，122.82

　　61，014，127.78

　　43，649，096.92

　　财务费用

　　2，298，789.02

　　15，425，308.82

　　3，728，397.07

　　三、营业利润

　　186，183，438.54

　　183，770，536.61

　　92，074，957.22

　　加：投资收益

　　134，109，991.01

　　46，342，292.70

　　93，024，292.95

　　营业外收入

　　4，942，253.74

　　5，044.08

　　减：营业外支出

　　255，125.63

　　55，338.98

　　873.28

　　四、利润总额

　　324，980，557.66

　　230，057，490.33

　　185，103，420.97

　　减：所得税

　　106，448，324.74

　　91，365，475.98

　　70，115，365.04

　　少数股东当期损益

　　14，726，313.81

　　-3，805，014.61

　　-2，661，907.18

　　五、净利润

　　203，805，919.11

　　142，497，028.96

　　117，649，963.11

　　加：年初未分配利润

　　7，277，982.70

　　82，109，887.72

　　51，748，817.96

　　六、可分配利润

　　211，083，901.81

　　224，606，916.68

　　169，398，781.07

　　减：提取法定盈余公积

　　16，332，402.65

　　13，449，280.90

　　提取法定公益金

　　8，166，201.33

　　6，724，640.45

　　七、可供股东分配利润

　　211，083，901.81

　　200，108，312.70

　　149，224，859.72

　　减：应付普通股股利

　　32，555，770.00

　　192，830，330.00

　　67，114，972.00

　　八、未分配利润

　　178，528，131.81

　　7，277，982.70

　　82，109，887.72

　　科目明细

　　2006年1－10月

　　2005年度

　　2004年度

　　一、经营活动产生的现金流量:

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　1，016，699，601.10

　　711，813，946.32

　　795，046，366.17

　　收取的税费返还

　　36，300.00

　　收到的其他与经营活动有关的现金

　　1，156，145，713.28

　　469，260，132.05

　　1，850，541，222.14

　　现金流入小计

　　2，172，845，314.38

　　1，181，074，078.37

　　2，645，623，888.31

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　854，543，675.37

　　1，129，343，519.96

　　803，458，465.94

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　34，811，236.52

　　23，115，580.27

　　17，138，752.33

　　支付的各项税费

　　144，573，852.80

　　134，855，138.84

　　85，719，856.91

　　支付的其他与经营活动有关的现金

　　1，519，400，329.73

　　723，970，512.77

　　901，874，801.76

　　现金流出小计

　　2，553，329，094.42

　　2，011，284，751.84

　　1，808，191，876.94

　　经营活动产生的现金流量净额

　　-380，483，780.04

　　-830，210，673.47

　　837，432，011.37

　　二、投资活动产生的现金流量:

　　收回投资所收到的现金

　　159，583，293.41

　　580，000.00

　　46，262，094.66

　　取得投资收益所收到的现金

　　1，096，118.72

　　2，714，064.34

　　1，931，519.12

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额

　　266，400.00

　　123，100.96

　　收到的其他与投资活动有关的现金

　　336，683，467.77

　　100，000，000.00

　　现金流入小计

　　497，629，279.90

　　3，294，064.34

　　148，316，714.74

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

　　368，867.00

　　183，074.00

　　1，567，450.10

　　投资所支付的现金

　　5，100，000.00

　　117，514，296.53

　　2，000，000.00

　　支付的其他与投资活动有关的现金

　　20，936，283.15

　　现金流出小计

　　5，468，867.00

　　138，633，653.68

　　3，567，450.10

　　投资活动产生的现金流量净额

　　492，160，412.90

　　-135，339，589.34

　　144，749，264.64

　　三、筹资活动产生的现金流量:

　　吸收投资所收到的现金

　　92，500，000.00

　　10，900，000.00

　　借款所收到的现金

　　1，940，000，000.00

　　1，120，000，000.00

　　760，000，000.00

　　现金流入小计

　　2，032，500，000.00

　　1，120，000，000.00

　　770，900，000.00

　　偿还债务所支付的现金

　　1，326，854，750.69

　　970，000，000.00

　　550，000，000.00

　　分配股利、利润或偿付利息所支付的现金

　　200，271，798.35

　　200，783，216.63

　　133，854，547.18

　　支付的其他与筹资活动有关的现金

　　2，500，000.00

　　6，250，000.00

　　现金流出小计

　　1，529，626，549.04

　　1，170，783，216.63

　　690，104，547.18

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　502，873，450.96

　　-50，783，216.63

　　80，795，452.82

　　四、汇率变动对现金的影响

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　614，550，083.82

　　-1，016，333，479.44

　　1，062，976，728.83

　　借款金额（元）

　　借款期限

　　借款利率

　　银行贷款利率

　　88，000，000

　　2004.09.09-2005.09.09

　　5.31%

　　5.5755%

　　93，750，000

　　2005.09.09-2006.09.09

　　5.58%

　　5.58%

　　50，000，000

　　2005.09.22-2006.09.22

　　5.58%

　　5.58%

　　会计科目

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　货币资金

　　426，215，355.17

　　741，039，493.79

　　1，439，600，021.30

　　短期投资

　　111，973，979.41

　　69，492，437.25

　　239，944，534.91

　　应收票据

　　10，330，000.00

　　9，208，635.00

　　8，200，000.00

　　应收股利

　　185，404.22

　　185，404.22

　　应收账款

　　49，227，850.29

　　15，867，565.94

　　35，493，788.16

　　其它应收款

　　434，541，010.78

　　845，645，760.80

　　1，289，786，453.23

　　预付账款

　　12，648，709.29

　　10，364，812.27

　　6，072，229.88

　　存货

　　4，257，075，852.07

　　1，921，720，854.76

　　1，374，124，264.15

　　待摊费用

　　841，073.34

　　115，033.54

　　93，738.31

　　流动资产合计

　　5，302，853，830.35

　　3，613，639，997.57

　　4，393，500，434.16

　　长期股权投资

　　469，649，768.06

　　500，598，975.67

　　386，140，492.87

　　合并价差

　　43，554，836.23

　　固定资产原值

　　129，617，856.65

　　89，238，150.67

　　96，264，989.48

　　减：累计折旧

　　32，698，255.69

　　26，653，959.51

　　21，829，142.64

　　固定资产净值

　　96，919，600.96

　　62，584，191.16

　　74，435，846.84

　　在建工程

　　68，603，996.03

　　97，893，440.06

　　固定资产合计

　　96，919，600.96

　　131，188，187.19

　　172，329，286.90

　　无形资产

　　8，352，547.42

　　40，306，466.58

　　43，418，066.47

　　长期待摊费用

　　9，443，438.69

　　83，152.93

　　177，416.60

　　资产总计

　　5，930，774，021.71

　　4，285，816，779.94

　　4，995，565，697.00

　　短期借款

　　1，038，000，000.00

　　1，003，750，000.00

　　768，000，000.00

　　应付账款

　　243，852，205.87

　　24，603，626.16

　　16，171，228.82

　　预收账款

　　691，386，312.60

　　239，656，980.90

　　352，436，183.90

　　应付工资

　　14，837，755.25

　　12，286，565.85

　　11，950，376.87

　　应付福利费

　　11，690，031.57

　　5，137，764.98

　　2，925，694.70

　　应付股利

　　201，050.00

　　20，352，137.59

　　62，486.88

　　应交税金

　　137，252，230.40

　　54，791，491.95

　　41，956，134.71

　　其它应交款

　　-497，417.23

　　-591，050.12

　　-610，412.08

　　其它应付款

　　310，710，663.54

　　663，172，776.54

　　1，417，361，384.56

　　预提费用

　　70，787，752.00

　　185，631，992.38

　　316，288，308.99

　　预计负债

　　3，950，000.00

　　一年内到期长期负债

　　690，000，000.00

　　50，000，000.00

　　0.00

　　流动负债合计

　　3，212，170，584.00

　　2，262，742，286.23

　　2，926，541，387.35

　　长期借款

　　791，401，790.04

　　580，000，000.00

　　790，000，000.00

　　长期应付款

　　0.00

　　0.00

　　专项应付款

　　6，376，420.08

　　23，232，773.23

　　21，977，772.77

　　长期负债合计

　　797，778，210.12

　　603，232，773.23

　　811，977，772.77

　　负债合计

　　4，009，948，794.12

　　2，865，975，095.46

　　3，738，519，160.12

　　少数股东权益

　　577，511，376.36

　　312，322，789.40

　　350，364，963.01

　　实收资本

　　871，654，285.94

　　774，666，585.94

　　577，678，885.94

　　资本公积

　　29，769，080.72

　　35，377，797.99

　　32，575，936.01

　　盈余公积

　　315，015，613.27

　　220，356，673.61

　　211，549，402.42

　　未分配利润

　　130，528，406.31

　　77，117，873.54

　　84，877，349.27

　　未处理资产损失

　　3，653，535.01

　　股东权益合计

　　1，346，967，386.24

　　1，107，518，931.08

　　906，681，573.64

　　负债和股权权益合计

　　5，930，774，021.71

　　4，285，816，779.94

　　4，995，565，697.00

　　项目

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　一、主营业务收入

　　1，188，095，381.75

　　943，983，664.84

　　846，858，306.31

　　减：主营业务成本

　　785，107，895.26

　　596，759，911.97

　　608，683，253.56

　　减：主营业务税金及附加

　　66，348，969.55

　　43，665，840.72

　　35，185，775.89

　　二、主营业务利润

　　336，638，516.94

　　303，557，912.15

　　202，989，276.86

　　加：其它业务利润

　　96，135，624.04

　　48，159，153.38

　　51，720，055.64

　　减：营业费用

　　60，108，880.62

　　34，512，758.82

　　32，949，883.34

　　管理费用

　　84，564，181.15

　　116，356，194.19

　　108，061，206.80

　　财务费用

　　8，147，367.65

　　20，326，508.11

　　4，290，851.05

　　三、营业利润

　　279，953，711.56

　　180，521，604.41

　　109，407，391.31

　　加：投资收益

　　181，431，417.68

　　-10，712，283.22

　　95，669，883.28

　　补贴收入

　　47，137.40

　　435，592.90

　　204，645.50

　　营业外收入

　　7，409，957.07

　　178，124.20

　　134，072.17

　　减：营业外支出

　　8，342，105.53

　　6，556，954.64

　　601，747.50

　　四、利润总额

　　460，500，118.18

　　163，866，083.65

　　204，814，244.76

　　减：所得税

　　177，578，914.60

　　100，589，500.79

　　73，325，829.26

　　少数股东损益

　　124，193，493.15

　　49，726，934.89

　　41，988，292.52

　　五、净利润

　　158，727，710.43

　　13，549，647.97

　　89，500，122.98

　　项目

　　2006年

　　2005年

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　1，605，817，661.71

　　864，789，906.29

　　收到的税费返还

　　275，235.14

　　1，896，295.30

　　收到的其他与经营活动有关的现金

　　1，949，666，588.88

　　571，267，321.18

　　现金流入小计

　　3，555，759，485.73

　　1，437，953，522.77

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　1，066，450，632.95

　　1，209，642，518.20

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　68，698，572.90

　　52，476，795.49

　　支付的各项税费

　　193，522，830.87

　　153，567，475，15

　　支付的其他与经营活动有关的现金

　　3，285，752，776.00

　　858，711，357.84

　　现金流出小计

　　4，614，424，812.72

　　2，274，398，146.68

　　经营活动产生的现金流量净额

　　-1，058，665，326.99

　　-836，444，623.91

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资所收到的现金

　　182，546，513.51

　　44，180，451.03

　　取得投资收益所收到的现金

　　31，867，326.88

　　8，250，686.26

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金

　　27，419，861.28

　　71，105，836.19

　　收到的其他与投资活动有关的现金

　　340，253，445.84

　　现金流入小计

　　582，087，147.51

　　123，536，973.99

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

　　13，645，768.20

　　21，234，222.82

　　投资所支付现金

　　177，329，213.58

　　169，129，296.53

　　支付的其它与投资活动的有关现金

　　213，514.80

　　21，016，283.15

　　现金流出小计

　　191，188，496.58

　　211，379，802.50

　　投资活动产生的现金流量净额

　　390，898，650.93

　　-87，842，829.02

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资所收到的现金

　　191，887，700.00

　　96，987，700.00

　　借款所收到现金

　　2，168，000，000.00

　　1，278，750，000.00

　　收到其它与筹资活动有关的现金

　　26，845.30

　　现金流入小计

　　2，359，914，545.30

　　1，376，187，700.00

　　偿还债务所支付的现金

　　1，648，148，209.96

　　1，198，000，000.00

　　分配股利或偿付利息所支付的现金

　　357，808，036.06

　　152，765，431.56

　　支付的其它与筹资活动有关的现金

　　15，717.81

　　现金流出小计

　　2，005，971，963.83

　　1，350，765，431.56

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　353，942，581.47

　　25，422，268.44

　　四、汇率变动对现金的影响

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　-313，824，094.59

　　-898，865，184.49

　　账龄

　　计提比例（%）

　　3至5年

　　5年以上

　　50

　　100