长征火箭技术股份有限公司董事会２００８年第一次会议决议公告

　　证券代码：600879证券简称：火箭股份公告编号：临2008－001

　　长征火箭技术股份有限公司董事会

　　2008年第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司于2008年1月18日以书面或传真方式发出召开董事会2008年第一次会议的通知，并按照会议通知时间于2008年1月29日在北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区7号楼1201会议室召开会议，公司董事会9名董事均参加了投票表决，其中董事王宗银先生、刘眉玄先生、王占臣先生、胡晓峰先生、吴元强先生、独立董事罗振邦先生、沈琦先生亲自出席了现场会议，董事黄其龙先生因工作原因书面委托独立董事罗振邦先生代为出席并投票表决，独立董事徐金洲先生因天气原因书面委托独立董事罗振邦先生代为出席并投票表决，公司监事列席了本次会议。会议由董事长王宗银先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次董事会以投票表决方式审议并通过如下议案：

　　1、2007年度总裁工作报告；

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于公司2007年度财务工作报告的议案；

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2007年年度股东大会审议。

　　3、关于2007年度董事会工作报告的议案；

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2007年年度股东大会审议。

　　4、关于2007年度利润分配预案的议案；

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，公司按新会计准则审计后的合并报表2007年初未分配利润为686，831，228．81元，2007年度实现净利279，562，372．76元，2007年度可供分配的利润为913，688，060．04元；母公司按新会计准则审计后的2007年初未分配利润为－150，038，538．18元，2007年度实现净利145，851，048．73元，2007年度可供分配的利润为－53，325，875．05元。

　　基于对公司业务长远发展和执行新的《企业会计准则》、《企业会计准则解释1号》后追溯调整方面的谨慎考虑，按照《公司法》有关利润分配的规定，拟定公司2007年度利润不分配，未分配利润结转至以后年度。

　　本议案需提交公司2007年年度股东大会审议。

　　5、关于2007年度资本公积金转增股本预案的议案；

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，截止至2007年12月31日，公司资本公积金余额为1，068，910，553．65元，根据公司现有情况，经本次董事会研究决定，公司2007年度不实施资本公积金转增股本预案。

　　本议案需提交公司2007年年度股东大会审议。

　　6、关于支付北京中证天通会计师事务所有限公司年度报酬的议案；

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2001年年度股东大会关于支付聘任的会计师事务所报酬的决议， 经本次董事会审议决定，公司2007年支付北京中证天通会计师事务所有限公司的报酬为60万元（不含差旅费用）。

　　7、关于聘任会计师事务所的议案；

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司审计工作需要，经公司审计委员会决议，本次董事会讨论通过，公司拟继续聘任北京中证天通会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构。

　　审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。

　　本议案需提交公司2007年年度股东大会审议。

　　8、关于公司2008年度日常关联交易的议案；

　　本议案同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　5名关联董事回避了表决。审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。（内容详见《长征火箭技术股份有限公司日常关联交易公告》）

　　本议案需提交公司2007年年度股东大会审议。

　　9、关于公司2007年年度报告及摘要的议案；

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2007年年度股东大会审议。

　　10、关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司根据《企业会计准则》、《企业会计准则解释第1号》，在编制年度财务报告过程中，对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整。

　　公司原持有北京时代民芯科技有限公司（以下简称民芯公司）42．86％的股权，本年度公司收购控股股东中国航天时代电子公司持有的民芯公司57．14％的股权。截止2007年5月31日公司持有民芯公司100％股权，本次合并属于同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第20号－企业合并准则》、对于同一控制下的控股合并在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，增加了资产总额10，696．94万元、负债总额8，171．01万元、所有者权益2，525．93万元，主要调整项目如下：

　　单位：元

　　■

　　11、独立董事2007年度述职报告；

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2007年年度股东大会审议。

　　12、关于公司2007年度董事报酬的议案；

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司章程及2002年临时股东大会审议通过的《长征火箭技术股份有限公司董事年度报酬制度及方案》的规定，经计算公司2007年度董事（不含独立董事）固定基本报酬为3．3万元／人；浮动报酬总额为98．45万元，其中60万元用于发放董事（不含独立董事）的浮动报酬，其余38．45万元作为董事会基金。

　　审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。

　　13、关于公司2007年度独立董事报酬的议案；

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司章程及2002年临时股东大会审议通过的《长征火箭技术股份有限公司独立董事报酬方案》的规定，经计算公司2007年度独立董事报酬为4．8万元／人。

　　14、关于公司2007年度经营者年薪的议案；

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《长征火箭技术股份有限公司经营者年薪制方案》的规定， 本次董事会讨论通过了公司2007年度经营者年薪方案。

　　审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。

　　15、关于公司收购控股子公司航天长征火箭技术有限公司持有的上海航天等五家子公司股权的议案；

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　为优化子公司股权结构，提高经营管理效率，公司决定收购控股子公司航天长征火箭技术有限公司（以下简称航天火箭）持有的公司控股子公司上海航天电子有限公司9．97％股权、郑州航天电子技术有限公司10％股权、桂林航天电子有限公司5．09％股权、杭州航天电子有限公司6．93％股权、北京航天金泰星测有限公司16．67％股权，收购完成后，公司将分别持有上述五家子公司100％股权。此次收购以上述五家控股子公司截止2007年12月31日的经审计净资产数额为定价依据，按照航天火箭持有的上述五家子公司权益比例确认收购价格，收购资金为公司自有资金。收购完成后，上述五家子公司将成为公司全资子公司。

　　经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，航天火箭持有的上述五家子公司的股东权益合计为6114．99万元。

　　16、关于公司收购黄石安瑞辐照电缆有限公司股权的议案；

　　本议案同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　为进一步增强公司在军用特种导线领域的生产能力，迅速扩大在该领域的市场份额，提升公司在该领域的综合竞争力，公司决定收购黄石安瑞辐照电缆有限公司100％股权。（内容详见《长征火箭技术股份有限公司关联交易公告》）

　　该议案属关联交易，5名关联董事回避表决。审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。

　　17、关于《长征火箭技术股份有限公司内部控制自我评估报告》的议案

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特别提示：公司董事会将另行召开会议确定公司2007年年度股东大会的召开日期，该股东大会的会议通知将另行公告。

　　特此公告。

　　长征火箭技术股份有限公司董事会

　　二○○八年一月三十一日

　　证券代码：600879证券简称：火箭股份公告编号：临2008－002

　　长征火箭技术股份有限公司

　　监事会2008年第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司监事会2008年第一次会议于2008年1月29日在北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区7号楼1205会议室召开，5名监事全部参加投票表决，其中监事李伯文先生、高峰先生、李星先生、裴艾军先生亲自出席了现场会议，监事柳林先生因工作原因委托李伯文监事代为出席并投票表决。会议由监事会主席李伯文先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次监事会以投票表决方式审议并通过如下议案：

　　1、关于公司2007年度财务工作报告的议案；

　　本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2007年年度股东大会审议。

　　2、关于2007年度监事会工作报告的议案；

　　本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2007年年度股东大会审议。

　　3、关于公司2007年年度报告及报告摘要的议案；

　　本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

　　此报告尚需提交公司2007年年度股东大会审议。

　　监事会形成如下审核意见：

　　根据《证券法》第 68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式（2007年修订）》的有关要求，监事会对董事会编制的2007年年度报告及报告摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

　　（1）、公司2007年年度报告及报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）、公司2007年年度报告及报告摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实准确反映公司本报告期内的经营管理和财务等事项；

　　（3）、在提出本意见前，我们没有发现参与公司2007年年度报告及报告摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　因此，我们保证公司2007年年度报告及报告摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　4、关于公司2007年度监事报酬方案的议案。

　　本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

　　根据《长征火箭技术股份有限公司监事年度报酬制度及方案》的规定，经本次监事会讨论并投票表决通过，决定公司2007年度公司监事固定基本报酬为0．70万元／人，全体监事浮动报酬总额为12．18万元。

　　特此公告

　　长征火箭技术股份有限公司监事会

　　2008年1月31日

　　证券代码：600879证券简称：火箭股份公告编号：临2008－003

　　长征火箭技术股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司2008年日常关联交易的预计情况

　　公司2008年度日常关联交易主要为公司（含控股子公司）与中国航天时代电子公司之间发生的销售商品的日常关联交易，关联交易金额预计情况如下：

　　■

　　注：公司预计2007年度关联交易总额不超过1．2亿元，作为公司2007年度非公开发行股票方案的一部分，公司收购了中国航天时代电子公司部分下属企业，由此造成2007年实际发生的日常关联交易额较预计数变动较大，2007年实际发生的日常关联交易额44886．23万元，其中原有业务实际发生日常交易总额约15045．51万元，因收购企业新增日常关联交易金额约29840．72万元。

　　二、关联人及关联关系介绍

　　1、关联人基本情况

　　中国航天时代电子公司

　　法定代表人：王宗银

　　注册资本：61，873．20万元人民币

　　主要经营业务或管理活动：设计、生产、销售通讯设备、精密电位机、测控设备、数据传输设备、电子仪器仪表及其他电子设备等。

　　2、关联关系

　　中国航天时代电子公司为公司控股股东，双方关系符合《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联人，与公司形成关联关系。

　　三、关联方履约能力分析

　　上述关联人资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分析，均具备充分的履约能力，关联人向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

　　四、定价政策和定价依据

　　2008年1月1日，公司（含控股子公司）与控股股东中国航天时代电子公司签署了《2008年度日常关联交易框架协议》，协议约定，公司（含控股子公司）向关联方销售的商品为航天配套产品，双方按照财政部有关价格执行的规定，按照公平、公正、合理的原则确定价格，并严格按照协议执行。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　1、选择向关联方销售商品，主要是由于航天产品配套的不可分割性和定点采购的特点，此种关联交易是必要的并且会在一定时期内长期存在。

　　2、上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上签订协议，并严格按照协议执行，没有产生利益转移事项，无损害公司利益的情形，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　3、经谨慎预计，2008年度公司日常关联交易总额不超过4．8亿元，2008年度公司（含控股子公司）与控股股东中国航天时代电子公司的日常关联交易较2007年度预计的关联交易额有较大程度增加，主要是因为2007年度公司收购了中国航天时代电子公司下属部分企业，这些企业绝大多数从事以航天配套产品的研发生产，根据现有的配套管理体系，必须先向中国航天时代电子公司进行销售，再由航天时代公司完成向总体单位的配套任务，该销售额度占公司主营业务收入的比例预计不超过25％，对公司独立性不构成重大影响，也不因此类关联交易而对关联人形成依赖性。

　　六、审议程序

　　1、公司董事会2008年第一次会议审议并通过了该关联交易，关联董事回避了表决。

　　2、公司三名独立董事罗振邦、徐金洲、沈琦对该日常关联交易进行了事前认真审查，并对此项关联交易发表了独立董事意见，认为公司2008年日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易价格公平合理，符合市场化原则，审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司全体股东的利益。

　　3、此项关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该关联交易回避表决。

　　七、备查文件

　　1、公司董事会2008年第一次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、日常关联交易框架协议。

　　长征火箭技术股份有限公司

　　2008年1月31日

　　证券代码：600879 证券简称：火箭股份 公告编号：临2008－004

　　长征火箭技术股份有限公司

　　关于收购黄石安瑞辐照电缆有限公司股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟收购黄石安瑞辐照电缆有限公司100％股权；

　　●本次股权收购属关联交易，关联董事回避了该项决议的表决；

　　●本次关联交易有利于公司军用特种电缆产品领域的拓展；

　　●本次关联交易拟收购的股权权属清晰，公司需依照国有股权转让相关程序完成本次股权收购工作。

　　一、关联交易概述

　　长征火箭技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2008年第一次会议于2007年1月29日通过决议，决定收购黄石安瑞辐照电缆有限公司（下称黄石安瑞）100％股权，因黄石安瑞股东是公司的关联人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次股权收购属关联交易，关联董事回避了董事会关于本项决议的表决，独立董事就本次关联交易事项发表了独立意见。

　　根据《公司章程》规定，董事会有权决策该关联交易事项，不需提交股东大会审议。

　　因本次股权收购的标的为国有股权，出让方的股权转让行为按照国有股权转让相关规定已获得国有资产主管部门批准，公司需依照国有股权转让相关程序完成本次股权收购工作。

　　二、关联方介绍

　　1、公司与关联人的关联关系

　　黄石安瑞为公司控股股东中国航天时代电子公司控股的长天电工集团有限公司（下称长天电工）的控股子公司，中国航天时代电子公司为黄石安瑞之实际控制人，黄石安瑞的股权结构如下：

　　■

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，黄石安瑞股东为公司关联人。

　　2、关联方情况

　　① 长天电工集团有限公司：企业性质为有限责任公司，注册地为武汉市桥口区古田一路2号，注册资本为43288．75万元，法定代表人为刘眉玄，经营范围：电线、电缆制造；电线电缆设备制造及安装；铝型材制造；卫星通讯设备、计算机和电缆的技术开发、转让和咨询；本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业和成员企业科研生产所需的原材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。

　　② 黄石电缆有限公司（下称黄石电缆）：企业性质为有限责任公司，注册地为湖北省黄石市沿湖路477号，注册资本3000万元，成立于1956年，，法定代表人为韩金光，经营范围：生产、销售电线电缆、辐照系列产品，安全滑触输电装置、计算机连接线；辐照加工技术服务；铜杆压延加工；零售批发电器机械及器材、家用电器、百货。

　　③ 黄石双峰电缆有限公司（下称黄石双峰）：企业性质为有限责任公司，注册地为湖北省黄石市沿湖路477号，注册资本1000万元，法定代表人为欧阳万春，经营范围：电线、电缆、、安全滑触装置、计算机连接线、热缩管生产、销售；辐照加工技术服务（不含中介服务）；铜杆压延加工；销售电器机械及器材、家用电器、百货。

　　④ 黄石辐照电线有限公司（下称黄石辐照）：企业性质为有限责任公司，注册地为湖北省黄石市经济技术开发区杭州西路20号，注册资本500万元，法定代表人为欧阳万春，经营范围：生产销售辐照电线电缆、辐照薄膜产品、热收缩制品和其他辐照产品；利用辐照小车输送系统为医疗器械、食品、卫生材料、粮食、建材装饰等行业提供辐照消毒和加工技术服务、辐照技术咨询服务及相关软件开发。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　三、关联交易标的基本情况

　　黄石安瑞成立于2004年12月9日，注册地为黄石市经济技术开发区杭州西路20号，法定代表人严忠清，注册资本3418万元，经营范围：生产销售电线电缆及辐照电线电缆、辐照薄膜产品、热收缩制品和其他辐照产品；利用辐照小车输送设备为医疗器械、食品、卫生材料、粮食、建材装饰等行业提供辐照消毒和加工技术服务、辐照技术咨询服务及相关软件开发。生产销售安全滑触装置、计算机连接线。经营本企业生产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品除外）；经营进料加工和（三来一补）业务；厂房出租。

　　黄石安瑞现已取得武器装备科研生产许可证、3Ｃ产品认证、美国ＵＬ认证、加拿大ＣＳＡ认证和ＳＧＳ环保认证，通过了国军标ＧＪＢ9001Ａ－2001质量管理体系认证现场审核，核电站用1Ｅ级Ｋ3类无卤低烟阻燃电力电缆和控制电缆鉴定，并取得二级保密资格单位和二级安全质量标准化企业资格，具有自营进出口权。黄石安瑞具有电线电缆行业较为齐全的行业资质，中国石化物资资源市场成员单位，同时拥有较好的市场渠道和生产能力。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司拟收购长天电工、黄石电缆、黄石双峰、黄石辐照分别持有黄石安瑞57．1％、12．2％、20．5％、10．2％股权，上述四公司持有的黄石安瑞股权权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结等权属争议情况。本次收购完成后，公司将持有黄石安瑞100％股权。

　　按照有关法律法规规定，长天电工、黄石电缆、黄石双峰、黄石辐照持有的黄石安瑞股权为国有法人股，本次关联交易标的价格将以黄石安瑞评估净资产值为定价依据（评估基准日2007年12月31日）。根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的京中证北审字［2008］1015号审计报告，截止2007年12月31日，黄石安瑞账面净资产为4696．75万元。根据湖北民信资产评估有限公司出具的鄂信评报字（2008）第001号资产评估报告书，截止2007年12月31日，黄石安瑞净资产评估值为4980．42万元，该评估结果已获国有资产主管部门备案确认。公司将依照国有股权转让相关程序完成本次股权收购工作。

　　五、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　航空航天军用特种导线是航空航天领域中使用最特殊的一种电线电缆，主要应用在火箭及其它国防设施上，作为电器控制、信号传输之用。目前国内高端航天军用电线电缆几乎全部依赖进口，市场前景非常广阔。

　　为形成公司新的利润增长点，公司已将航空航天军用特种导线作为公司产业发展的重点项目之一，收购黄石安瑞股权后，可以借助黄石安瑞的管理和市场优势，推动公司航空航天军用特种导线产业化的快速发展。

　　六、独立董事意见

　　公司将本次关联交易的议案提交董事会讨论前，向我们作了情况汇报，我们就有关情况向公司管理层进行了详细了解，基于独立判断，我们认为：

　　公司进行本次关联交易的目标明确，符合公司专业拓展需要，有利于公司在军用特种电缆产品领域竞争地位的提升，本次关联交易的定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规规定和市场化原则。关联董事回避了本项议案的表决，董事会决策程序符合公司章程及有关法律法规规定，未损害公司及全体股东利益。

　　七、备查文件目录

　　1、公司2008年董事会第一次会议决议；

　　2、北京中证天通会计师事务所有限公司出具的黄石安瑞2007年度审计报告（京中证北审字［2008］1015号）；

　　3、湖北民信资产评估有限公司出具的黄石安瑞资产评估报告书鄂信评报字（2008）第001号）；

　　4、独立董事的独立意见。

　　长征火箭技术股份有限公司

　　2008年1月31日