深交所规范上市公司募集资金管理

　　庄少文

　　独董备案、股东大会以及解除股改限售(修订稿)备忘录同时发布

　　日前，深交所主板发布《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》(以下简称《办法》)、《信息披露业务备忘录第6号——独董备案》(以下简称《备忘录6号》)、《信息披露业务备忘录第7号——股东大会》(以下简称《备忘录7号》)及《股权分置改革工作备忘录第16号—解除限售(修订稿)》(以下简称《股改备忘录16号》)四项规则。

　　有关人士指出，《办法》旨在进一步规范深圳主板上市公司募集资金管理，提高上市公司募集资金使用效率。《办法》明确规定了上市公司募集资金应当专户存储，对闲置募集资金补充流动资金以及募集资金投向变更需履行的决策程序及信息披露提出具体要求。对于发行股份涉及收购资产的，《办法》明确提出了上市公司应严格履行涉及该项收购资产的承诺包括相关盈利预测的承诺。此外，《办法》还对保荐机构的相关督导职责作了特别强调。

　　为建立完善公司治理、促进上市公司规范运作的长效机制，把好独立董事入门关，深交所发布了《备忘录6号》，进一步明确独立董事备案的相关业务。该备忘录要求，未参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，且未获得资格证书的人员不得提名为独立董事候选人，独立董事任职2年内至少参加一次后续培训。该备忘录还明确规定，为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的中介机构中的项目组全体人员及各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人在服务期内及服务期满一年内不得担任上市公司独立董事。此外，该备忘录还明确界定了会计专业人士的范围，规定了对独立董事备案应提交的材料和备案程序。

　　《备忘录7号》旨在进一步规范上市公司股东大会相关业务特别是股东大会通知公告和申请停牌事宜。该备忘录针对实践中上市公司出现的常见问题，吸收新《证券法》、《公司法》的规定,重新理顺各个环节，在2006年实施的《上市公司股东大会规则》的基础上进行了全面归纳。该备忘录就发布股东大会通知、召开股东大会停牌事项、网络投票注意事项、典型问题汇编及解决建议四方面问题作出了明确规范和统一解释。该备忘录还特别归纳了议案合法性、议案设置不严谨、不规范、不合理、股东大会对董事会不合理授权、议案不充分、不具体、上市公司误用股东大会更正公告等易错问题,并提出解决建议。此外，备忘录还简述了《上市公司股东大会规则》要点。

　　为确保上市公司股权分置改革后续工作的顺利进行，进一步规范有限售条件股份解除限售业务，深交所对《股权分置改革工作备忘录第16号—解除限售》作了修订，该修订稿主要强调了外资股股东和国有股股东垫付情况下，上市公司股东申请所持股份解除限售时的业务要求及应履行的信息披露义务。

　　有关人士认为，上述四项规则的出台统一了相关业务办理标准，有利于提高上市公司信息披露质量。