北京歌华有线电视网络股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告

　　股票代码：600037股票简称：歌华有线编号：临2008－003

　　北京歌华有线电视网络股份

　　有限公司第三届董事会

　　第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，北京歌华有线电视网络股份有限公司第三届董事会第十三次会议通知于2008年1月22日以书面送达的方式发出。会议于2008年1月29日以通讯方式举行。应参与表决董事15人，实际参与表决董事14人。公司董事贾玉祥先生因工作原因未能参与表决，特书面委托石鸿印先生代为表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并一致通过如下决议：

　　审议通过《关于公司治理专项活动的整改报告》。

　　议案表决情况如下：15票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告

　　附件：《关于公司专项治理活动的整改报告》

　　北京歌华有线电视网络股份有限公司

　　董事会

　　二00八年一月三十日

　　北京歌华有线电视网络股份

　　有限公司关于公司治理

　　专项活动的整改报告

　　按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)和北京证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》(京证公司发[2007]18号)的安排，北京歌华有线电视网络股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2007年4月30日制订了《公司治理专项活动实施方案》，启动公司治理专项活动。在经过自查、公告、现场审查、整改提高等具体实施阶段后，公司日常规范运作程度明显提高，规范治理意识显著增强。在公司对于自身治理状况进行客观评价的同时，公司治理水平也获得了广大投资者的普遍认同。现将本次公司治理专项活动总结汇报如下。

　　一、公司在治理专项活动期间完成的主要工作

　　按照北京证监局治理专项活动的相关通知，公司成立了以董事长为第一负责人的专项工作小组，对该项工作进行了认真细致的安排，并详细制定计划，以保证专项活动的顺利开展和实施效果。

　　1、积极部署、严格自查

　　（1）2007年4月30日，公司向北京证监局上报了《公司治理专项活动实施方案》，按照阶段部署公司治理自查工作内容。

　　（2）2007年5月，按照计划分工自查，随时沟通情况。

　　（3）2007年5月22日，公司董事长参加了北京证监局组织的公司治理座谈会，对公司治理的发展和问题进行了探讨。

　　（4）2007年5月底，形成公司治理专项活动报告，并逐步修改，进一步完善。

　　在自查过程中，公司治理专项工作小组本着实事求是的原则，按照各自的分工，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、“三会”议事规则等内部规章制度，逐条对照自查事项，从公司基本情况和股东状况、公司规范运作情况、公司独立性情况、公司透明度情况和公司治理创新情况等方面进行了全面自查，完成了相关自查报告和整改计划。

　　2、接受评议、配合检查

　　（1）2007年6月11日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《北京歌华有线电视网络股份有限公司治理专项报告》，6月29日在上海证券交易所网站公布。

　　（2）2007年6月12日，根据上海证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》要求，为听取投资者和社会公众的意见与建议，公司在《中国证券报》、《上海证券报》以及上交所网站公布了专门电话和网站平台，方便投资者和社会公众的沟通。

　　（3）2007年6月29日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了新修订的《信息披露事务管理制度》。

　　（4）2007年9月17日至18日，公司接受北京证监局监管人员治理工作现场检查。

　　（5）2007年9月26日，北京证监局给公司出具了《关于对北京歌华有线电视网络股份有限公司下发@监?意见书@的?知》(京证公司发[2007]169号)。针对《监管意见书》所提意见，公司于10月11日上报了《公司治理专项活动落实措施》。

　　（6）2007年11月12日，上海证券交易所给公司出具了《关于歌华有线股份有限公司治理状况评价意见》。

　　二、公司自查、公众评议和现场检查中反映出的问题及整改情况

　　（一）公司自查发现的问题及整改情况

　　根据公司治理专项活动自查报告和整改计划内容，公司对自查过程中发现的主要问题整改情况说明如下：

　　1、董事会尚未成立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专业委员会。

　　整改情况：经2007年12月6日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了董事会四个专业委员会的实施细则；经2007年12月27日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过确定了董事会四个专业委员人选，成立了四个专业委员会。

　　2、公司股东大会的召开方式目前仅限于现场会议。

　　整改情况：公司承诺在日后召开股东大会时，董事会针对不同事项，适时增加网络投票的方式进行表决，切实保障中小投资者的权益。

　　（二）公众评议发现的问题及整改情况

　　公司自6月29日公布《公司治理专项报告》以来，未收到社会公众对公司治理情况的相关评议。公司将继续加强与投资者的交流，增进投资者对公司的了解和认同。

　　（三）北京证监局现场检查发现的问题及整改情况

　　2007年9月26日，北京证监局向公司出具了《关于对北京歌华有线电视网络股份有限公司下发@监?意见书@的?知》(京证公司发[2007]169号)。《监管意见书》对现场检查中发现的问题提出四条监管意见。2007年10月11日，公司向北京证监局提交《公司治理专项活动落实措施》，逐条落实监管意见，责任到人，认真整改。具体落实情况如下：

　　1、公司合同审批管理方面的内部控制制度需进一步完善。

　　整改情况：公司已经完成上述制度的制订、修订工作，制订了《合同管理办法》，将在2008年度施行。

　　2、公司尚未制订有关董事、监事和高级管理人员持股管理方面的基础性制度。

　　整改情况：公司已经制订《北京歌华有线电视网络股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股管理办法》，并经2007年11月13日召开的第三届董事会第十次会议审议通过。

　　3、公司内审部门隶属于公司党委，与《公司章程》的规定不相符。

　　整改情况：经第三届董事会第十二次会议审议通过，公司已成立了审计委员会，公司内审部门将对审计委员会负责。

　　4、公司董事会会议记录不严谨，有待于进一步完善。

　　整改情况：公司已经修改《董事会议事规则》，进一步明确了董事会会议记录的具体要求和内容，已经2007年11月13日召开的第三届董事会第十次会议审议通过。2007年12月6日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《公司章程》中对应的相关内容的修改。

　　《董事会议事规则》和《公司章程》已经2007年12月27日召开的股本大会审议通过。

　　三、上海证券交易所对公司治理状况的评价意见

　　公司尚未建立董事会下各专门委员会，公司在独立董事职能和作用发挥方面尚未加强，公司内部控制制度建设方面也需要加强。

　　对于交易所的评价意见，公司以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律法规、章程及相关规范性文件的要求，完成了审计、战略、提名、薪酬与考核四个专项委员会的建立，今后将切实加强公司内控制度建设，以保障和发挥独立董事的职能和作用，进一步规范股东大会和董事会运作，强化公司董事、监事、高级管理人员的履职意识，积极推进公司治理水平的提高。

　　公司董事会认为，此次公司治理专项活动为全面、彻底的检查公司内控制度的完整性、有效性提供了难得的机会。在本次专项治理活动中，公司通过对各项制度的梳理、修订，发现了公司存在的一些问题，同时通过整改使得内部控制体系更加完整、规范、严谨和科学。公司将本着规范运作、严格自律的态度，继续完善各项治理制度，进一步提高公司治理水平，健全内部控制制度，以维护公司股东利益为目标，保持公司持续、稳定、健康地发展。

　　北京歌华有线电视网络股份有限公司

　　二00八年一月三十日