上海汽车集团股份有限公司三届四十一次董事会会议决议公告

　　证券代码：600104证券简称：上海汽车公告编号：临2008－008

　　债券代码：126008债券简称：08上汽债

　　权证代码：580016权证简称：上汽CWB1

　　上海汽车集团股份有限公司

　　三届四十一次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议通知情况

　　本公司董事会于2008年1月25日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了临时会议通知。

　　二、会议召开的时间、地点、方式

　　本次董事会会议于2008年1月29日以通讯表决方式召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　三、董事出席会议情况

　　会议应参加董事9人，实际收到9名董事的有效参会表决票。

　　四、会议决议

　　经与会董事审议通过了如下决议：

　　（一）《关于修订<公司章程>的议案》

　　1、修订公司经营范围

　　根据工商行政管理机关核准登记，第十三条的经营范围修订如下：

　　汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，从事货物及技术进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　2、增加由职工代表担任的董事的内容

　　（1）第九十六条：原文为“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务”；现修订为“非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务”。

　　（2）第一百零六条:在原文基础上，增加“董事会可有一名由职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会”。

　　（3）《公司章程》附件《公司董事会议事规则》第五条：在原文基础上，增加“董事会可有一名由职工代表担任的董事”。

　　本议案还需提交2008年第一次临时股东大会审议。

　　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　（二）《关于公司向上海汽车变速器有限公司转让上海汽车齿轮一厂等9家公司股权的议案》

　　公司三届三十八次董事会会议通过了“将上海汽车股份有限公司汽车齿轮总厂（以下简称“汽齿总厂”）由原来上海汽车集团股份有限公司的分公司新设为全资子公司“上海汽车变速器有限公司”（以下简称“上汽变速器”），并将现有汽齿总厂的全部业务、人员、资产、负债等全部注入新的全资子公司，原汽齿总厂予以注销”的决议。

　　2008年1月11日，上汽变速器已取得营业执照。

　　为加快发展公司核心零部件业务，更好地打造汽车变速箱的战略发展平台，公司将持有的下述9家公司的股权转让给“上汽变速器”：上海汽车齿轮一厂91.56％股权、上海保捷汽车零部件锻压有限公司77.01％股权、上海汽车齿轮三厂87.97％股权、上海汽车齿轮四厂50.64％股权、沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司51.4％股权、柳州上汽汽车变速器有限公司90％股权、山东上汽汽车变速器有限公司90％股权、上海采埃孚变速器有限公司49％股权和上海三和汽车橡塑件有限公司20％股权。

　　上述9家公司的股权转让的方式为协议转让，转让价格以上述9家公司2007年12月31日经审计的净资产值为依据。公司将在上述转让事宜完成后作详细披露。

　　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　（三）《关于撤销上海汽车股份有限公司仪征分公司的议案》

　　原上海汽车股份有限公司仪征分公司（以下简称“上汽仪征分公司”）成立于2004年8月，主要生产与销售自主品牌赛宝车及相关产品。

　　2005年12月，从市场需求分析和公司自主品牌发展战略需要出发，上汽仪征分公司停止生产赛宝车。2006年2月，根据国家发改委工业［2006］265号文核准，上汽仪征分公司的大部分资产作价3.59亿元投入上汽汽车制造有限公司（现变更为上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司，简称“上汽乘用车分公司”），其余无法利用的资产处置及人员安置工作已基本完成。

　　董事会决定撤销上海汽车股份有限公司仪征分公司，并授权公司管理层具体办理包括工商注销登记在内的全部相关手续。

　　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　（四）《关于黄强先生因工作调动辞去董事会秘书职务的议案》

　　黄强先生因工作调动，辞去了公司董事会秘书职务。

　　董事会认为，黄强先生在任职期间认真履行职责，在完善公司治理、规范信息披露、发行公司分离交易可转债等工作中发挥了积极作用，为树立公司良好的市场形象作出了贡献。

　　董事会谨此对黄强先生表示衷心感谢。

　　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　（五）《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　经董事长提名，聘任王剑璋女士担任公司董事会秘书。

　　王剑璋，女，浙江嘉兴人，中共党员，1969年1月出生，研究生学历，博士学位，高级工程师。历任上海通用汽车有限公司规划发展部副经理、经理、人力资源部经理，上海汽车工业（集团）总公司国际合作部副经理、总裁助理，泛亚汽车技术中心有限公司党委书记，上海汽车集团股份有限公司董事会战略委员会主任、上海汽车工业（集团）总公司董事会办公室副主任。现任上海汽车集团股份有限公司董事会办公室主任。

　　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　（六）《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2008年2月22日（星期五）下午2时30分召开2008年第一次临时股东大会。（详见当日009号公告）

　　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　特此公告。

　　上海汽车集团股份有限公司董事会

　　二00八年一月三十日

　　证券代码：600104证券简称：上海汽车公告编号：临2008－009

　　债券代码：126008债券简称：08上汽债

　　权证代码：580016权证简称：上汽CWB1

　　上海汽车集团股份有限公司

　　关于召开2008年

　　第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据公司三届四十一次董事会会议决议，公司决定召开2008年第一临时股东大会，现将会议召开通知公告如下：

　　公司定于2008年2月22日（星期五）下午2时30分召开2008年第一次临时股东大会，地点为上海浦东张江高科技园区松涛路563号A幢1层会议室。

　　1、会议议题：

　　（1）《关于修订<上海汽车集团股份有限公司章程>的议案》；

　　（2）《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案》。

　　2、出席会议对象：

　　（1）本公司董事、监事，高级管理人员及见证律师；

　　（2）截止2008年2月14日下午3时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议。

　　3、登记办法：

　　（1）登记手续：

　　符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续；异地股东可通过信函或传真方式登记。

　　（2）现场参会登记时间：2008年2月19日上午9时至下午4时。

　　（3）现场登记地点：上海浦东张江高科技园区松涛路563号A幢5层，公交车辆大桥5线，大桥6线，地铁2号线等均可到达。

　　（4）联系部门：上海汽车集团股份有限公司资本运营部

　　（5）联系办法

　　电话：（8621）50803757

　　传真：（8621）50803780

　　地址：上海浦东张江高科技园区松涛路563号A幢5层（201203）

　　4、与会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告！

　　上海汽车集团股份有限公司董事会

　　二OO八年一月三十日

　　附 件：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表我公司（本人）出席上海汽车集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。

　　委托人（签字或盖章）：受托人（签字）：

　　委托人持股数：受托人身份证号：

　　委托人身份证号：

　　委托人股东帐号：

　　委托日期：

　　议案

　　同意

　　反对

　　弃权

　　关于修订《上海汽车集团股份有限公司章程》的议案

　　关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案