北京天桥北大青鸟科技股份有限公司关于第一大股东分立的提示性公告

　　证券代码：600657证券简称：ST天桥编号：临2008-006号

　　北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

　　关于第一大股东分立的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司日前接第一大股东北京东方国兴建筑设计有限公司通知，根据该公司2007年第7次股东会决议及分立协议，该公司以存续分立的方式进行了分立。

　　北京东方国兴建筑设计有限公司（以下简称东方建筑）为存续公司，新设立了北京东方国兴科技发展有限公司（以下简称东方科技），东方科技于2007年11月7日成立，股东人数及持股比例没有发生变更。我公司63，578，766股股权由新设立的东方科技持有，北京知在教育技术服务有限公司于2006年12月6日与原北京东方国兴建筑设计有限公司签署的借款协议项下的86，017，825元债务由新设立的东方科技承接。

　　东方建筑和东方科技将于同日刊登权益变动报告书并将于近期办理相关过户手续，我公司将密切关注此事，并履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

　　董事会

　　2008年1月28日

　　北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称： ST天桥

　　股票代码： 600657

　　披露义务人：北京东方国兴建筑设计有限公司

　　住所地：北京市西城区阜成门北大街17号3号楼1202室

　　通讯地址：北京市西城区阜成门北大街17号3号楼1202室

　　签署日期： 2008年1月28日

　　信息披露义务人声明

　　1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（简称“15号准则”）及相关的法律、法规编写本报告书；

　　2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　3、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京天桥北大青鸟科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京天桥北大青鸟科技股份有限公司中拥有权益的股份；

　　4、信息披露义务人本次在北京天桥北大青鸟科技股份有限公司中拥有的股份变动为上市公司原股东公司分立的结果；

　　5、信息披露义务人的董事会及董事共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1、公司名称：北京东方国兴建筑设计有限公司

　　2、注册地址：北京市西城区阜成门北大街17号3号楼1202室

　　3、法定代表人：邵春明

　　4、注册资本：人民币48万元

　　5、工商注册号码： 110102000623567

　　6、法人组织机构代码： 10141687－3

　　7、企业类型：有限责任公司

　　8、经营范围：建筑行业建筑工程（甲级）；园林绿化设计；装饰设计；房地产信息咨询（不含中介服务）；技术进出口；技术服务、咨询。

　　9、经营期限：1999年8月16日至2018年8月15日

　　10、税务登记号码：110102101416873

　　11、主要股东：

　　朱小洁，出资124800元，占注册资本的26％

　　徐林盛，出资62400元，占注册资本的13％

　　孙维东，出资62400元，占注册资本的13％

　　邵春明，出资57600元，占注册资本的12％

　　张向东，出资57600元，占注册资本的12％

　　张向军，出资57600元，占注册资本的12％

　　林 红，出资57600元，占注册资本的12％

　　12、通讯地址：北京市西城区阜成门北大街17号3号楼1201室

　　二、 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　■

　　三、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人还持有潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司1953.28万股，占其总股本的5.34%。

　　第二节 持股目的

　　本次股份变动后，信息披露义务人不再持有青鸟天桥的股份，亦没有在未来12个月内增加在青鸟天桥中拥有权益的股份的计划。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持股数额及比例

　　依照《收购管理办法》及15号准则，信息披露义务人截至本报告书签署之日，共计持有青鸟天桥6357.8766万股，占青鸟天桥总股本的12.79％。

　　二、本次变动简要内容

　　上市公司原股东北京东方国兴建筑设计有限公司于2007年9月30日召开了2007年第7次股东会，会议形成了以存续分立的方式进行公司分立的决议，其股东同时签署了分立协议。

　　根据上述决议和协议，信息披露义务人为分立存续公司，新设立北京东方国兴科技发展有限公司。东方科技持有与科技发展业务相关的对外投资，即包括北京天桥北大青鸟科技股份有限公司的63578766股法人股股份。从而信息披露义务人不再持有青鸟天桥上述股份。北京知在教育技术服务有限公司于2006年12月6日与原北京东方国兴建筑设计有限公司签署的借款协议项下的86，017，825元债务由新设立的东方科技承接。

　　三、信息披露义务人在青鸟天桥中拥有权益的股份是否存在任何权利限制的说明

　　不存在。

　　第四节 信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人承诺在提交本权益变动报告书前六个月内，没有买卖青鸟天桥上市交易股票行为。

　　二、信息披露义务人高级管理人员承诺在提交本权益变动报告书前六个月内，信息披露义务人的高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有买卖青鸟天桥上市交易股票行为。

　　第五节 其他重要事项

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　第六节 信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　北京东方国兴建筑设计有限公司

　　法定代表人： 邵春明

　　签注日期：2008年 1 月 28 日

　　第七节 备查文件

　　1、东方建筑工商营业执照副本

　　2、东方建筑董事、高级管理人员名单及身份证明

　　3、原北京东方国兴建筑设计有限公司股东会决议和分立协议

　　上述备查文件备置地点：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

　　联系人：于明 李晴

　　联系地址：北京市朝阳区利泽西街北湖9号北大青鸟办公区

　　联系电话：010-64987531

　　联系传真：010-64984457

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称： ST天桥

　　股票代码： 600657

　　披露义务人1：北京东方国兴科技发展有限公司

　　住所地：北京市西城区阜成门北大街17号楼1201室

　　通讯地址：北京市西城区阜成门北大街17号楼1201室

　　披露义务人2：北京知在教育技术服务有限公司

　　住所地：北京市海淀区海淀路5号燕园三区北大青鸟楼

　　通讯地址：北京市海淀区海淀路5号燕园三区北大青鸟楼

　　签署日期： 2008年1月28日

　　信息披露义务人声明

　　1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（简称“15号准则”）、 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（简称“16号准则”）及相关的法律、法规编写本报告书；

　　2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　3、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京天桥北大青鸟科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京天桥北大青鸟科技股份有限公司中拥有权益的股份；

　　4、信息披露义务人本次在北京天桥北大青鸟科技股份有限公司中拥有的股份变动为上市公司原股东公司分立的结果；

　　5、信息披露义务人的董事会及董事共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、东方科技介绍

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：北京东方国兴科技发展有限公司

　　2、注册地址：北京市西城区阜成门北大街17号3号楼1201室

　　3、法定代表人：徐林盛

　　4、注册资本：人民币52万元

　　5、工商注册号码： 110102010599881

　　6、法人组织机构代码：66913670-0

　　7、企业类型：有限责任公司

　　8、经营范围：技术咨询、服务、转让；网络技术方面的技术培训；投资咨询。

　　9、经营期限：2007年11月7日至2037年11月6日

　　10、税务登记号码：110102669136700

　　11、股东：

　　朱小洁，出资135200元，占注册资本的26％

　　徐林盛，出资67600元，占注册资本的13％

　　孙维东，出资67600元，占注册资本的13％

　　邵春明，出资62400元，占注册资本的12％

　　张向东，出资62400元，占注册资本的12％

　　张向军，出资62400元，占注册资本的12％

　　林 红，出资62400元，占注册资本的12％

　　12、通讯地址：北京市西城区阜成门北大街17号3号楼1201室

　　13、联系电话： 010-88390257－102

　　（二）股权控制关系及相关核心企业的情况

　　股权控制关系见上述基本情况中“股东”介绍部分。

　　东方科技控股股东包括实际控制人所控制的企业有北京东方国兴建筑设计有限公司，其核心业务为建筑行业建筑工程等。

　　（三）信息披露义务人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明

　　信息披露义务人从事的主要业务为与科技发展业务相关的对外投资。信息披露义务人为原上市公司股东分立新设立的公司，其控股股东包括实际控制人为自然人，因此最近3年财务状况未予披露。

　　（四）信息披露义务人最近5年行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项

　　信息披露义务人设立至今，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　■

　　上述人员最近5年均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

　　二、知在教育介绍

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：北京知在教育技术服务有限公司

　　2、注册地址：北京市海淀区海淀路5号燕园三区北大青鸟楼

　　3、法定代表人：许振东

　　4、注册资本：美元20万元

　　5、工商注册号码：企独京总副字第016851号

　　6、法人组织机构代码：60009737-9

　　7、企业类型：外商独资经营

　　8、经营范围：开发、生产计算机软件；网络系统集成；自产产品的技术咨询、技术服务；销售自产产品。

　　9、经营期限：2002年4月4日至2022年4月3日

　　10、税务登记号码：110108600097379

　　11、股东：智新有限责任公司（WISDOM NEW GROUP LIMITED）

　　12、通讯地址：北京市海淀区海淀路5号燕园三区北大青鸟楼

　　13、联系电话：010-82615888

　　（二）股权控制关系及相关核心企业的情况

　　股权控制关系：

　　■

　　知在教育控股股东不存在其他所控制的核心内资企业。

　　（三）信息披露义务人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明

　　信息披露义务人从事的主要业务为开发、生产计算机软件；网络系统集成；自产产品的技术咨询、技术服务；销售自产产品。

　　最近3年财务状况见下表：单位：万元

　　■

　　（四）信息披露义务人最近5年行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项

　　信息披露义务人设立至今，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　■

　　上述人员最近5年均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

　　三、信息披露义务人一致行动的情况

　　原北京东方国兴建筑设计有限公司于2006年12月20日以8，453.25万元竞得青鸟天桥63，578，766股股权和青鸟华光19，532，800股股权，另外支付拍卖公司成交佣金148.5325万元，上述全部资金来源于其向知在教育的借款。该事项于2007年3月28日进行了披露。2007年4月26日，知在教育以一致行动人的身份披露了关于“东方国兴关于青鸟天桥权益变动报告书”的补充公告。

　　在本次原东方国兴分立中，上述债务由分立新设的东方科技承接，因此，知在教育构成本次权益变动中东方科技的一致行动人。

　　第二节 持股目的

　　本次权益变动是由于原上市公司股东公司分立的结果。根据原北京东方国兴建筑设计有限公司于2007年9月30日召开的2007年第7次股东会决议和同日签署的分立协议，该公司进行了分立。原东方国兴持有的青鸟天桥63，538，766股股份，占青鸟天桥总股本的12.79%，由分立新设的东方科技持有。知在教育于2006年12月6日与原北京东方国兴建筑设计有限公司签署的借款协议项下的86，017，825元债务由新设立的东方科技承接。

　　信息披露义务人在未来12个月内存在继续增持青鸟天桥股份的计划。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持股数额及比例

　　按照《收购管理办法》及15号准则、16号准则的规定，东方科技截至本报告书签署之日，共计持有青鸟天桥0股，占当前青鸟天桥总股本的0％。

　　二、本次变动简要内容

　　见第二节“持股目的”。

　　三、信息披露义务人在青鸟天桥中拥有权益的股份是否存在任何权利限制的说明

　　不存在。

　　第四节 资金来源

　　因本次权益变动系原上市公司股东公司分立导致的结果，不存在用于收购股权的资金安排问题。

　　第五节 后续计划

　　信息披露义务人对于青鸟天桥主营业务、资产、董事会、高级管理人员、公司章程、员工聘用、分红政策等在未来12个月内原则上没有单方面的调整计划，公司将运用第一大股东的地位和影响，在适当的时机，采用证券市场可利用的重组方式，以公司持续经营和长远发展为目标，谋求全体股东利益、员工利益、客户利益和社会贡献最大化的最好契合。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司仍然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍然保持独立；

　　二、信息披露义务人所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争，不存在关联交易。

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、信息披露义务人以及董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内，不存在与上市公司及其子公司之间合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易；

　　二、信息披露义务人以及董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内，不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的重大交易；

　　三、信息披露义务人不准备单方面更换上市公司的董事、监事、高级管理人员，因此不存在对其的补偿或者其他任何类似安排；

　　四、信息披露义务人正在就上市公司相关重大事项进行论证，拟推动上市公司采取非公开发行方式融资并实现资产重组。

　　第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人承诺在提交本权益变动报告书前6个月内，没有买卖青鸟天桥上市交易股票行为。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员承诺在提交本权益变动报告书前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有买卖青鸟天桥上市交易股票行为。

　　第九节 收购人的财务资料

　　东方科技为原上市公司股东分立新设立的公司，其控股股东包括实际控制人为自然人，因此最近3年财务状况未予披露。

　　知在教育的财务资料见第一节“信息披露义务人介绍”。

　　第十节 其他重要事项

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　第十一节 信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　北京东方国兴科技发展有限公司

　　法定代表人： 徐林盛

　　签注日期：2008年1月28日

　　北京知在教育技术服务有限公司

　　法定代表人：许振东

　　签注日期：2008年1月28日

　　第十二节 备查文件

　　1、 东方科技、知在教育工商营业执照和税务登记证

　　2、 东方科技、知在教育董事、监事、高级管理人员名单及身份证明

　　3、 原北京东方国兴建筑设计有限公司股东会决议和分立协议

　　上述备查文件备置地点：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

　　联系人：于明 李晴

　　联系地址：北京市朝阳区利泽西街北湖9号北大青鸟办公区

　　联系电话：010-64987531

　　联系传真：010-64984457

　　附表：

　　详式权益变动报告书

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