银座集团股份有限公司

　　股票代码：600858股票简称：银座股份编号：临2008－002

　　银座集团股份有限公司

　　第八届董事会2008年第一次临时会议

　　决议公告暨召开2008年度第一次临时

　　股东大会的公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　银座集团股份有限公司第八届董事会2008年第一次临时会议通知于2008年1月22日以书面形式发出，会议于2008年1月29日以通讯方式召开。本次会议由董事长张文生先生召集，应参会董事5名，实际参加表决的董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

　　经参会董事审议表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果一致通过了下列议案：

　　一、通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，在确保募集资金项目正常进行的前提下，公司拟用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币2．9亿元，使用期限不超过6个月，并承诺在款项到期后，及时、足额地归还至募集资金专用账户，此事项将提交股东大会审议。具体内容详见《银座集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2008－003号）。

　　二、通过《关于公司向工商银行申请流动资金信用贷款的议案》：为保证经营需要，公司同意向工商银行济南市泺源支行申请1．3亿元的流动资金信用贷款，期限一年。

　　三、通过《关于提请召开公司2008年度第一次临时股东大会的议案》：公司董事会将于2008年2月15日召开2008年度第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　（一）会议召开的基本事项

　　1、本次股东大会的召开时间：

　　现场会议召开时间为：2008年2月15日14：00时

　　网络投票具体时间为：2008年2月15日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00

　　2、股权登记日：2008年2月5日

　　3、现场会议召开地点：山东省济南市南门大街2号银座泉城大酒店会议室。

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

　　7、提示公告

　　公司将于2008年2月4日就本次股东大会发布提示公告。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡 2008年2月5日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　（二）本次股东大会审议事项

　　1、《关于公司竞买济南市槐荫区振兴街一宗国有土地使用权的议案》

　　2、《关于增加公司注册资本总额的议案》

　　3、《关于修改公司章程的议案》

　　4、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　上述议案1－3的相关董事会公告刊登在2007年10月31日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站；议案4的相关董事会公告刊登在2008年1月30日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。

　　（三）本次股东大会现场会议的登记方法

　　全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　1、登记方法：

　　法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书（格式附后）、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

　　个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

　　股东为ＱＦＩＩ的，凭ＱＦＩＩ证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。

　　2、登记时间：2008年2月14日上午 9：30－11：30 下午 14：00－16：30。

　　3、登记地点：银座集团股份有限公司董事会办公室

　　4、联系电话：0531－86988888、83175518

　　联系传真：0531－86966666

　　联 系 人：李璐、周云

　　邮编：250063

　　（四）参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　　在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上交所交易系统参加网络投票，投票程序如下：

　　1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008年2月15日上午9：30－11：30、下午13：00－15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、股东投票代码：

　　投票代码

　　买卖方向

　　申报价格

　　申报股数

　　738858

　　买入

　　1元

　　1股

　　3、股东投票的具体程序

　　（1）买卖方向为买入投票；

　　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以 1．00元代表第1个需要表决的议案事项，以2．00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次股东大会需要网络表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　　投票代码

　　买卖方向

　　申报价格

　　申报股数

　　738858

　　买入

　　1元

　　2股

　　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　　投票代码

　　买卖方向

　　申报价格

　　申报股数

　　738858

　　买入

　　1元

　　3股

　　（4）投票举例

　　股权登记日持有“银座股份”Ａ股的沪市投资者，对“关于公司竞买济南市槐荫区振兴街一宗国有土地使用权的议案”投同意票，其申报如下：

　　沪市挂牌投票代码

　　投票简称

　　表决议案数量

　　说明

　　738858

　　银座投票

　　4

　　Ａ股

　　如某投资者对“关于公司竞买济南市槐荫区振兴街一宗国有土地使用权的议案”投反对票，只要将申报股数改为2股，其它申报内容相同：

　　序号

　　议案内容

　　对应申报价

　　1

　　关于公司竞买济南市槐荫区振兴街一宗国有土地使用权的议案

　　1．00

　　2

　　关于增加公司注册资本总额的议案

　　2．00

　　3

　　关于修改公司章程的议案

　　3．00

　　4

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　　4．00

　　如某投资者对“关于公司竞买济南市槐荫区振兴街一宗国有土地使用权的议案”投弃权票，只要将申报股数改为3股，其它申报内容相同：

　　表决意见种类

　　对应的申报股数

　　同意

　　1股

　　反对

　　2股

　　弃权

　　3股

　　（5）投票注意事项：

　　Ａ、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

　　Ｂ、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　Ｃ、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　（五）注意事项

　　参加会议的股东住宿费和交通费自理。

　　（六）备查文件

　　1、公司第八届董事会第八次会议决议

　　2、公司第八届董事会2008年第一次临时会议决议

　　备查文件存放于公司董事会办公室。

　　特此公告

　　银座集团股份有限公司董事会

　　2008年1月30日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表我单位（本人）出席银座集团股份有限公司2008年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

　　序号

　　议案内容

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　关于公司竞买济南市槐荫区振兴街一宗国有土地使用权的议案

　　2

　　关于增加公司注册资本总额的议案

　　3

　　关于修改公司章程的议案

　　4

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“－”。

　　委托人签名（或盖章）：

　　身份证或营业执照号码：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东帐号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2008年＿＿＿＿月＿＿＿＿日

　　股票代码：600858股票简称：银座股份编号：临2008－003

　　银座集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充

　　流动资金的公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准银座集团股份有限公司配股的通知》（证监发行字【2007】337号）核准，本公司已于2007年10月26日完成配股工作，向原股东按照每10股配3股的比例配售。本次配股完成后，公司实际发行35，375，695股，配股价22．78元／股，扣除发行费用后的募集资金净额为790，708，332．10元。该募集资金已于2007年10月26日到位，山东天恒信有限责任会计师事务所为本次发行出具了验资报告（鲁天恒信验报字【2007】1063号）。

　　公司于2008年1月29日召开的第八届董事会2008年第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金：

　　根据本次募集资金的使用计划，预计截止2008年8月31日，使用募集资金不超过5亿元，将有部分募集资金闲置。为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集资金项目正常进行的前提下，拟用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币2．9亿元，使用期限不超过6个月。

　　公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［2007］25号）的关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的相关规定使用该部分资金，并承诺于募集资金补充流动资金的款项到期后，用公司自有资金或银行贷款及时、足额归还至募集资金专用账户。

　　由于本次使用募集资金补充流动资金的金额超过本次募集资金总额的10％，根据证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关规定，该议案须提交公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

　　公司独立董事王全喜、张圣平对上述事项发表了独立意见，认为：

　　本次闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关规定。公司董事会作出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

　　公司保荐机构恒泰证券有限责任公司及保荐代表人周健、王成林对上述事项出具核查意见，内容如下：

　　1、银座股份将部分闲置募集资金补充流动资金可以缓解公司流动资金压力，降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司募集资金使用的相关规定。

　　2、银座股份上述募集资金使用行为已经其第八届董事会2008年第一次临时会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规和规范性文件中关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金决策程序的规定。本次使用募集资金补充流动资金的金额超过本次募集资金总额的10％，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关规定，银座股份本次利用部分暂时闲置的募集资金补充流动资金的事项尚需提请银座股份股东大会审议通过后方能实施，并提供网络投票表决方式。

　　3、银座股份承诺：当募集资金项目需要时，将用其他自有资金或银行贷款及时将募集资金归还到募集资金专用账户；募集资金在暂时补充流动资金时，仅用于与主营业务相关的经营活动，绝不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；公司董事、监事和高级管理人员知晓证券监督管理部门关于募集资金暂时补充流动资金事项的有关规定和所承担的责任，将监督公司规范运用募集资金暂时补充流动资金，并保证督促公司能够及时、足额地将该等资金归还至募集资金专管账户。

　　4、本次使用募集资金补充流动资金的金额超过本次募集资金总额的10％，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关规定，银座股份本次利用部分暂时闲置的募集资金补充流动资金的事项须提交公司股东大会审议批准。在银座股份根据相关法律法规履行完相关程序，并获得股东大会批准后，恒泰证券同意银座股份本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

　　备查文件：

　　1、第八届董事会2008年第一次临时会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、恒泰证券有限责任公司核查意见。

　　特此公告。

　　银座集团股份有限公司董事会

　　2008年1月30日