（下转第A24版）

　　（上接第A22版）

　　①合同主体：甲方为泛海建设控股、乙方为泛海建设

　　②签订时间：2007年12月8日

　　③ 股权情况及定价依据，甲乙双方确认：

　　Ａ、股权情况

　　通海公司注册资本为人民币15亿元，甲方持有通海公司100％股份。

　　通海公司负责开发位于上海市黄埔区董家渡聚居区10、12、14号地块，以商业、住宅为主，项目总占地面积12．02万平方米，规划建筑面积约54．41万平方米。

　　Ｂ、股权定价依据

　　甲乙双方同意，股权转让价格是以评估后的资产净值为依据，综合考虑通海公司盈利能力和甲方及关联企业已投入成本等因素，甲方对评估净值给予了折让并以此确定了本次股权转让的价格。

　　即：以2007年6月30日为评估基准日，评估确定通海公司的评估净值为人民币1，817，132，200元。甲方予以折让后，股权转让价格定为人民币18亿元（大写：拾捌亿元整）

　　④ 股权转让价款的支付方式

　　Ａ、甲乙双方同意，乙方以向甲方定向增发股份的方式支付本补充协议约定的股权转让款人民币18亿元。

　　Ｂ、具体支付时间和支付形式为：

　　在中国证监会核准乙方2007年度非公开发行股票申请并且甲方将通海公司100％股权过户到乙方名下后的30日内，甲方以每股人民币19．10元的价格认购94，240，838股乙方公司股票。

　　⑤ 股权变更

　　Ａ、协议各方同意，自本补充协议生效后，并且乙方2007年度非公开发行股票申请获得中国证监会核准之日起十五个工作日内，甲方应办妥将通海公司股权变更至乙方名下的手续。如需乙方提供相关资料，乙方应积极配合。

　　Ｂ、乙方承诺，在甲方将通海公司100％股权过户到乙方名下后的30日内，乙方应将作为对价的乙方公司股票登记到甲方名下。

　　Ｃ、乙方同意：一旦乙方成为通海公司的合法股东，即按股东比例享有股东权利、承担义务。

　　⑥ 股权变更期间产生损益的分配

　　协议各方确认并同意，在评估截止日起至通海公司股权变更到乙方名下之日止，通海公司及通海公司名下董家渡项目所产生的所有损益，均归属于乙方。

　　⑦ 违约责任

　　协议任何一方未能遵守或履行本补充协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿其他方因此而受到的损失。

　　⑧ 本补充协议在同时满足以下条件之日起生效：

　　Ａ、经协议各方或其授权代理人签字盖章。

　　Ｂ、本补充协议通过乙方董事会批准。

　　Ｃ、乙方2007年非公开发行股票申请通过中国证监会核准。

　　7、泛海建设控股关于过渡期损益的《承诺函》

　　针对本次拟收购资产在评估基准日起至认购资产工商变更至泛海建设名下之日止产生的损益问题，泛海建设控股出具承诺如下：

　　“我公司就北京星火房地产开发有限责任公司100％股权、通海建设有限公司100％股权、浙江泛海建设投资有限公司100％股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司60％股权（以下简称”认购资产”）工商变更到贵公司之前的损益承诺如下：

　　自认购资产评估基准日起至认购资产工商变更至贵公司名下之日止，上述认购资产在此期间的所有损失，均由我公司承担。”

　　8、关于拟购买的部分资产尚未办妥转让手续或未在交易对方名下的安排

　　（1）关于星火公司的5％股权

　　在《北京星火房地产开发有限公司股权转让协议》签订之前，德高瑞丰和东方银正拟将其各自持有的合计为5％的股权转让给泛海建设控股，但相关手续尚未完成。

　　为满足泛海建设2007年度非公开发行相关工作的需要，根据德高瑞丰公司章程规定的相关决策程序，2007年7月7日德高瑞丰的董事会会议及2007年7月8日德高瑞丰股东会会议先后形成决议，同意转让上述星火公司4％的股权并委托泛海建设控股对上述星火公司4％的股权代为行使处置权，同意授权德高瑞丰董事会全权办理上述股权的转让及委托事宜。

　　根据东方银正公司章程规定的相关决策程序，2007年7月5日东方银正董事会会议及2007年7月6日东方银正股东会会议决议通过转让上述星火公司1％的股权并委托泛海建设控股对上述星火公司1％的股权代为行使处置权，并授权其公司董事会全权办理上述股权的转让及委托事宜。

　　根据上述授权，德高瑞丰和东方银正于2007年7月12日出具《委托及承诺函》，授权委托泛海建设控股对其共同持有的合计5％的星火公司股权行使处置权。包括：对合计5％的星火公司股权行使处置权；签订相关股权转让协议；代为收取泛海建设支付的股权转让款项。

　　同时德高瑞丰和东方银正承诺：如泛海建设控股以认购公司股份方式作为星火公司股权转让的对价，则其所认购的股份均由泛海建设控股全部持有。该两方公司将与泛海建设控股另行结算。在星火公司相关股权转让协议生效后，其两方公司将全力协助泛海建设控股办理股权过户手续。

　　据此，依据上述德高瑞丰和东方银正的授权，泛海建设与泛海建设控股就星火公司100％股权，先后签订了《北京星火房地产开发有限公司股权转让协议》及《北京星火房地产开发有限公司股权转让补充协议》。

　　在公司2007年度非公开发行股份申请获得中国证监会批准后，泛海建设控股将配合办理星火公司100％股份转让的工商变更手续。

　　（2）关于中国泛海持有的武汉公司的48％的股份。

　　根据中国泛海控股公司章程规定的相关决策程序，2007年7月9日中国泛海控股董事会会议及2007年7月10日中国泛海控股股东会会议决议，同意中国泛海控股向泛海建设转让所持有的武汉公司48％的股权，同意与泛海建设控股、泛海建设签订《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让协议（二）》，同意授权委托泛海建设控股对上述武汉公司48％的股权代为行使处置权，并且授权公司董事会全权办理上述股权的转让及委托事宜。

　　根据2007年7月10日中国泛海控股股东会的授权，2007年12月5日中国泛海控股董事会决议确定，同意与泛海建设控股、泛海建设签订《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让补充协议（二）》，同意授权委托泛海建设控股对中国泛海控股持有的上述武汉公司48％的股权代为行使处置权。

　　依据上述授权，在泛海建设2007年非公开发行申请获得中国证监会批准后，泛海建设控股将会配合办理上述48％的武汉公司股权转让给泛海建设的工商变更手续。

　　七、本次重大资产收购前后股本结构的变化

　　本次重大资产收购前后股权变化如下：

　　单位：股

　　■

　　上表假设本次重大资产收购中以发行股份方式所购买资产的交易作价为726，500万元，发行价格为19．10元／股，则发行股数为380，366，492股。本次重大资产收购完成后，泛海建设控股持有公司股份共计839，289，988股，占公司股份总额的74．15％。泛海建设控股承诺，其通过本次非公开发行持有的380，366，492股股份在本次重大资产收购完成后36个月内不上市流通。

　　上述假设交易作价（726，500万元）不同于拟发行股份购买的标的公司股权最终评估值（765，786．55万元）。交易作价是由本公司与泛海建设控股在标的股权评估值的基础上协商决定的。具体情况请参见本节“六、本次重大资产收购相关协议主要内容”。标的股权评估作价情况如下表：

　　■

　　注： 1、公司本次非公开发行股份的发行对象为控股股东泛海建设控股， 发行价格为19．10元／股。

　　八、其他事项说明

　　（一）关于回避表决

　　泛海建设控股系公司的控股股东，本次重大资产收购构成关联交易，在股东大会审议本次重大资产收购时，泛海建设控股回避表决。

　　（二）本次购买资产的授权与批准情况

　　1、已取得的公司的授权与批准

　　（1）公司于2007年3月15日以通讯方式召开第五届董事会第二十二次临时会议。会议表决通过以下议案：

　　① 关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

　　② 关于公司2007年非公开发行股票方案的议案，包括发行方式、发行股票的种类和面值、发行数量和募集资金规模、发行对象及认购方式、发行价格、锁定期安排、上市地点、募集资金用途、本次非公开发行股票前的滚存未分配利润的安排，本次发行决议有效期等事项；

　　③ 关于审议《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》的议案；

　　④ 关于审议非公开发行股票涉及关联交易定价合理性的议案；

　　⑤ 关于本次非公开发行股票对公司发展影响的议案；

　　⑥ 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。

　　（2）公司于2007年7月13日以通讯方式召开第五届董事会第三十次临时会议。会议表决通过以下议案：

　　① 关于公司2007年非公开发行股票方案补充事项的议案，包括除权、除息安排、控股股东及其他发行对象的本次认购价格的确定、募集资金用途的补充说明；

　　② 董事会关于前次募集资金使用情况的说明；

　　③ 关于本次募集资金使用的可行性报告的议案；

　　④ 关于审议《认购股份协议书》的议案；

　　⑤ 关于审议收购北京星火房地产开发有限责任公司等目标公司股权协议的议案，包括《北京星火房地产开发有限责任公司股权转让协议》、《通海建设有限公司股权转让协议》、《浙江泛海建设投资有限公司股权转让协议》、《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让协议（一）》、《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让协议（二）》和《关于履行“＜项目工程合作合同＞及相关协议”的协议》；

　　⑥ 关于召开2007年第一次临时股东大会的议案

　　（3）公司于2007年7月20日以通讯方式召开第五届董事会第三十二次临时会议。会议表决通过以下议案：

　　① 否决公司第五届董事会第二十二次临时会议和第三十次临时会议确定的“关于公司2007年非公开发行股票方案的议案”中的“发行数量和募集资金规模”、“募集资金用途”和“募集资金用途的补充说明”的子议案及其内容，该三项子议案将不作为公司2007年第一次临时股东大会的议案；

　　② （股东黄木顺等）提出的 “关于公司2007年非公开发行股票方案的议案”中的“发行数量和募集资金规模”子议案；

　　③ （股东黄木顺等）提出的 “关于公司2007年非公开发行股票方案的议案”中的“募集资金用途”子议案；

　　④ （股东黄木顺等）提出的 “关于公司2007年非公开发行股票方案的议案”中的“募集资金用途的补充说明”子议案；

　　⑤ 同意将前述“发行数量和募集资金规模”、“募集资金用途”和“募集资金用途的补充说明”的议案作为“关于公司2007年非公开发行股票方案的议案”的子议案，即作为公司2007年第一次临时股东大会议案二的事项3、事项10、事项11提交该次股东大会进行表决。

　　（4）公司于2007年7月30日下午14：00在深圳福田区福华一路国际商会大厦Ａ座二楼会议室召开2007年第一次临时股东大会，会议表决通过了如下议案：

　　① 关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

　　② 关于公司2007年非公开发行股票方案的议案，包括包括发行方式、发行股票的种类和面值、发行数量和募集资金规模、发行对象及认购方式、发行价格、除权除息安排、控股股东及其他发行对象的本次认购价格的确定、锁定期安排、上市地点、募集资金用途、本次非公开发行股票前的滚存未分配利润的安排，本次发行决议有效期等事项；

　　③ 董事会关于前次募集资金使用情况的说明；

　　④ 关于本次募集资金使用的可行性报告的议案；

　　⑤ 关于审议《认购股份协议书》的议案；

　　⑥ 关于审议收购北京星火房地产开发有限责任公司等目标公司股权的股权转让协议的议案，包括《北京星火房地产开发有限责任公司股权转让协议》、《通海建设有限公司股权转让协议》、《浙江泛海建设投资有限公司股权转让协议》、《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让协议（一）》、《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让协议（二）》和《关于履行“＜项目工程合作合同＞及相关协议”的协议》；

　　⑦ 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。

　　（5）公司于2007年7月30日以通讯方式召开第五届董事会第三十四次临时会议。会议表决通过以下议案：

　　① 鉴于公司2007年第一次临时股东大会审议通过关于授权公司董事会全权办理2007年非公开发行股票相关事宜的议案，本次会议根据股东大会的授权，经研究，同意聘请中信建投证券有限责任公司为本公司2007年非公开发行的保荐机构和主承销商；聘请长城证券有限责任公司为本公司2007年非公开发行的副主承销商；聘请民生证券有限责任公司为本公司2007年非公开发行的财务顾问；聘请广东广和律师事务所为本公司本次非公开发行股票工作提供法律服务并出具法律意见书。同意公司与上述四家中介机构签署业务合同。

　　② 鉴于公司2007年非公开发行股票方案已获公司2007年第一次临时股东大会审议通过，即将申报中国证监会核准。本次会议同意，按照《泛海建设集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定，对公司2007年非公开发行股份募集资金设立专用帐户，专户存储、专款专用。会议决定由公司资产财务部负责办理相关事宜。

　　（6）公司于2007年12月9日以通讯方式召开第五届董事会第四十一次临时会议。会议表决通过以下议案：

　　① 关于调整公司2007年度非公开发行方案具体实施安排的议案；

　　②关于签订本次非公开发行相关补充协议及修改其它相关文件的议案；

　　2、已取得的中国证监会的授权与批准

　　本次重大资产收购暨关联交易已于2007年12月28日经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并于2008年1月28日取得中国证监会的核准批文——证监许可［2008］117号《关于核准泛海建设集团股份有限公司向泛海建设控股有限公司发行新股购买资产的批复》，同时取得证监许可［2008］118号《关于核准豁免泛海建设控股有限公司和光彩事业投资集团有限公司要约收购泛海建设集团股份有限公司股份义务的批复》。

　　（三）本次非公开发行股票方案具体实施安排调整情况

　　由于国家相关政策的变化，公司于2007年12月9日以通讯方式召开第五届董事会第四十一次临时会议，对本次非公开发行方案的具体实施安排进行了调整。以尽快履行公司的股改承诺，实现控股股东优质房地产业务的整体上市，提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力，消除上市公司与控股股东之间的同业竞争，减少关联交易，增强独立性，充分保护中小投资者利益。

　　1、公司已公告的非公开发行方案的具体实施安排

　　公司本次非公开发行股票不超过5亿股，发行价格为不低于公司第五届董事会第二十二次临时会议决议公告日前二十个交易日的均价18．55元／股，发行对象为包括控股股东在内的不超过10家的投资者，其中，控股股东泛海建设控股以资产作价认购不少于2．5亿股， 认股价格为18．55元／股。其他机构投资者的认股价格在本次发行获得中国证监会批准后通过竞价确定，本次募集现金总额不超过62．175亿元（不含发行费用），如实际募集资金净额少于62．175亿元（不含发行费用），则不足部分由公司自筹解决。

　　本次募集资金用于收购控股股东持有或有权处置的北京星火房地产开发有限责任公司（简称“星火公司”）100％股权、通海建设有限公司（简称“通海公司”）100％股权、浙江泛海建设投资有限公司（简称“浙江公司”）100％股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（简称“武汉公司”）60％股权及上述股权对应的资产。具体安排如下：

　　■

　　注：本次收购星火公司的50．90亿元包括星火公司100％股权的转让款及对星火公司土地项目的开发投资。其中，泛海建设本次拟用价值12．985亿元的股份（7，000万股）及2．015亿元的募集资金（现金）收购星火公司100％股权（作价15亿元），另35．9亿元的募集资金（现金）将用于对星火公司土地项目的开发投资。

　　2、本次拟向控股股东定向增发股份收购资产的具体安排

　　为尽快推进公司的本次非公开发行，公司的具体发行方案调整为向控股股东定向增发股份收购控股股东的优质资产。具体实施安排如下：

　　公司本次非公开发行股份为380，366，492股，发行对象为控股股东泛海建设控股， 发行价格为公司第五届董事会第二十二次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即19．10元／股。泛海建设以本次发行的380，366，492股股票收购控股股东持有或有权处置的星火公司100％股权、通海公司100％股权、浙江公司100％股权和武汉公司60％股权，该等股权以评估价值折价后合计作价72．65亿元。

　　■

　　3、中介机构意见

　　针对泛海建设调整本次非公开发行方案的具体实施安排，独立财务顾问发表意见如下：

　　泛海建设调整本次非公开发行方案的具体实施安排，有利于泛海建设尽快履行其在股改期间作出的股改承诺，实现控股股东优质房地产业务的整体上市，提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力，消除上市公司与控股股东之间的同业竞争，减少关联交易，增强上市公司的独立性，更加充分地保护中小投资者利益，避免市场变化给泛海建设及投资者可能造成的不利影响。

　　与泛海建设已公告的非公开发行方案相比，本次拟实施的具体方案保持了发行数量（不超过5亿股）和控股股东认购股份数量（不少于2．5亿股）不变，本次暂不对其他机构投资者发行股份，相应调整了募集资金投资项目的具体安排，同时，根据中国证监会关于非公开发行和重大资产重组的相关政策的最新规定，本次发行价格调整为19．10元／股（公司第五届董事会第二十二次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价）。

　　根据泛海建设2007年第一次临时股东大会通过授权泛海建设董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案之“1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；8、如证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，对本次具体发行方案作相应的调整”，泛海建设董事会有权对本次非公开发行方案的具体实施安排做出前述调整。

　　综上，泛海建设本次拟调整非公开发行方案的具体实施安排符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》》（证监会令第30号）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字［2007］ 302号）等关于非公开发行的相关规章政策的要求。泛海建设本次非公开发行方案未发生重大变化，没有损害泛海建设中小股东的利益。

　　针对泛海建设调整本次非公开发行方案的具体实施安排，法律顾问发表意见如下：

　　（1）根据发行人2007年第一次临时股东大会通过授权发行人董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案之“1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；8、如证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，对本次具体发行方案作相应的调整”。发行人股东会对董事会调整发行方案的相关授权具体、充分，董事会有权根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案。

　　（2）发行人调整本次非公开发行方案的具体实施安排，是基于发行人董事会根据股东大会的授权，在保持了发行数量（不超过5亿股）和控股股东认购股份数量（不少于2．5亿股）等不变，暂不对其他机构投资者发行股份，相应调整了募集资金投资项目的具体安排，同时，根据中国证监会关于非公开发行和重大资产重组的相关规章政策的最新规定，本次发行价格应相应调整为19．10元／股（公司第五届董事会第二十二次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量，计算得出定价基准日前20个交易日股票交易均价为19．10元。），因此，发行人非公开发行方案没有发生重大变化，没有损害中小股东的利益，符合中国证监会关于非公开发行相关规章政策的要求。

　　（3）发行人调整本次非公开发行方案的具体实施安排，有利于泛海建设尽快履行其在股改期间作出的股改承诺，实现控股股东优质房地产业务的整体上市，提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力，消除上市公司与控股股东之间的同业竞争，减少关联交易，增强上市公司的独立性，充分保护中小投资者利益，避免市场变化给泛海建设及投资者可能造成的不利影响。

　　（4）2007年12月9日，泛海建设第五届董事会第四十一次临时会议审议通过了《关于调整公司2007年度非公开发行方案具体实施安排的议案》和《关于签订本次非公开发行相关补充协议及修改其它相关文件的议案》。

　　综上所述，发行人董事会根据股东大会的授权有权调整本次非公开发行股票方案的具体实施，发行人本次非公开发行方案没有发生重大变化，没有损害中小股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定。

　　第四节 本次重大资产收购的合规合理性分析

　　本次重大资产收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

　　一、符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》有关规定

　　（一）本次重大资产收购完成后，公司仍具备股票上市条件

　　本次购买资产完成后，公司的股本总额将增加至1，131，847，942股，其中社会公众持股222，267，240股，占总股本的19．64％；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）、《关于＜深圳证券交易所股票上市规则＞有关上市公司股权分布问题的补充通知》等法律法规规定的股票上市条件，公司在实施本次重大资产收购后，仍具备股票上市条件。

　　（二）本次重大资产收购完成后，公司仍具备持续经营能力

　　公司本次重大资产收购完成后，将因此增加建筑面积超过700万平方米的优质项目，一举奠定作为全国性大型房地产开发公司的地位，公司的综合经营实力和持续经营能力将大大增强，提高公司的市场竞争能力和抗风险能力，并为公司塑造企业品牌、提高在市场的影响力提供更有利的条件；公司主营业务仍符合国家有关产业政策，且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，公司的综合运营能力得到提升，核心竞争力和持续经营能力得到进一步加强。

　　（三）本次购买资产产权明晰，不存在债权债务纠纷

　　本次拟购买资产中，通海公司以黄埔区董家渡聚居区10＃地块作为抵押物为泛海建设控股向国家开发银行贷款提供担保，贷款额24亿元，贷款期限为2007．1．29—2008．1．28。对此泛海建设控股已出具承诺函（详见“第三节 五、（四）本次购买资产抵押担保及保证情况”）。

　　武汉公司以受让的武汉王家墩商务区土地使用权作为长期借款13．915亿元的抵押物已预抵押给国家开发银行，并由中国泛海控股提供连带责任担保。

　　北京德高瑞丰经贸有限公司和北京东方银正投资有限公司合计所持星火公司5％股权已授权委托给泛海建设控股，由泛海建设控股代为行使权利。

　　除此之外，泛海建设控股承诺，本次交易所涉及的股权权属清晰，来源合法，泛海建设控股拥有的或有权处置前述股权未设定质押或被司法查封，不存在权属争议和潜在的纠纷及风险，亦不存在其他权利受到限制的情形。

　　（四）本次重大资产收购不存在损害本公司及全体股东利益的其它情形

　　本次购买资产是依法进行的，由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构根据有关规定出具了审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告或意见，在经公司股东大会审议通过后，按规定程序报有关监管部门审批。公司治理结构完善，在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，交易价格以评估值为基准，关联董事、股东在表决中进行回避，不存在损害非关联股东的利益的情形。本次购买资产完成后，公司土地储备和资本实力进一步增强，公司的经营能力得到提升，核心竞争力和可持续发展能力也进一步增强，符合公司及全体股东的利益。

　　二、本次重大资产收购的合理性说明

　　（一）本次收购资产价格的合理性分析

　　1、本次拟购买资产的评估机构及经办评估师与泛海建设控股及本公司均没有现实的和预期的利益关系，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；

　　2、本次拟购买资产评估主要采用成本法（资产基础法），对土地使用权开发项目则采用假设开发法进行评估。该评估方法选择适当，评估所选取的参数合理，评估程序与流程符合相关规定，体现了公平合理的原则。

　　（二）本次发行股份定价的合理性分析

　　本次发行价格按照市场化原则确定，具体以2007年3月16日公司第五届董事会第二十二次临时会议决议公告日前二十个交易日的交易均价确定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及《非公开发行实施细则》中关于上市公司非公开发行股票及重大资产重组的定价要求，未损害公司和全体股东的合法权益。独立董事已对此发表意见（详见“第十一节 一、独立董事对本次重大资产收购暨关联交易的意见”）。

　　第五节 本次重大资产收购对公司的影响

　　一、本次重大资产收购对公司法人治理结构的影响

　　本次重大资产收购完成后，由于公司控股股东的优质房地产业务的整体上市，这将消除公司与控股股东间可能存在的同业竞争，减少关联交易，加强公司的独立性，本身对改善公司的法人治理结构产生重要的推动作用。同时，公司控股股东的房地产业务整体上市，将大幅提高公司在资本市场和房地产市场的知名度与影响力，公司受投资者关注的程度因此得到加强，这反过来也将促进公司进一步改善公司的法人治理结构。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）和深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证局公司字［2007］14号），泛海建设结合公司实际情况，于2007年3月下旬启动了公司治理专项活动，并将此次活动作为公司2007年的一项重点工作。公司本次专项活动按中国证监会要求分三个阶段进行，即自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段。截止2007年9月底，三个阶段的工作基本完成。2007年9月5日，深圳证监局上市公司监管处对公司的治理专项活动情况进了现场验收，9月16日出具了《关于对泛海建设集团股份有限公司治理情况的监管意见》。该意见肯定了泛海建设的公司治理专项活动开展情况，指出泛海建设对中国证监会及深圳证监局的各项通知落实情况较好。

　　本次重大资产收购完成后，公司将继续严格依据国家有关法律法规和中国证监会、深交所的有关规定和要求，努力完善公司法人治理结构，规范上市公司的运作，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等进行修订和完善，同时根据实际经营管理的需要，增加制定相应的内部决策和管理制度，以促进公司法人治理结构的进一步规范。

　　为进一步完善公司法人治理结构，规范上市公司的运作，公司制定了如下的具体措施：

　　1、加强学习，建设良好的公司治理文化

　　公司将致力于锻造尊重股东利益，公平对待投资者，诚实信用、规范透明的治理文化，其首要工作是采取切实可行的措施加强公司董事、监事、高级管理人员的培训和学习，公司计划从2008年起分期分批组织公司董事、监事、高级管理人员参加证监会和证券交易所举办的培训活动，通过持续的学习培训，更深入的理解上市公司规范运作、保护中小股东权益的意义和途径选择。

　　2、对控股股东行为进行进一步规范

　　（1）公司将严格遵守《上市公司股东大会规则》，保证控股股东在行使股东大会的召集、提案等权利时符合相关要求；公司将严格遵守《公司章程》规定的审议有关关联交易事项时的关联股东回避表决制度；公司控股股东将只通过股东大会参与公司内部各项决策。

　　（2）公司已经在《公司章程》中规定“控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益”。 为规范关联交易行为，建立有关防止大股东资金占用的长效机制，公司已经形成了《公司关联交易管理办法》、《公司货币资金管理暂行规定》、《关于严格关联交易及关联资金往来管理的通知》等相应制度，界定了有关行为的权限和履行程序，并明确了相应的领导责任。公司将严格遵守上述规定，履行相应程序和义务。

　　（3）公司计划尽快对《公司章程》进行进一步的完善，载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事及高级管理人员予以罢免的程序。

　　3、进一步提高公司透明度，确保中小股东知情权和话语权

　　公司将不断努力，认真作好信息披露工作。本次交易完成后，公司将从组织、制度、人员安排上强化信息披露工作，提高信息披露的质量，确保其及时、准确、全面，特别是要做到大小股东一视同仁，公平信息披露，确保中小股东知情权。自2008年起，公司在召开股东大会时，尽量多的向股东提供网络形式的投票平台，提高中小股东参加股东大会的比例；严格按《公司章程》规定，公司董事监事选举实行累积投票制，以充分反映中小股东的意见。

　　4、实施股票期权计划

　　2006年9月，公司推出了股票期权激励计划，将公司董事、监事、高级管理人员的利益与公司的利益直接挂钩。这一举措，对有效提高公司管理层规范运作的主观能动性，增强公司经营运作的规范性和独立性等方面均有积极意义。

　　目前，公司股权激励计划尚未完成所有程序，公司董事会将在证监会指导下抓紧有关工作，力争在2007年内落实股权激励计划方案。

　　5、充分发挥独立董事和监事会的作用

　　目前，公司董事会拥有三名独立董事，公司制订了《公司独立董事工作制度》，以独立董事为主体的董事会专门委员会已经设立并开始运作。本次发行实施完毕后，在新的股权结构下，公司将更加重视充分发挥独立董事的作用，董事会将更加重视发挥董事会专门委员会的作用。公司将规范独立董事的提名、选举和更换程序，进一步明确独立董事的权利和义务，按照监管要求保证独立董事的独立性。在新的股权结构下，公司还将探索增强监事会功能、充分发挥监事会作用的办法。

　　6、提高公司内部控制制度的完整性和有效性

　　2005年以来，公司在建立健全内部控制制度方面作了大量工作，在2007年3月至9月开展公司治理专项活动过程中，公司有针对性的对内控制度进行了较大幅度的补充修订。本次交易完成后，公司业务规模增大，管理链条拉长，将凸现加强内部控制的必要性和重要性。因此，公司必须抓紧完善包括环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容的完整的内部控制体系。公司认为，加强制度建设，坚决实施内控制度，做好内部控制的评估，对发现的内部控制缺陷及时进行整改是新形势下公司提高治理水平，完善公司治理结构的重要途径。

　　7、在本次交易完成后，公司将根据公司发展的需要，充分利用资本市场，选择合适的方式如公开增发等，适时进行再融资，以此调整优化股东股权结构和股权比例。本次非公开发行完成后，泛海建设控股将不再主动增持泛海建设股份。

　　8、公司将加强投资者关系管理，开辟更多和广大股东联系和沟通的方式渠道，加强和媒体的必要联系，以开阔的胸襟、开放的心态积极面对市场，借助市场的力量形成对公司治理的有效外部监督。

　　最后，本次交易完成后，公司能够做到与泛海建设控股及其关联企业之间在业务、人员、资产、财务、机构上分开，确保公司的业务独立、人员独立、财务独立、资产完整、机构独立，具有独立完整的生产经营能力。

　　二、本次重大资产收购对公司独立性的影响

　　（一）业务独立情况

　　公司拥有独立于公司控股股东的业务。本次重大资产收购前，公司业务独立于控股股东，自主经营，具有独立面向市场的能力。公司的主要业务为房地产业务、物业管理、物业租赁、消防、安防产品生产及销售。其中，房地产业务由母公司和旗下房地产开发项目公司进行，物业管理、物业租赁业务由子公司泛海物业进行，消防、安防产品生产及销售由子公司泛海三江电子进行。

　　本次重大资产收购完成后，泛海建设的业务独立性不会受到影响，同时由于将控股股东旗下的房地产开发项目公司注入了上市公司，解决了公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间可能存在的同业竞争问题，未来将不会产生实质意义上的同业竞争。公司与控股股东和实际控制人之间的关联交易行为具有一定的合理性和必要性，关联交易的定价按照公平、公正、合理的原则签订协议，履行了公司章程上规定的审批程序，并严格按照协议执行。（详见“第九节 同业竞争与关联交易”）

　　（二）资产独立情况

　　泛海建设拥有独立、完整的房产、软件等资产，具备完整、合法的财产权属凭证并实际占有，不存在重大法律纠纷或潜在纠纷；不存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。

　　本次拟购买的资产中，星火公司的100％股权不存在质押冻结状态，星火公司所拥有的第六宗地、第七宗地已取得国有土地使用权证，第二宗地已取得土地一级开发权。通海公司的100％股权不存在质押冻结状态，其所负责开发上海市黄埔区董家渡聚居区10、12、14号地块已经签订了国有土地使用权出让合同，其中10号地块已取得国有土地使用权证，2007年1月24日，泛海建设控股向国家开发银行贷款24亿元（截至目前，贷款余额为8亿元），贷款期限为2007．1．29—2008．1．28， 通海公司以黄埔区董家渡聚居区10号地块作为抵押物为其提供担保，为此，泛海建设控股已出具承诺函，承诺在2008年1月28日贷款到期前进行10号地块的担保抵押解除工作，若泛海建设控股至2008年3月31日仍未能解除10号地的担保抵押，则泛海建设控股将向泛海建设进行赔偿； 12、14号地块根据出让合同，待拆迁完成80％后，可办理国有土地使用权证。浙江公司100％股权不存在质押冻结状态，其所负责开发的杭州市钱江新城核心区内“浙江光彩国际中心”地块已签订国有土地使用权出让合同，目前土地使用权证正在办理过程中。武汉公司的60％股权不存在质押冻结状态，其主要资产武汉市王家墩机场范围内土地已签订国有土地使用权出让合同，国有土地使用权证正在办理过程中。浙江公司和武汉公司预计于2008年3月底前办妥土地使用权证。泛海建设控股已出具承诺，若浙江公司、武汉公司土地的使用权证不能在2008年12月31日之前取得，则泛海建设控股将向泛海建设支付39．65亿元（本次浙江公司100％股权和武汉公司60％股权的作价）作为赔偿，但在泛海建设取得浙江公司、武汉公司土地的使用权证后，须将上述39．65亿元返还给泛海建设控股。泛海建设控股将尽力协助通海公司尽早取得12号、14号地的使用权证。本次重大资产收购完成后，泛海建设的资产独立性不会受到影响。

　　（三）人员独立情况

　　泛海建设的高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，泛海建设财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高级管理人员在泛海建设领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；泛海建设员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障独立管理。本次重大资产收购完成后，与收购资产及业务相关人员将随同资产及业务进入本公司。公司人员独立的情况将不因此而发生改变。

　　（四）机构独立情况

　　泛海建设拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东和实际控制人混合经营、合署办公的情形。泛海建设建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。

　　本次重大资产收购不涉及对公司董事会、监事会进行改组或重新选聘高级管理人员等事宜；本次重大资产收购完成后，公司将根据实际经营需要自主决定机构设置或调整事宜，并确保仍将保持独立健全的组织结构。

　　（五）财务独立情况

　　泛海建设设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和规范的财务管理制度以及对分公司、子公司的财务管理制度；泛海建设独立在银行开户，不存在与控股股东和实际控制人共用银行账户的情况；泛海建设已办理了税务登记手续并依法独立纳税；泛海建设能够独立进行财务决策，不存在控股股东和实际控制人干预上市公司财务运作的情况。

　　本次重大资产收购将不会改变上述安排，公司将继续保持财务独立。

　　（六）中介机构意见

　　法律顾问认为：公司已经建立了完善的治理结构。本次交易完成后，公司能够做到与泛海建设控股及其关联企业之间在业务、人员、资产、财务、机构上分开，确保公司的业务独立、人员独立、机构独立、资产完整、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。

　　财务顾问中信建投认为：本次交易实施后公司仍然保持了独立性。公司与控股股东及实际控制人之间在业务、资产、人员、机构和财务等方面完全分开，具有独立完整的生产经营能力。

　　三、本次重大资产收购对关联交易及同业竞争的影响

　　（一）对关联交易的影响

　　本次重大资产收购完成后，注入泛海建设的四家公司与泛海建设控股及其关联方之间的关联交易将随之进入上市公司。对于这些即将带入上市公司的关于关联交易、资金往来、资金占用及担保等有关事项，泛海建设控股、泛海建设集团、中国泛海控股、光彩事业投资、常新资本投资管理有限公司和山东通海投资有限公司作出如下承诺：

　　1、鉴于泛海建设应付泛海建设控股款项达52亿元，在本次重大资产购买完成后，泛海建设应收泛海建设控股关联公司泛海集团有限公司（以下简称“泛海集团”）、常新资本投资管理有限公司（以下简称“常新资本”）款项10．8亿元，泛海建设关联资金往来中关联资金占用数远小于泛海建设应付泛海建设控股的款项数。泛海建设控股已通过协调四家项目公司、泛海集团、常新资本等公司进行帐务处理，相互抵消了债务，因此已不存在泛海建设的关联方资金占用问题。

　　2、自本承诺书签署之日起至泛海建设本次非公开发行实施前，授权泛海建设全面管理北京星火房地产有限责任公司、通海建设有限公司、浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司。

　　3、本次非公开发行实施后，将继续严格遵守《公司法》、《证券法》以及证券监管机构和证券交易所制定的有关规章、规则的相关规定，全力支持泛海建设的发展，采取行之有效的措施规范与泛海建设的关联交易，坚决禁止对泛海建设的资金占用，尊重和维护泛海建设的独立性、财务安全和资金安全。

　　本次重大资产收购对关联交易的影响详见本报告书“第九节 同业竞争与关联交易”。

　　（二）对同业竞争的影响

　　本次重大资产收购将消除同业竞争作为目的之一，泛海建设发行股份购买其股东泛海建设控股旗下的四家房地产项目开发公司，即泛海建设控股将优质的房地产资产注入上市公司，将有效解决泛海建设与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的同业竞争问题。交易完成后，泛海建设与控股股东、实际控制人及其他关联方之间将不存在实质性的同业竞争，同时泛海建设的控制人和关联方出具了避免同业竞争的承诺，避免了实际控制人及关联企业与泛海建设未来可能产生的同业竞争。

　　本次重大资产收购对同业竞争的影响详见本报告书详见“第九节 同业竞争与关联交易”。

　　四、本次重大资产收购对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，泛海建设获得大股东的优质土地资源，土地储备将增加超过700万平方米，泛海建设未来房地产开发业务获得强大的支持，注入这四家公司的土地资产开发后，将大幅度提升公司的房地产开发的业务收入，对泛海建设提升未来的盈利能力有明显的促进作用。

　　上市公司董事会根据目前市场状况，将本次发行对上市公司经营情况的影响估算如下（以下盈利预测业经深圳大华天成会计师事务所审计）：

　　■

　　注：上表测算基于如下假设：

　　（1）2007年的1月1日完成本次交易；

　　（2）2006年度净利润和股东权益已按新会计准则调整；

　　（3）发行股数为380，366，492股；

　　（4）发行价格假设为19．10元／股；

　　（5） 未考虑2007年度、2008年度分红的影响。

　　第六节 风险因素

　　投资者在评价本公司本次重大资产收购时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险：

　　一、与本次重大资产收购相关的风险

　　（一）大股东控制风险

　　本次交易完成后，公司实际控制人将控制公司股份909，580，702股，占公司股份总额的80．36％；其中，泛海建设控股有限公司（简称“泛海建设控股”或“控股股东”）将持有公司股份共计839，289，988股，占公司股份总额的74．15％；光彩事业投资集团有限公司持有公司股份共计70，290，714股，占公司股份总额的6．21％。实际控制人及控股股东有可能利用其对泛海建设的控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策、甚至关联交易等进行控制，从而损害上市公司其他股东的利益。

　　（二）重大关联交易风险

　　星火公司与泛海集团签订了《项目工程合同》及相关协议，约定由泛海集团对北京市朝阳区东风乡项目4＃地块、配套用地及产业用地的拆迁安置工程、“七通一平”工程及代征地拆迁、绿化等工程进行承包，并支付上述工程款项，合同金额人民币50．9亿元。2007年11月泛海集团出具《承诺函》，承诺在第二宗地的一级土地开发完成之后、二级土地开发权招拍挂完成之前，如经北京市国土部门审核，第二宗地实际发生的一级土地开发成本低于第二宗地按照总建筑面积80万平方米和每平方米人民币5200元的标准计算所得的工程费用，泛海集团愿将上述差额款项返还给星火公司。

　　通海公司和泛海集团签订了《项目工程合同》及相关协议，约定通海公司委托泛海集团完成上海董家渡旧城改造项目10＃地块的拆迁安置、“七通一平”及代征地拆迁、绿化等工程，并向泛海集团支付上海董家渡旧城改造项目10＃地块的相关工程费用，合同总价款为人民币177，376万元。

　　在泛海建设收购星火公司和通海公司100％股权后，上述《项目工程合同》的履行，以及与此合同履行有关的其他协议安排将由上市公司承担，构成上市公司的重大关联交易。虽然泛海建设本次将要履行的关联交易基于市场公平的原则以协议、合同的方式履行，相关的关联交易也履行了相关的内部审批决策程序并进行了充分披露，但公司在关联交易的管理和控制等方面仍然可能存在风险。

　　（三）公司业务规模快速扩张所面临的项目运作风险

　　近两年，泛海建设一直保持了较快的增长速度。2006年泛海建设的总资产、净资产、销售额和净利润较2005年的增长率分别达到了92．45％、188．53％、141．95％和242％，本次购买资产后，公司的资产、净资产规模将进一步增加。尽管公司的管理和业务人员多是房地产行业资深人员，拥有丰富的专业知识和实践经验，但仍然存在着公司不能充分建立起与规模相适应的组织模式和管理制度、形成有效的激励与约束机制来吸引足够的优秀人才，以保证公司运营安全、有效并符合工程进度安排的风险。

　　（四）注入上市公司的房地产开发项目的后续资金安排风险

　　根据开发项目的可行性研究报告和投资计划，星火公司主要负责开发北京市朝阳区东风乡绿隔地区第六宗地、第七宗地的房地产项目以及第二宗地的一级开发，总投资预计不少于70亿元；通海公司主要负责开发上海市黄埔区董家渡聚居区10、12、14号地块项目，总投资预计为99亿元；浙江公司主要负责开发位于杭州市钱江新城核心区内的光彩国际会议中心项目，总投资预计为22．66亿元；武汉公司主要负责开发武汉王家墩中央商务区项目，总投资预计为61．92亿元。这四个项目规划的总投资预计将超过200亿元。虽然公司可通过项目的滚动开发及其它项目的销售收入来减少和弥补某一时间段的资金需求量，但仍将会有较大的资金量需要通过其它渠道自筹获得，因此公司在后续资金安排和筹集上存在可能无法满足项目进度要求的风险。

　　（五）部分地块尚未取得《土地使用权证》等必备资格文件，存在不能按期取得的风险

　　星火公司主要负责开发的北京市朝阳区东风乡绿隔地区第六宗地、第七宗地房地产项目和第二宗地的一级开发，其中，第六宗地已取得国有土地使用证、建设用地规划许可证；第七宗地已取得市政配套用地的规划意见书、立项批复和国有土地使用证。通海公司开发的上海市黄浦区董家渡聚居区10、12、14号地块，其中10号地块已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设用地规划批准书；12、14号地块已签订国有土地使用权出让合同，取得建设用地规划许可证、建设用地规划批准书，尚未取得国有土地使用权证；浙江公司开发的“浙江光彩国际中心”项目，已取得建设用地规划许可证并签订土地使用权转让合同书，并于2008年1月取得国有土地使用权证等文件；武汉公司开发的武汉王家墩中央商务区项目的总体规划已通过武汉市政府的审批，并签订《国有土地使用权出让合同》，但尚未取得国有土地使用权证等相关文件。

　　（六）泛海建设控股对星火公司5％股权的处置权不能及时行使的风险

　　星火公司股东北京德高瑞丰经贸有限公司（持股4％）和北京东方银正投资有限公司（持股1％）于2007年7月12日共同出具《委托及承诺函》，上述两家公司拟将共同持有的星火公司合计5％的股权转让给泛海建设控股，并授权委托泛海建设控股代为行使以下权利：对其共同持有的合计5％的星火公司股权行使处置权；与泛海建设协商，签署相关股权转让协议；代表其收取泛海建设支付的股权转让款项。同时上述两家公司共同承诺如下：如泛海建设控股以认购泛海建设股份方式作为星火公司股权转让的对价，所认购的股份均由泛海控股公司全部持有。该两家公司与泛海建设控股之间将以现金或者其他方式另行结算。星火公司相关股权转让协议生效后，该两家公司必将全力协助泛海建设控股办理股权过户手续。委托期限为自委托函发出之日起一年。

　　（七）盈利预测风险

　　深圳大华天诚会计师事务所审核了公司按照预测期间的经营计划编制的2007年度、2008年度备考盈利预测并出具了审核报告。由于本次重大资产购买的最终完成时间尚具有一定不确定性，而且报告期内还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素，例如新政策的出台及发生不可抗力等因素，因此，尽管公司的备考盈利预测报告中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与备考盈利预测结果存在一定差异的情况。

　　（八）担保风险

　　2007年1月24日，泛海建设控股向国家开发银行贷款24亿元（截至目前，贷款余额为8亿元），贷款期限为2007．1．29—2008．1．28， 通海公司以黄埔区董家渡聚居区10＃地块作为抵押物为其提供担保。目前，上述银行贷款合同履行情况正常。泛海建设控股亦已出具了承诺函，采取相应措施及时解决。虽然泛海建设控股出具了承诺函，但仍存在届时不能履行承诺的风险。

　　二、政策风险

　　（一）宏观调控政策变化的风险

　　由于近期我国主要城市的住宅价格上涨较快，引起了社会的广泛关注。为促进房地产市场的健康发展，2006年5月24日，国务院办公厅下发建设部等部门联合制定的《关于调整住房供应结构稳定住房价格意见》，对住房供应结构、住房税收、住房信贷、住房土地政策、城市房屋拆迁、房地产市场秩序、城镇廉租住房制度、房地产统计和信息披露制度等提出了指导性意见。2006年7月6日，建设部发布《关于落实新建住房结构比例要求的若干意见》，对《关于调整住房供应结构稳定住房价格意见》中新建住房的套型建筑面积、面积比重、套型结构调整等提出了具体意见。

　　2007年以来，国家加大了对房地产行业的调控力度。在行业方针和制度建设方面，北京市规划委于2007年7月发布了《北京市“十一五”保障性住房及“两限”商品住房用地布局规划》， 2007年8月，国务院发布《关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》，要求建立廉租房制度，保障最低收入家庭住房。类似政策的颁布将抑制投机和投资性购房需求的过快增长，使房地产市场秩序得到整顿和规范，住房消费受到合理引导，最终达到调整住房供应结构、稳定价格的调控目标。对于具备较强竞争实力和品牌影响力的房地产企业，将获得更广阔的发展空间。类似上述一系列宏观调控政策的变化，将对公司的未来发展模式与方向造成一定的影响。

　　（二）贷款政策及利率变化的风险

　　目前消费者已普遍采用银行按揭贷款方式购房，购房按揭贷款政策的变化调整对房地产销售有非常重要的影响。银行按揭贷款利率的上升将会大幅提高购房的按揭融资成本，自2006年4月28日以来，中国人民银行已经多次调高了贷款基准利率，并且预期未来仍将继续提高。若由于购房按揭贷款相关政策的变化影响潜在购房者的购买力和购房按揭贷款的获得，则将对公司产品销售产生影响。同时，公司募集资金项目尚需要巨额的自筹资金作为后续支持，贷款利率的提高将使公司面临更高的融资成本。

　　（三）税收政策变化的风险

　　政府的税收政策，特别是土地增值税、企业所得税等对房地产行业有特殊要求，其变动情况直接影响房地产开发企业的盈利和资金流情况，给公司的经营带来风险。

　　国家税务总局于2006年3月6日颁发了《国家税务总局关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知》（国税发［2006］31号），类似的税收文件将导致公司税款资金的提前支付，加大项目开发的资金成本，给公司资金安排带来不利影响。

　　2006年12月28日国家税务总局发布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，文件规定：从2007年2月1日起以房地产开发项目为单位进行清算，对土地增值税的清算条件和扣除项目等清算事项进行了明确，公司已按国税总局文件在报告期内进行计提，并将在主管税务机关对上述政策具体细则的规定出台后对有关项目土地增值税进行清算。如果公司经营方针不适应国家政策精神，将带来风险。

　　（四）土地政策变化的风险

　　根据国家《土地管理法》对建设用地的管理规定，如果公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，也将给公司经营带来风险。

　　三、市场风险

　　（一）受国民经济发展周期影响的风险

　　房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，行业投资前景和市场需求都将看好；反之，则会出现市场需求萎缩，经营风险增大，投资收益下降。在跟随宏观经济周期波动的“大周期”内，房地产行业还有其自身波动的“小周期”。如果经过一段时间的快速发展，房地产市场过度繁荣，则在市场规律的作用下，房地产行业将对自身进行修正，脱离宏观经济向好的大背景开始向下调整；有时由于调整矫枉过正，房地产行业也可能在宏观经济趋冷的背景下恢复景气，这样就形成了房地产行业自身波动的“小周期”。无论是房地产行业跟随宏观经济周期波动的“大周期”，还是房地产行业自身波动的“小周期”，房地产开发企业都身处其中，其业务、经营业绩和财务状况都将可能随之波动。

　　（二）产品、原材料价格波动的风险

　　住房制度改革和城镇化步伐的加快，有效地拉动了我国住宅市场需求。近年来国内房地产价格连续上涨，一些热点地区甚至呈现连续快速上涨。房地产价格的快速大幅上涨可能导致行业投资过度膨胀，造成行业大起大落，从而损害房地产行业的健康长远发展。公司房地产项目虽然采取了稳妥的立项决策程序，具备较强的抗风险能力，但是房地产市场的大起大落势必会影响公司经营业绩的稳定。同时房地产行业的波动传导到其上游产业，引起主要原材料——土地和建材的价格波动，将直接影响着房地产开发成本。当前土地价格普遍上涨，也将会加大项目开发经营风险。

　　四、经营管理风险

　　（一）项目开发风险

　　房地产开发是一项复杂的系统工程，具有开发周期长、投入资金大、涉及部门和单位多的特点。开发过程从市场调研、投资决策、市场定位、项目策划、规划设计到建材采购、建设施工，涉及调研公司、规划设计单位、建材供应商、建筑施工单位等多家合作方，并接受多个政府部门（国土局、规划局、计委、建委、房管局、环保局、消防局等）的审批和监管，完成房地产开发项目的时间及成本受多项因素的影响而变化。这些因素包括（但不限于）设计方案、建材、设备、工艺技术及劳工短缺、天气状况、天灾、劳工纠纷、承包商争执、意外事故、市场状况改变、向有关当局申领所需的牌照、批准及批文延误，以及其他问题及情况。尽管公司的管理和业务人员多是房地产行业资深人员，拥有丰富的专业知识和实践经验，能够较好地把握房地产开发的系统工程，但如果一旦出现意外，仍然会直接或间接地对整个项目开发产生影响。

　　（二）现金流量不足的风险

　　现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。房地产开发周期长，投资大，在实行新的用地政策后，房地产开发企业支付地价的付款时间大大缩短，增加了前期土地储备资金支出。

　　公司2005年度、2006年度的经营现金流量净额为－6．32亿元、－24．44亿元。公司现金流量压力主要来自于土地投入。在公司继续扩大土地储备规模的快速发展阶段，公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。

　　（三）资产流动性风险

　　房地产行业是一个需要大量资金投入的行业，且投入资金的周转周期较长，投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，这使得房地产企业的存货金额大大高于其他行业，扣除存货后的速动比率普遍较低。截至2006年12月31日，公司资产总额为72．94亿元，其中流动资产总额为69亿元，占资产总额的94．6％。在流动资产中，存货为63．87亿元，占资产总额的比例高达87．57％，正是由于存货占流动资产的比例很高，导致公司扣除存货后的速动比率指标值偏低，为0．21。公司存货的变现能力直接影响着公司的资产流动性及短期偿债能力。

　　（四）财务控制风险

　　为保障公司财务内部控制制度的有效性，泛海建设制定了严格完善的财务管理制度。但仍存在相关人员在执行时因未能正确了解、把握和执行相关规定等原因而导致本公司财务管理制度不能有效得到贯彻的可能。另外，财务内部控制制度需要根据发展不断完善。泛海建设对外投资共设立7家直接控股子公司，其中4家位于北京且主要从事房地产开发经营。公司制定了各自相应的投资决策制度，以加强对子公司的财务管理和控制，但由于子公司较多，区域跨度广，对其管理仍然存在一定的难度，存在因管理等各种因素导致的财务控制风险。

　　（五）销售按揭担保风险

　　目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，办妥他项权证前，银行还要求开发商为购房人的银行借款提供担保。在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将承担一定的经济损失。

　　第七节 财务会计信息

　　一、公司最近三年及一期财务报表

　　公司最近三年的财务报告均经会计师审计。深圳大华天诚会计师事务所分别就公司2004年度、2005年度、2006年度的会计报表出具了深华（2005）股审字第030号无保留意见审计报告、深华（2006）股审字第034号无保留意见审计报告、深华（2007）股审字第027号无保留意见审计报告。

　　投资者如需了解本公司详细的财务状况，请参阅本公司2004年、2005年、2006年年度报告及2007年第3季度报告。

　　（一）资产负债表

　　1、2004－2006年合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2004－2006年合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　■

　　2、2004－2006年母公司资产负债表单位：元

　　■

　　2004－2006年母公司资产负债表（续）

　　单位：元

　　■

　　3、截至2007年9月30日的资产负债表（未经审计）

　　单位：元