云南铝业股份有限公司增发新股上市公告书

　　股票简称：云铝股份

　　股票代码：000807

　　发行人注册地：云南省昆明市呈贡县

　　公告时间：2008年1月30日

　　保荐人（主承销商）：联合证券有限责任公司

　　第一节 重要声明与提示

　　云南铝业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股意向书全文。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市情况

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律法规的规定编制。

　　本次增发经中国证监会证监许可字［2008］35号文核准。

　　经深圳证券交易所同意，本公司本次公开发行的共计42，525，598股人民币普通股将于2008年1月31日起上市，其中26，968，993股将于当日起上市流通。上市首日本公司股票不设涨跌幅限制。

　　本次增发Ａ股股票的上市及限售情况如下：

　　类别

　　获配股数（股）

　　占本次增发的比例

　　限售情况

　　原股东优先配售

　　12，004，697＊

　　28．23％

　　无限售

　　网上配售数量

　　2，659，321

　　6．25％

　　无限售

　　网下Ａ类配售数量

　　15，556，500

　　36．58％

　　锁定一个月

　　网下Ｂ类配售数量

　　12，305，080

　　28．94％

　　无限售

　　＊注：原股东优先配售中本公司董事周昌武获配的105股股份在2008年已予以锁定。

　　二、公司股票上市概况

　　1、上市地点：深圳证券交易所

　　2、上市时间：2008年1月31日

　　3、股票简称：云铝股份

　　4、股票代码：000807

　　5、本次发行完成后总股本：916，125，598股

　　6、本次公开发行股票增加的股份：42，525，598股

　　7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：

　　2006年5月15日，本公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了股权分置改革方案，即股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每10股获得非流通股股东支付的3．2股对价股份，对价股份的上市流通日为2006年5月23日。

　　本公司原非流通股股东云南冶金集团总公司承诺：在取得流通权后在三十六个月内不上市交易；上述三十六个月届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　本公司于2006年5月23日完成股权分置改革，上述股份限售期自该日起计算（详细情况请参见本公司于2006年4月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告的《云南铝业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》）。

　　8、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行的股份中，向网下Ａ类投资者配售的15，556，500股股份锁定期为1个月；本公司董事周昌武先生行使原有股东优先认购权购入105股股份，该等股份将按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》规定在2008年予以锁定，该等股份将纳入2009年度持股数量计算当年可解锁股份数。

　　9、本次上市的无流通限制及无锁定安排的股份：26，968，993股。

　　10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　　11、上市保荐人：联合证券有限责任公司。

　　第三节 发行人、股东和实际控制人的情况

　　一、发行人基本情况

　　公司法定名称：云南铝业股份有限公司

　　公司英文名称：Ｙｕｎｎａｎ Ａｌｕｍｉｎｉｕｍ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

　　法定代表人：陈智

　　董事会秘书：张文伟

　　公司注册地址：云南省昆明市呈贡县

　　邮政编码：650502

　　电话：0871－7455268 7455858

　　传真：0871－7455605

　　所属行业：有色金属压延加工业

　　公司主要从事铝锭、铝加工产品的生产和销售。

　　二、本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况

　　本次发行完成后，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，截止2008 年1月18日，本公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股票情况如下：

　　姓 名

　　职 务

　　持股数（股）

　　持股比例

　　陈智

　　董事长

　　－

　　－

　　田永

　　副董事长

　　36，965

　　0．042％。

　　赵永生

　　董事

　　－

　　－

　　焦苏华

　　董事

　　－

　　－

　　鹿辉阳

　　董事

　　－

　　－

　　周昌武

　　董事

　　10，665

　　0．012％。

　　丁吉林

　　董事、总经理

　　－

　　－

　　尹立新

　　董事

　　－

　　－

　　庞锡钧

　　独立董事

　　15，840

　　0．018％。

　　江朝洋

　　独立董事

　　－

　　－

　　杨国梁

　　独立董事

　　－

　　－

　　杨显万

　　独立董事

　　5，386

　　0．006％。

　　罗绍德

　　独立董事

　　－

　　－

　　黄金海

　　监事会主席

　　－

　　－

　　沈家贵

　　监事

　　900

　　0．001％。

　　何伟

　　监事

　　－

　　－

　　柯继华

　　监事

　　－

　　－

　　温衍顺

　　监事

　　－

　　－

　　尹立新

　　党委书记

　　－

　　－

　　董仕毅

　　副总经理兼总工程师

　　20，592

　　0．023％。

　　陈德斌

　　副总经理

　　15，523

　　0．017％。

　　谢孝华

　　总会计师

　　20，592

　　0．023％。

　　万多稳

　　党委副书记

　　1，188

　　0．001％。

　　焦云

　　总经济师

　　－

　　－

　　张文伟

　　董事会秘书

　　3，168

　　0．003％。

　　合计

　　－

　　130，714

　　0．150％。

　　本公司董事周昌武认购了本次增发股份105股；公司其他董事、监事和高级管理人员未认购本次发行股份。

　　三、发行人控股股东和实际控制人的情况

　　公司控股股东及实际控制人为云南冶金集团总公司，冶金集团经云南省国有资产监督管理委员会授权依据产权关系统一经营和管理其下属国有资产。截止2008年1月18日，冶金集团共持有本公司股份44，908．80万股，占公司总股本的51．41％，是本公司的控股股东。冶金集团持有的上述股份未被质押或冻结。

　　冶金集团的前身是云南省冶金工业厅，1989年2月，经云南省人民政府批准，整体改制为经济实体，1993年5月被云南省政府授予国有资产经营权，注册资本：9．5759亿元，法定代表人：陈智，经营范围：矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品；承包境外有色冶金行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。兼营冶金生产所需材料及设备，冶金技术开发、转让及培训，农副产品，工艺美术品（不含金银首饰）。冶金集团为投资控股型公司，自身不从事具体的生产经营活动。

　　四、本次发行后公司前十名股东情况

　　本次发行于2008年1月18日结束，截止2008年1月18日，本公司前10名股东持股情况如下：

　　序号

　　股东名称

　　持股数量（股）

　　持股比例

　　1

　　云南冶金集团总公司

　　449，088，000

　　49．02％

　　2

　　交通银行—富国天益价值证券投资基金

　　11，092，025

　　1．21％

　　3

　　中国工商银行—融通深证100指数证券投资基金

　　3，592，278

　　0．39％

　　4

　　中国农业银行—华夏平稳增长混合型证券投资基金

　　3，528，945

　　0．39％

　　5

　　博时价值增长证券投资基金

　　3，359，884

　　0．37％

　　6

　　中国农业银行—大成创新成长混合型证券投资基金（ＬＯＦ）

　　3，200，000

　　0．35％

　　7

　　中国工商银行—诺安股票证券投资基金

　　2，992，515

　　0．33％

　　8

　　中国银行—嘉实成长收益型证券投资基金

　　2，759，825

　　0．30％

　　9

　　招商银行股份有限公司—华富成长趋势股票性证券投资基金

　　2，653，027

　　0．29％

　　10

　　四川省高标建设工程有限公司

　　2，467，817

　　0．27％

　　五、本次发行完成后公司股本结构变动情况

　　本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

　　股本类型

　　发行前

　　增加的股份

　　数量（股）

　　发行后

　　数量（股）

　　比例

　　数量（股）

　　比例

　　一、有限售条件的流通股

　　449，270，206

　　51．43％

　　15，556，605

　　464，826，811

　　50．74％

　　二、无限售条件的流通股

　　424，329，794

　　48．57％

　　26，968，993

　　451，298，787

　　49．26％

　　股份合计

　　873，600，000

　　100％

　　42，525，598

　　916，125，598

　　100％

　　第四节 本次股票发行情况

　　一、发行数量：42，525，598股

　　二、发行价格：24．22元／股

　　三、发行方式：网上、网下定价发行

　　四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

　　本次募集资金总额为1，029，969，983．56元，2008年1月16日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对网上申购资金进行了验资，并出具了深南验字（2008）第009号验资报告；2008年1月15日，深圳大华天诚会计师事务所对本次网下申购及有限售条件股股东优先认购资金进行了验资，并出具了深华验字（2008）第2号验资报告；2008 年1月22日，中和正信会计师事务所有限公司对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了中和正信验字（2008）第5—2号验资报告。

　　五、发行费用总额及项目、每股发行费用：本次发行费用（包括券商承销费、保荐费、中介机构费以及其他费用）合计2，446．24万元，每股发行费用0．58元。

　　六、募集资金净额：105，550．76万元。

　　七、发行后每股净资产：3．17元（在2006年报数据的基础上按增发后净资产与总股本全面摊薄计算）；

　　发行后每股净资产：3．41元（在2007年第三季度财务报告数据的基础上按增发后净资产与总股本全面摊薄计算）。

　　八、按发行后总股本计算的2006年年度每股收益：0．34元（在2006年报数据的基础上按增发后总股本全面摊薄计算）；

　　按发行后总股本计算的2007年1－9月份每股收益：0．49元（在2007年第三季度财务报告数据的基础上按增发后总股本全面摊薄计算）。

　　第五节 其他重要事项

　　本公司自2008年1月10日刊登招股意向书至本上市公告书刊登前未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、自公司招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日，本公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常。

　　2、自公司招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日，公司未发生重大关联交易。

　　3、自公司招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日，公司未进行重大投资。

　　4、自公司招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日，公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　5、自公司招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日，公司住所没有变更。

　　6、自公司招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　7、自公司招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日，公司无对外担保等或有事项。

　　8、自公司招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　9、自公司招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日，公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　10、自公司招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日，公司无其它应披露的重大事项。

　　第六节 上市保荐人及意见

　　保荐人：联合证券有限责任公司

　　联系地址：深圳市深南东路5047号发展银行大厦10楼

　　保荐代表人：谢崇远 邓德兵

　　项目主办人：廖 禹

　　电 话：（0755）82492153

　　传 真：（0755）82493959

　　保荐机构推荐意见：云南铝业股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。联合证券有限责任公司愿意推荐云南铝业股份有限公司的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　特此公告。

　　发行人：云南铝业股份有限公司

　　保荐人（主承销商）：联合证券有限责任公司

　　2008年1月30日