（上接第A27版）

　　4、武汉公司简介

　　（1）基本情况

　　武汉公司注册地址为武汉市江汉区建设大道568号新世界国贸大厦Ｉ座36层，法定代表人为卢志强，注册资本为人民币100，000 万元。武汉公司的经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育产业项目投资；建筑及装饰材料销售；基础设施建设。

　　（2）历史沿革和最新股权结构

　　武汉公司成立于2002 年2 月8 日，武汉市汉口机场迁建开发有限公司、中国泛海控股、中关村建设、泛海建设、四通巨光高新技术发展（控股）有限公司作为发起人共同设立公司，注册资本为40，000 万元，折合40，000 万股。

　　2005 年12月29日武汉公司第一次临时股东大会决议决定增资60，000 万元，增资后注册资本为100，000 万元，折合100，000 万股，所有增资均由原股东认缴，并于2006 年8 月8 日到位。

　　2006 年1月4日公司第一次临时股东大会决议决定，四通巨光高新技术发展（控股）有限公司将其所持公司4，000 万股转让给泛海建设控股。

　　截至本报告出具之日，武汉公司股东的姓名、出资方式、出资额及出资比例如下。

　　股东名称

　　出资方式

　　出资额（万元）

　　出资比例

　　泛海建设控股有限公司

　　货币

　　4，000

　　12％

　　泛海建设集团股份有限公司

　　货币

　　20，000

　　20％

　　中国泛海控股集团有限公司

　　货币

　　48，000

　　48％

　　武汉市汉口机场迁建开发有限公司

　　货币

　　20，000

　　20％

　　合计

　　100，000

　　100％

　　（3）资产情况及项目进展情况

　　武汉公司的主要资产是武汉市王家墩机场范围内4，000亩土地，即武汉王家墩中央商务区项目。该项目位于武汉市汉口主城区中心的王家墩地区，项目面积2．67平方公里。其中，可经营性用地面积约2，386亩，总规划建筑面积为609．02万平方米。

　　目前，位于商务区的汉口老机场基本完成搬迁转场工作，商务区总体规划已通过武汉市政府的审批，武汉公司已签订了《国有土地使用权出让合同》。武汉公司已于2004年4月29日付清全部土地出让金18亿元，并于近日付清了7200万元契税及相关办证费用。根据武汉公司办理27宗地土地证的要求，须将土地出让合同所确定的609万平方米建筑面积的相关规划指标分解落实到27宗土地上，此项工作现正由武汉公司协助武汉市规划局抓紧进行。此项工作完成后，即可办理土地使用权证办证和领取事宜，预计于2008年3月底前取得土地的使用权证。泛海建设控股已出具承诺，若浙江公司、武汉公司土地的使用权证不能在2008年12月31日之前取得，则泛海建设控股将向泛海建设支付39．65亿元（本次浙江公司100％股权和武汉公司60％股权的作价）作为赔偿，但在泛海建设取得浙江公司、武汉公司土地的使用权证后，须将上述39．65亿元返还给泛海建设控股。

　　目前，武汉公司已进驻土地现场并开始了全面管理，商务会展中心已完成开发建设的整体策划，市政基础施工已全面展开。

　　（4）审计情况

　　深圳大华天诚会计师事务所有限公司对武汉公司2004年、2005年、2006年和2007年1到6月的财务报告出具了深华（2007）审字662号《审计报告》。根据前述审计报告，武汉公司近三年及一期的主要财务数据如下：

　　① 资产负债表主要数据

　　单位：元

　　项目

　　2007年6月30日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流动资产

　　2，827，147，773．27

　　2，736，448，592．15

　　2，550，244，005．01

　　2，184，741，497．29

　　固定资产

　　7，116，590．08

　　7，403，294．15

　　6，779，030．16

　　7，628，144．25

　　无形资产

　　26，880．00

　　28，320．00

　　－

　　－

　　资产总额

　　2，834，291，243．35

　　2，743，880，206．30

　　2，557，023，035．17

　　2，192，369，641．54

　　流动负债

　　243，103，239．04

　　352，717，061．77

　　865，715，913．40

　　500，884，416．84

　　非流动负债

　　1，591，500，000．00

　　1，391，500，000．00

　　1，291，500，000．00

　　1，291，500，000．00

　　负债总额

　　1，834，603，239．04

　　1，744，217，061．77

　　2，157，215，913．40

　　1，792，384，416．84

　　股东权益合计

　　999，688，004．31

　　999，663，144．53

　　399，807，121．77

　　399，985，224．70

　　② 利润表主要数据

　　单位：元

　　项目

　　2007年1－6月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　营业收入

　　－

　　－

　　－

　　－

　　营业成本

　　－

　　－

　　－

　　－

　　营业利润

　　24，859．78

　　－143，977．24

　　－178，102．93

　　－18，575．30

　　利润总额

　　24，859．78

　　－143，977．24

　　－178，102．93

　　－18，575．30

　　净利润

　　24，859．78

　　－143，977．24

　　－178，102．93

　　－18，575．30

　　③ 现金流量表主要数据

　　单位：元

　　项目

　　2007年1－6月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　经营活动产生的现金流量净额

　　5，028，943．12

　　－690，712，299．41

　　－55，546，919．58

　　－291，037，327．08

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－537，035．00

　　－560，008．00

　　－166，370．00

　　－1，181，585．50

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　34，422，656．63

　　557，079，583．35

　　216，086，817．92

　　174，760，906．75

　　现金及现金等价物净增加额

　　38，877，820．45

　　－134，295，099．26

　　160，435，186．16

　　－117，450，238．99

　　（二）本次购买资产的评估情况

　　深圳市德正信资产评估有限公司为本次重大资产收购出具了《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字［2007］第040号）、《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估项目期后有关事项的说明》、《关于星火房地产开发有限责任公司资产评估报告书》（德正信资评报字［2007］第077号）、《关于通海建设有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字［2007］第042号）、《关于浙江泛海建设投资有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字［2007］第043号）。具体评估情况如下：

　　1、评估基准日、评估方法、评估目的等

　　项 目

　　星火公司

　　浙江公司

　　武汉公司

　　通海公司

　　资产评估基准日

　　2007年6月30日

　　评估方法

　　成本法（资产基础法）；

　　对土地使用权开发项目则采用假设开发法进行评估

　　成本法（资产基础法）；

　　对土地使用权开发项目则采用假设开发法进行评估

　　成本法（资产基础法）；

　　对土地使用权开发项目则采用假设开发法进行评估

　　成本法（资产基础法）；

　　对土地使用权开发项目则采用假设开发法进行评估

　　评估目的

　　作为泛海建设董事会了解北京星火100％股权在设定条件下的市场价值之参考

　　作为泛海建设收购浙江泛海100％股权时了解其市场价值之参考

　　作为泛海建设拟收购武汉公司60％股权时了解其市场价值之参考

　　作为泛海建设拟收购通海公司100％股权时了解其市场价值之参考

　　评估基准日至实际收购日的利润归属

　　泛海建设

　　2、星火公司的评估结果

　　以2007年6月30日作为评估基准日，星火公司的资产评估结果汇总表如下。

　　单位：万元

　　项目

　　账面价值

　　调整后账面值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率％

　　流动资产

　　552，287．75

　　552，287．75

　　572，403．44

　　20，115．69

　　3．64

　　长期投资

　　1，655．34

　　1，655．34

　　1，654．75

　　－0．59

　　－0．04

　　设备

　　4．38

　　4．38

　　4．35

　　－0．03

　　－0．58

　　资产总计

　　553，947．46

　　553，947．46

　　574，062．54

　　20，115．08

　　3．63

　　流动负债

　　401，716．59

　　401，716．59

　　401，716．59

　　－

　　－

　　长期负债

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　负债总计

　　401，716．59

　　401，716．59

　　401，716．59

　　－

　　－

　　净 资 产

　　152，230．88

　　152，230．88

　　172，345．95

　　20，115．08

　　13．21

　　注：本次评估对宗地二未作评估，仅按照账面值列示。

　　3、通海公司的评估结果

　　以2007年6月30日作为评估基准日，通海公司的资产评估结果汇总表如下。

　　单位：万元

　　项目

　　账面价值

　　调整后账面值

　　评估价值

　　增减值

　　增减率％

　　流动资产

　　265，022．77

　　265，022．77

　　295，829．52

　　30，806．75

　　11．62

　　固定资产

　　729．52

　　729．52

　　1，583．22

　　853．70

　　117．02

　　其中：建筑物

　　551．41

　　551．41

　　1，372．45

　　821．04

　　148．90

　　设备

　　178．11

　　178．11

　　210．78

　　32．66

　　18．34

　　资产总计

　　265，752．29

　　265，752．29

　　297，412．74

　　31，660．45

　　11．91

　　流动负债

　　115，699．53

　　115，699．53

　　115，699．53

　　－

　　－

　　负债总计

　　115，699．53

　　115，699．53

　　115，699．53

　　－

　　－

　　净资产

　　150，052．76

　　150，052．76

　　181，713．22

　　31，660．45

　　21．10

　　注：评估仅对10 号地块采用假设开发法评估，12 号和14 号地块未纳入评估范围。

　　4、浙江公司的评估结果

　　以2007年6月30日作为评估基准日，浙江公司资产评估结果汇总表如下。

　　单位：万元

　　项目

　　账面价值

　　调整后账面值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率％

　　流动资产

　　44，704．99

　　44，704．99

　　61，397．14

　　16，692．15

　　37．34

　　固定资产

　　200．53

　　200．53

　　212．15

　　11．62

　　5．80

　　其中：设备

　　200．53

　　200．53

　　212．15

　　11．62

　　5．80

　　无形资产

　　0．92

　　0．92

　　0．92

　　－

　　－

　　其中：其他无形资产

　　0．92

　　0．92

　　0．92

　　－

　　－

　　其他资产

　　24．76

　　24．76

　　24．76

　　－

　　－

　　资产总计

　　44，931．19

　　44，931．19

　　61，634．96

　　16，703．77

　　37．18

　　流动负债

　　4，931．35

　　4，931．35

　　4，931．35

　　－

　　－

　　负债总计

　　4，931．35

　　4，931．35

　　4，931．35

　　－

　　－

　　净资产

　　39，999．84

　　39，999．84

　　56，703．61

　　16，703．77

　　41．76

　　5、武汉公司的评估结果

　　以2007年6月30日为评估基准日，武汉公司资产评估结果汇总表如下。

　　单位：万元

　　项目

　　账面价值

　　调整后账面值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率％

　　流动资产

　　282，714．78

　　282，714．78

　　774，309．03

　　491，594．25

　　173．88

　　长期投资

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　固定资产

　　711．66

　　711．66

　　854．70

　　143．04

　　20．10

　　其中：在建工程

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　建 筑 物

　　355．40

　　355．40

　　434．31

　　78．91

　　22．20

　　设备

　　356．26

　　356．26

　　420．39

　　64．13

　　18．00

　　无形资产

　　2．69

　　2．69

　　2．88

　　0．19

　　7．14

　　其中：土地使用权

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　其他无形资产

　　2．69

　　2．69

　　2．88

　　0．19

　　7．14

　　其它资产

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　资产总计

　　283，429．12

　　283，429．12

　　775，166．61

　　491，737．49

　　173．50

　　流动负债

　　24，310．32

　　24，310．32

　　24，310．32

　　－

　　－

　　长期负债

　　159，150．00

　　159，150．00

　　159，150．00

　　－

　　－

　　负债总计

　　183，460．32

　　183，460．32

　　183，460．32

　　－

　　－

　　净 资 产

　　99，968．80

　　99，968．80

　　591，706．29

　　491，737．49

　　491．89

　　（三）本次购买资产的盈利预测情况

　　泛海建设拟以本次非公开发行股份收购泛海建设控股持有或能控制的星火公司100％股权、通海公司100％股权、浙江公司100％股权和武汉公司60％股权，根据中国证监会105号文的规定，本次资产收购构成重大资产收购。四家标的公司分别编制了2007年、2008年盈利预测报告，深圳大华天诚会计师事务所对盈利预测报告分别出具了专项审核报告（深华［2007］专审第454、453、455、456号）。具体情况如下：

　　盈利预测表（归属于母公司所有者的净利润）

　　预测期间：2007年度、2008年度单位：人民币元

　　项目

　　2006已审实现数

　　2007年预测数

　　2008年预测数

　　1－6月已审数

　　7－12月预测数

　　合计

　　星火公司

　　22，207，392．45

　　102，984．03

　　－

　　102，984．03

　　265，583，280．77

　　通海公司

　　287，889．33

　　－176，777．36

　　－

　　－176，777．36

　　－

　　浙江公司

　　－8，683．50

　　7，110．33

　　－

　　7，110．33

　　－

　　武汉公司

　　－143，977．24

　　24，859．78

　　95，537，614．82

　　95，562，474．60

　　409，167，858．09

　　第四节 独立财务顾问意见

　　一、前提假设

　　本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

　　1、交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；

　　2、交易各方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；

　　3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；

　　4、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

　　5、本次交易能够如期完成；

　　6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　二、独立财务顾问意见

　　（一）关于本次发行股份购买资产的资产定价及股份定价

　　1、关于本次购买资产的定价

　　根据深圳市德正信资产评估有限公司出具的评估报告（德正信综评报字［2007］第077号、第042号、第043号、第040号）及泛海建设本次非公开发行的有关董事会、股东大会决议，泛海建设本次非公开发行拟收购的四家公司股权的评估价值及收购作价情况如下：

　　单位：亿元

　　资产名称

　　评估价值

　　收购作价

　　星火公司100％股权

　　17．23

　　15．00

　　通海公司100％股权

　　18．17

　　18．00

　　浙江公司100％股权

　　5．67

　　4．80

　　武汉公司60％股权

　　35．50

　　34．85

　　注：1、星火公司第二宗地未纳入本次星火公司100％股权的评估范围，仅按账面值列示；

　　2、通海公司12号地、14号地未纳入本次通海公司100％股权的评估范围，仅按账面值列示。

　　如上表所示：泛海建设本次募集资金收购四家公司的股权均为折价收购，股权的作价均低于评估价值。

　　经过核查，本次评估遵循了独立性、客观性、科学性的工作原则，独立操作，不受被评资产各方当事人利益的影响。本次评估同时遵循产权利益主体变动原则及持续有效使用原则、替代性原则和公开市场原则等操作性原则。本次拟购买资产评估主要采用成本法（资产基础法），对土地使用权开发项目则采用假设开发法进行评估。该评估方法选择适当，评估程序与流程符合相关规定，体现了公平合理的原则。本次评估假设认为所申报评估资产的产权无任何限制或影响交易的他项权利设置或其他瑕疵，委托方和被评估企业所提供的有关本次评估的资料是真实、完整、合法、有效的，体现了严谨、客观、科学的工作原则。

　　本独立财务顾问认为：本次拟收购的公司股权价值经具有证券从业资格的评估机构评估，本次对泛海建设拟收购四家公司的股权评估所选取的参数合理，评估选择的销售价格参数值与周边可比楼盘的销售价格具有可比性，评估结果所对应的土地项目的楼面地价低于周边地区可比的楼面地价，说明评估结果合理，没有高估拟收购公司股权的价值。

　　针对本次收购的评估事项，公司董事会及独立董事发表了相关意见，认可本次评估过程和评估结果。

　　综上，本次非公开发行的交易定价公允，没有损害公司中小股东的利益。

　　2、关于本次发行股份的定价

　　本次发行股份的股票面值为1．00元人民币，泛海建设拟向泛海建设控股发行380，366，492股Ａ股。公司本次向泛海建设控股发行股份的发行价格为19．10元／股（公司第五届董事会第二十二次临时会议决议公告日前二十个交易日交易均价），发行价格已经公司2007年度第一次临时股东大会授权，并经公司第五届董事会第四十一次临时会议表决通过。

　　本独立财务顾问认为：本次发行股份的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及《非公开发行实施细则》中关于上市公司非公开发行股票及重大资产重组的定价要求，未损害公司和全体股东的合法权益。

　　（二）本次交易对公司及全体股东利益的影响

　　本次发行完成后，泛海建设获得大股东的优质土地资源，土地储备将增加超过700万平方米，泛海建设未来房地产开发业务获得强大的支持，注入这四家公司的土地资产开发后，将大幅度提升公司的房地产开发的业务收入，对泛海建设提升未来的盈利能力有明显的促进作用。

　　上市公司董事会根据目前市场状况，将本次发行对上市公司经营情况的影响估算如下（以下盈利预测业经深圳大华天成会计师事务所审计）：

　　项 目

　　2006年度（已审计）

　　2007年度（预计）

　　2008年度（预计）

　　总股本（万股）

　　75，148．15

　　113，184．80

　　113，184．80

　　净利润（万元）

　　25，864．89

　　76，989．36

　　152，134．12

　　股东权益（万元）

　　334，742．89

　　815，138．33

　　972，478．53

　　每股净资产（元／股）

　　4．45

　　7．20

　　8．59

　　摊薄每股收益（元／股）

　　0．34

　　0．68

　　1．34

　　摊薄净资产收益率（％）

　　7．73％

　　9．44％

　　15．64％

　　注：上表测算基于如下假设：

　　（1）2007年1月1日完成本次交易；

　　（2）2006年度净利润和股东权益已按新会计准则调整；

　　（3）发行股数为380，366，492股；

　　（4）发行价格假设为19．10元／股；

　　（5） 未考虑2007年度、2008年度分红的影响。

　　本独立财务顾问认为：本次重大资产收购有利于泛海建设提升公司的竞争力，提高公司的盈利水平，有利于加强上市公司的可持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益。

　　（三）本次交易符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》有关规定

　　1、本次重大资产收购完成后，公司仍具备股票上市条件

　　本次购买资产完成后，公司的股本总额将增加至1，131，847，942股，其中社会公众持股222，267，240股，占总股本的19．64％；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）、《关于＜深圳证券交易所股票上市规则＞有关上市公司股权分布问题的补充通知》等法律法规规定的股票上市条件，公司在实施本次重大资产收购后，仍具备股票上市条件。

　　2、本次重大资产收购完成后，公司仍具备持续经营能力

　　公司本次重大资产收购完成后，将因此增加建筑面积超过700万平方米的优质项目，一举奠定作为全国性大型房地产开发公司的地位，公司的综合经营实力和持续经营能力将大大增强，提高公司的市场竞争能力和抗风险能力，并为公司塑造企业品牌、提高在市场的影响力提供更有利的条件；公司主营业务仍符合国家有关产业政策，且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，公司的综合运营能力得到提升，核心竞争力和持续经营能力得到进一步加强。

　　此外，国家目前对房地产行业正在进行宏观调控。国家对房地产企业的宏观调控政策对房地产行业具有较大的影响，但从中长期看有利于优势房地产企业的发展壮大。宏观调控政策使房地产企业一定程度上都面临着资金的压力，对于泛海建设而言，本次收购控股股东的优质资产增强了公司实力，但另一方面也增加了未来对资金的需求。由于泛海建设的资产负债率处于行业内的较低水平，且泛海建设的银行信誉良好，因此未来通过间接融资方式获得的部分项目开发资金的空间较大。而且，泛海建设目前正在开发的地产项目销售情况良好，能对项目的后续开发提供资金支持。同时，由于泛海建设本次收购的资产优良，未来盈利前景看好，公司将择机通过证券市场进行再融资已弥补资金缺口。泛海建设拟采取的应对宏观环境下现金流不足风险和资金周转压力的措施切实可行。

　　3、本次购买资产产权明晰，不存在债权债务纠纷

　　泛海建设本次拟收购的星火公司100％股权、通海公司100％股权、浙江公司100％股权和武汉公司60％股权均属于泛海建设控股持有或有权处置的资产。

　　泛海建设本次拟收购的星火公司100％股权中，泛海建设控股持有星火公司95％的股权，并根据《委托承诺函》有权处置星火公司另外5％的股权。因此，星火公司目前的股权安排不会对本次交易的实施构成实质性障碍。

　　本次交易拟收购的武汉公司60％的股权中，泛海建设控股持有12％的股权，并根据《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让协议（二）》和《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让补充协议（二）》有权处置中国泛海持有的武汉公司48％的股权。因此，武汉公司目前的股权安排不会对本次交易的实施构成实质性障碍。

　　泛海建设控股持有通海公司100％股权和浙江公司100％股权。

　　泛海建设控股已承诺，本次交易所涉及的股权权属清晰，来源合法，泛海建设控股拥有的或有权处置前述股权未设定质押或被司法查封，不存在权属争议和潜在的纠纷及风险，亦不存在其他权利受到限制的情形。

　　本财务顾问认为，本次交易拟收购的星火公司100％股权中，泛海建设控股持有星火公司95％的股权，并根据《委托承诺函》有权处置星火公司另外5％的股权。因此，星火公司目前的股权安排不会对本次交易的实施构成实质性障碍。

　　本次交易拟收购的武汉公司60％的股权中，泛海建设控股持有12％的股权，并根据《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让协议（二）》和《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让补充协议（二）》有权处置中国泛海持有的武汉公司48％的股权。因此，武汉公司目前的股权安排不会对本次交易的实施构成实质性障碍。

　　4、本次重大资产收购不存在损害本公司及全体股东利益的其它情形

　　本次购买资产是依法进行的，由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构根据有关规定出具了审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告或意见，在经公司股东大会审议通过后，按规定程序报有关监管部门审批。公司治理结构完善，在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，交易价格以评估值为基准，关联董事、股东在表决中进行回避，不存在损害非关联股东的利益的情形。本次购买资产完成后，公司土地储备和资本实力进一步增强，公司的经营能力得到提升，核心竞争力和可持续发展能力也进一步增强，符合公司及全体股东的利益。

　　本独立财务顾问认为，本次重大资产收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）等法律法规的规定。

　　（四）本次交易对公司法人治理结构及独立性的的影响

　　1、本次重大资产收购对公司法人治理结构的影响

　　在本次重大资产收购实施前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会的有关规定和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，在规范运作的同时，加强信息披露工作。泛海建设已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具有健全的组织机构。公司已经制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《信息披露管理制度》和《投资者关系管理规定》等规定，对股东大会、董事会、监事会等的职责作出了完备和明确的规定，这些规则和制度符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）和深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证局公司字［2007］14号），泛海建设结合公司实际情况，于2007年3月下旬启动了公司治理专项活动，并将此次活动作为公司2007年的一项重点工作。公司本次专项活动按中国证监会要求分三个阶段进行，即自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段。截止2007年9月底，三个阶段的工作基本完成。2007年9月5日，深圳证监局上市公司监管处对公司的治理专项活动情况进了现场验收，9月16日出具了《关于对泛海建设集团股份有限公司治理情况的监管意见》。该意见肯定了泛海建设的公司治理专项活动开展情况，指出泛海建设对中国证监会及深圳证监局的各项通知落实情况较好。

　　本次交易完成后，公司实际控制人将控制公司股份909，580，702股，占公司股份总额的80．36％；其中，泛海建设控股有限公司（简称“泛海建设控股”或“控股股东”）将持有公司股份共计839，289，988股，占公司股份总额的74．15％；光彩事业投资集团有限公司持有公司股份共计70，290，714股，占公司股份总额的6．21％。

　　本次交易完成后，由于公司控股股东的优质房地产业务实现了整体上市，将消除公司与控股股东间可能存在的同业竞争，减少关联交易，加强公司的独立性，这对改善公司的法人治理结构产生重要的推动作用。本次交易完成后，公司将继续严格依据国家有关法律法规和中国证监会、深交所的有关规定和要求，努力完善公司法人治理结构，规范上市公司的运作，具体措施如下：

　　（1）加强学习，建设良好的公司治理文化

　　公司将致力于锻造尊重股东利益，公平对待投资者，诚实信用、规范透明的治理文化，其首要工作是采取切实可行的措施加强公司董事、监事、高级管理人员的培训和学习，公司计划从2008年起分期分批组织公司董事、监事、高级管理人员参加证监会和证券交易所举办的培训活动，通过持续的学习培训，更深入的理解上市公司规范运作、保护中小股东权益的意义和途径选择。

　　（2）对控股股东行为进行进一步规范

　　① 公司将严格遵守《上市公司股东大会规则》，保证控股股东在行使股东大会的召集、提案等权利时符合相关要求；公司将严格遵守《公司章程》规定的审议有关关联交易事项时的关联股东回避表决制度；公司控股股东将只通过股东大会参与公司内部各项决策。

　　② 公司已经在《公司章程》中规定“控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益”。 为规范关联交易行为，建立有关防止大股东资金占用的长效机制，公司已经形成了《公司关联交易管理办法》、《公司货币资金管理暂行规定》、《关于严格关联交易及关联资金往来管理的通知》等相应制度，界定了有关行为的权限和履行程序，并明确了相应的领导责任。公司将严格遵守上述规定，履行相应程序和义务。

　　③ 公司计划尽快对《公司章程》进行进一步的完善，载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事及高级管理人员予以罢免的程序。

　　（3）进一步提高公司透明度，确保中小股东知情权和话语权

　　公司将不断努力，认真作好信息披露工作。本次交易完成后，公司将从组织、制度、人员安排上强化信息披露工作，提高信息披露的质量，确保其及时、准确、全面，特别是要做到大小股东一视同仁，公平信息披露，确保中小股东知情权。自2008年起，公司在召开股东大会时，尽量多的向股东提供网络形式的投票平台，提高中小股东参加股东大会的比例；严格按《公司章程》规定，公司董事监事选举实行累积投票制，以充分反映中小股东的意见。

　　（4）实施股票期权计划

　　2006年9月，公司推出了股票期权激励计划，将公司董事、监事、高级管理人员的利益与公司的利益直接挂钩。这一举措，对有效提高公司管理层规范运作的主观能动性，增强公司经营运作的规范性和独立性等方面均有积极意义。

　　目前，公司股权激励计划尚未完成所有程序，公司董事会将在证监会指导下抓紧有关工作，力争在2007年内落实股权激励计划方案。

　　（5）充分发挥独立董事和监事会的作用

　　目前，公司董事会拥有三名独立董事，公司制订了《公司独立董事工作制度》，以独立董事为主体的董事会专门委员会已经设立并开始运作。本次发行实施完毕后，在新的股权结构下，公司将更加重视充分发挥独立董事的作用，董事会将更加重视发挥董事会专门委员会的作用。公司将规范独立董事的提名、选举和更换程序，进一步明确独立董事的权利和义务，按照监管要求保证独立董事的独立性。在新的股权结构下，公司还将探索增强监事会功能、充分发挥监事会作用的办法。

　　（6）提高公司内部控制制度的完整性和有效性

　　2005年以来，公司在建立健全内部控制制度方面作了大量工作，在2007年3月至9月开展公司治理专项活动过程中，公司有针对性的对内控制度进行了较大幅度的补充修订。本次交易完成后，公司业务规模增大，管理链条拉长，将凸现加强内部控制的必要性和重要性。因此，公司必须抓紧完善包括环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容的完整的内部控制体系。公司认为，加强制度建设，坚决实施内控制度，做好内部控制的评估，对发现的内部控制缺陷及时进行整改是新形势下公司提高治理水平，完善公司治理结构的重要途径。

　　（7）在本次交易完成后，公司将根据公司发展的需要，充分利用资本市场，选择合适的方式如公开增发等，适时进行再融资，以此调整优化股东股权结构和股权比例。本次非公开发行完成后，泛海建设控股将不再主动增持泛海建设股份。

　　（8）公司将加强投资者关系管理，开辟更多和广大股东联系和沟通的方式渠道，加强和媒体的必要联系，以开阔的胸襟、开放的心态积极面对市场，借助市场的力量形成对公司治理的有效外部监督。

　　（9）本次交易完成后，公司能够做到与泛海建设控股及其关联企业之间在业务、人员、资产、财务、机构上分开，确保公司的业务独立、人员独立、财务独立、资产完整、机构独立，具有独立完整的生产经营能力。

　　总之，本次重大资产收购完成后，公司将继续严格依据国家有关法律法规和中国证监会、深交所的有关规定和要求，努力完善公司法人治理结构，规范上市公司的运作，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等进行修订和完善，同时根据实际经营管理的需要，增加制定相应的内部决策和管理制度，以促进公司法人治理结构的进一步规范。

　　2、本次重大资产收购对公司独立性的影响

　　（1）业务独立情况

　　公司拥有独立于公司控股股东的业务。本次重大资产收购前，公司业务独立于控股股东，自主经营，具有独立面向市场的能力。公司的主要业务为房地产业务、物业管理、物业租赁、消防、安防产品生产及销售。其中，房地产业务由母公司和旗下房地产开发项目公司进行，物业管理、物业租赁业务由子公司泛海物业进行，消防、安防产品生产及销售由子公司泛海三江电子进行。

　　本次重大资产收购完成后，泛海建设的业务独立性不会受到影响，同时由于将控股股东旗下的房地产开发项目公司注入了上市公司，解决了公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间可能存在的同业竞争问题，未来将不会产生实质意义上的同业竞争。公司与控股股东和实际控制人之间的关联交易行为具有一定的合理性和必要性，关联交易的定价按照公平、公正、合理的原则签订协议，履行了公司章程上规定的审批程序，并严格按照协议执行。

　　（2）资产独立情况

　　泛海建设拥有独立、完整的房产、软件等资产，具备完整、合法的财产权属凭证并实际占有，不存在重大法律纠纷或潜在纠纷；不存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。

　　本次拟购买的资产中，星火公司的100％股权不存在质押冻结状态，星火公司所拥有的第六宗地、第七宗地已取得国有土地使用权证，第二宗地已取得土地一级开发权。通海公司的100％股权不存在质押冻结状态，其所负责开发上海市黄埔区董家渡聚居区10、12、14号地块已经签订了国有土地使用权出让合同，其中10号地块已取得国有土地使用权证，2007年1月24日，泛海建设控股向国家开发银行贷款24亿元，贷款期限为2007．1．29—2008．1．28， 通海公司以黄埔区董家渡聚居区10号地块作为抵押物为其提供担保，为此，泛海建设控股已出具承诺函及解决措施，承诺在公司本次重大资产收购申请获得证监会核准后，在通海公司100％股权办理工商变更登记之前，解除通海公司10＃地块的抵押担保； 12、14号地块根据出让合同，待拆迁完成80％后，可办理国有土地使用权证。浙江公司100％股权不存在质押冻结状态，其所负责开发的杭州市钱江新城核心区内“浙江光彩国际中心”地块已签订国有土地使用权出让合同，并取得土地使用权证。武汉公司的60％股权不存在质押冻结状态，其主要资产武汉市王家墩机场范围内土地已签订国有土地使用权出让合同，国有土地使用权证正在办理过程中。武汉公司预计于2008年3月底前办妥土地使用权证。泛海建设控股已出具承诺，若浙江公司、武汉公司土地的使用权证不能在2008年12月31日之前取得，则泛海建设控股将向泛海建设支付39．65亿元（本次浙江公司100％股权和武汉公司60％股权的作价）作为赔偿，但在泛海建设取得浙江公司、武汉公司土地的使用权证后，须将上述39．65亿元返还给泛海建设控股。泛海建设控股将尽力协助通海公司尽早取得12号、14号地的使用权证。

　　本次重大资产收购完成后，泛海建设的资产独立性不会受到影响。

　　（3）人员独立情况

　　泛海建设的高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，泛海建设财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高级管理人员在泛海建设领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；泛海建设员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障独立管理。

　　本次重大资产收购完成后，与收购资产及业务相关人员将随同资产及业务进入本公司。公司人员独立的情况将不因此而发生改变。

　　（4）机构独立情况

　　泛海建设拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东和实际控制人混合经营、合署办公的情形。泛海建设建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。

　　本次重大资产收购不涉及对公司董事会、监事会进行改组或重新选聘高级管理人员等事宜；本次重大资产收购完成后，公司将根据实际经营需要自主决定机构设置或调整事宜，并确保仍将保持独立健全的组织结构。

　　（5）财务独立情况

　　泛海建设设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和规范的财务管理制度以及对分公司、子公司的财务管理制度；泛海建设独立在银行开户，不存在与控股股东和实际控制人共用银行账户的情况；泛海建设已办理了税务登记手续并依法独立纳税；泛海建设能够独立进行财务决策，不存在控股股东和实际控制人干预上市公司财务运作的情况。

　　本次重大资产收购将不会改变上述安排，公司将继续保持财务独立。

　　本独立财务顾问认为：本次交易实施后公司仍然保持了独立性。公司与控股股东及实际控制人之间在业务、资产、人员、机构和财务等方面完全分开，具有独立完整的生产经营能力。

　　（五）本次交易对同业竞争及关联交易的影响

　　1、对同业竞争的影响

　　本次重大资产收购的目的是为了消除公司与控股股东之间存在的同业竞争。

　　除泛海建设外，本次通过非公开发行拟进入上市公司的星火公司、通海公司、浙江公司和武汉公司，以及山东齐鲁商会大厦有限公司、山东泛海建设投资有限公司、北京泛海光彩物业管理有限公司、潍坊泛海大酒店有限公司、青岛泛海名人酒店有限公司5家公司外，公司实际控制人旗下不存在其他直接或间接控制的从事房地产业务的企业。

　　经独立财务顾问核查：

　　（1）泛海建设目前在济南和潍坊没有地产项目，山东齐鲁商会大厦有限公司、山东泛海建设投资有限公司和潍坊泛海大酒店有限公司所开发的房地产项目与泛海建设在地域划分上存在明显区别，目前不存在实质的同业竞争， 山东泛海建设投资有限公司开发的潍坊城市花园项目目前已销售完毕。

　　（2）泛海建设在青岛的项目是普通住宅（泛海名人广场一期公寓）和商业楼宇（青岛“泛海国际购物中心”），青岛泛海名人酒店有限公司经营的是酒店，两者在产品类型上存在差别。因此，青岛泛海名人酒店有限公司与泛海建设不存在同业竞争问题。

　　（3）北京泛海光彩物业管理有限公司

　　北京泛海光彩物业管理有限公司目前已不再开展业务，未来将予以注销，因此，北京泛海光彩物业管理有限公司与泛海建设不会构成实质的同业竞争。

　　（4）北京光彩国际中心

　　由泛海建设控股开发的北京光彩国际中心项目，位于东单路口，共建有5座写字楼，其中Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｅ座已完成销售，Ｃ座未销售，公司留下自用，未来不会再发生销售行为。因此泛海建设控股与泛海建设之间不存在同业竞争问题。

　　泛海建设实际控制人及旗下的泛海集团、中国泛海、光彩事业投资、泛海建设控股已承诺，除已竣工或接近竣工的北京光彩国际中心项目、山东齐鲁商会大厦项目（与山东工商联合作开发）、已经营多年的两家酒店（由潍坊泛海大酒店有限公司和青岛泛海名人酒店有限公司经营管理）、已处于收尾阶段的潍坊城市花园项目（山东泛海建设投资有限公司开发）外，将不会、并将促使其所控制的企业不再从事房地产开发、物业出租及物业管理等构成或可能构成直接或间接竞争的业务，未来所有的房地产业务均由泛海建设进行。

　　根据泛海建设控股承诺，本次非公开发行完成后，在2008年底前泛海建设控股将北京泛海光彩物业管理有限公司的控股权以市场公允价格转让给泛海建设或予以注销。

　　本独立财务顾问认为，本次交易完成后，泛海建设控股、光彩事业投资、中国泛海控股和泛海集团与泛海建设不存在实质意义上的同业竞争。公司实际控制人及泛海建设控股等关联方出具的《关于避免同业竞争的承诺》切实可行，可以避免未来潜在的同业竞争问题。

　　2、对关联交易的影响

　　（1）本次交易完成后，公司的关联交易内容、金额和比例如下表所示

　　地块编号

　　地块位置

　　出让面积

　　（平方米）

　　土地用途及使用年限

　　容积率

　　楼面地价

　　（元／平方米）

　　成交价

　　（万元）

　　Ｐ（2007）008

　　汉阳区月湖桥西侧

　　189，900．00

　　居住兼容公建

　　2．8

　　3，887

　　135，300

　　Ｐ（2007）020

　　江岸区京汉大道

　　14，800．73

　　居住、文娱

　　4．8

　　6，879

　　48，850

　　Ｐ（2007）025

　　江岸区西马街

　　6，269．80

　　居住

　　3．0

　　4，419

　　8，310

　　Ｐ（2007）026

　　江汉区马场角路与马场一路交汇处

　　12，022．24

　　住宅70年

　　3．0

　　5，287

　　19，070

　　Ｐ（2007）036

　　江汉区淮海路

　　433，650

　　住宅、商服

　　3．3－4．7

　　约6，200

　　269，200

　　（2）公司减少和规范关联交易的具体措施

　　近年来，公司与控股股东及关联企业之间的关联交易，不论从次数还是规模，均有大幅度的减少，且都是有利于公司的交易事项。本次交易完成后，由四家项目公司带入的关联交易系由历史原因产生，有其客观性。即便如此，公司也将与有关关联方合作，力争在最短时间了结这些交易事项。

　　今后，公司房地产开发经营自成平台，控股股东及关联企业不再从事房地产开发业务。公司自主经营的独立性将大大增强。公司将尽力避免与大股东、关联单位产生无谓的关联交易。公司由市场获取土地，如需要进行一级开发，将自行进行开发，不再委托泛海集团有限公司。公司将要求下属企业严格遵守公司董事会制订的《关联交易管理办法》，禁止下属企业与大股东关联单位擅自发生关联交易活动，必须发生的应事先向公司董事会报告。一方面，在第一时间及时进行信息披露；另一方面，严格按程序审批。此外，公司董事会把关联交易管理作为公司董事及高级管理人员绩效考核的重要指标，对关联交易处理失当的责任人，将根据指标考核情况给予严厉的处罚。

　　（3）对于关联交易，泛海建设控股及关联方作出如下承诺：

　　① 自承诺书签署之日起至泛海建设本次非公开发行实施前，授权泛海建设全面管理北京星火房地产有限责任公司、通海建设有限公司、浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司。

　　② 本次非公开发行实施后，将继续严格遵守《公司法》、《证券法》以及证券监管机构和证券交易所制定的有关规章、规则的相关规定，全力支持泛海建设的发展，采取行之有效的措施规范与泛海建设的关联交易，坚决禁止对泛海建设的资金占用，尊重和维护泛海建设的独立性、财务安全和资金安全。

　　独立财务顾问对上述关联交易进行了核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后新增的关联交易，即星火公司、通海公司委托泛海集团进行项目土地的一级开发，充分利用了泛海集团的资源和丰富经验等优势，回避了星火公司、通海公司在一级开发上的劣势，可加快项目的开发进度，降低开发成本，为股东带来更大的回报。因此本次新增关联交易对上市公司是必要的。

　　《项目工程合同》的价款是在对项目进行测算的基础上确定的，同时经过与相邻地块的市场价值进行验证，其交易价格是公允的。不存在侵害中小股东的利益的情形。

　　公司已经就规范关联交易建立了相应的制度和措施，泛海建设控股及相关关联方也出具了规范关联交易的承诺函，为关联交易的公平性、公允性和合理性提供了有力保障。

　　（六）关于是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　本次交易完成后，拟进入泛海建设的四家公司与泛海建设控股及其关联方之间的资金往来、资金占用及担保等有关事项如下：

　　1、根据深圳大华天诚会计师事务所出具的《假定三年前已购买入资产泛海建设集团股份有限公司模拟编制的截止2007年6月30日、2006年12月31日、2005年12月31日、2004年12月31日备考财务报表的审计报告》，截止2007年6月30日，泛海建设存在的应收应付泛海集团等关联方款项如下所示。

　　单位：元

　　关联方

　　公司名称

　　交易内容

　　金额

　　比例

　　泛海集团有限公司

　　泛海东风

　　2005年4月18日，泛海东风与泛海集团签订《项目工程合同》，并于2006年4月21日签订了补充协议（一）和补充协议（二），2006年11月28日签订了补充协议（三），由泛海东风委托泛海集团开发东风乡1＃、2＃、3＃地块的拆迁安置工程、“七通一平”工程及代征地拆迁、绿化工程，并由泛海东风支付因上述工程建设实施而发生的全部费用。

　　38．68亿元

　　35．96％

　　泛海建设控股有限公司

　　泛海物业

　　2007年11月27日，泛海建设的子公司泛海物业与泛海建设控股签订的《物业管理委托合同》，泛海建设控股委托泛海物业对泛海建设控股开发建设的“光彩国际中心”提供物业管理服务；物业管理服务期限自2008 年1 月1 日开始至2010年12 月31 日止。

　　泛海物业2008 年每月提取的物业管理服务酬金为人民币39 万元，2009 年及2010 年每月提取的物业管理服务酬金为人民币27 万元。

　　0．10％

　　泛海建设控股有限公司

　　泛海三江

　　2007年11月27日，双方签订《光彩国际中心智能化弱电系统总承包合同》，泛海三江对“光彩国际中心”智能化弱电系统工程进行总承包（包括设备供应、安装及调试等）。

　　1，200万元

　　0．11％

　　泛海集团有限公司

　　通海公司

　　通海公司委托泛海集团实施董家渡项目10＃地块的拆迁安置费、“七通一平”及代征地拆迁、绿化工程

　　17．74亿元

　　16．49％

　　泛海集团有限公司

　　星火公司

　　星火公司委托泛海集团对星火公司所属的北京朝阳区东风乡4＃地块、配套用地及产业用地的拆迁安置工程、“七通一平”工程代征地的拆迁、绿化等工程施工

　　50．9亿元

　　47．33％

　　2、2007年1月24日，泛海建设控股向国家开发银行贷款24亿元，贷款期限为2007．1．29—2008．1．28， 通海公司以黄埔区董家渡聚居区10＃地块作为抵押物为其提供担保。

　　3、武汉公司以受让的武汉王家墩商务区土地使用权作为长期借款13．915亿元的抵押物已预抵押给国家开发银行，并由中国泛海控股提供连带责任担保。

　　对于上述关于资金往来、资金占用及担保等有关事项，泛海建设控股、泛海建设集团、中国泛海控股、光彩事业投资、常新资本投资管理有限公司和山东通海投资有限公司作出如下承诺：

　　1、鉴于泛海建设应付泛海建设控股款项达52亿元，在本次重大资产购买完成后，泛海建设应收泛海建设控股关联公司泛海集团有限公司（以下简称“泛海集团”）、常新资本投资管理有限公司（以下简称“常新资本”）款项10．8亿元，泛海建设关联资金往来中关联资金占用数远小于泛海建设应付泛海建设控股的款项数。泛海建设控股已通过协调四家项目公司、泛海集团、常新资本等公司进行帐务处理，相互抵消了债务，因此已不存在泛海建设的关联方资金占用问题。

　　2、针对通海公司以黄埔区董家渡聚居区10＃地块作为抵押物为泛海建设控股向国家开发银行贷款24亿元提供担保事项，泛海建设控股已向通海公司出具了承诺函。承诺在泛海建设本次非公开发行股票购买资产暨关联交易申请获得证监会核准后，在通海公司100％股权办理工商变更登记之前，解除通海公司10＃地块的抵押担保。即：在泛海建设成为通海公司股东，并为此支付转让对价之前，通海公司以其主要资产黄埔区董家渡聚居区10﹟地块为泛海建设控股的贷款所作的抵押担保将会消除。泛海建设控股亦向泛海建设出具承诺函。承诺如果届时未能按时解除上述抵押担保责任，泛海建设有权采取下列任一措施用以解除通海公司10号地的抵押担保责任，包括：（1）与国家开发银行签订债务转移合同，将泛海建设控股对国家开发银行的贷款债务人民币24亿元转移到泛海建设，同时根据合约泛海建设可将上述债权用以冲抵尚欠泛海建设控股的债务。（2）泛海建设以现金方式代为偿还国家开发银行人民币24亿元的贷款，从而取得对泛海建设控股的债权，并将上述债权用以冲抵尚欠泛海建设控股的债务。

　　经核查通海公司和武汉公司资产抵押事项，本独立财务顾问认为：泛海建设控股已出具承诺函，承诺在泛海建设本次重大资产收购申请获得证监会核准后，在通海公司100％股权办理工商变更登记之前，解除通海公司10＃地块的抵押担保。若该等承诺未履行，泛海建设亦有可选措施解除10＃地块的抵押担保，因此该抵押担保的存在不会对公司本次交易完成后正常使用10＃地块带来风险。武汉公司的土地抵押是其用自有资产为自身债务做担保，是企业正常的融资行为，该抵押贷款合同履行正常，该等抵押的风险是可控的，因此该抵押担保的存在不会对公司本次交易完成后正常使用该资产带来风险。

　　经核查泛海建设存在应收泛海集团等关联方款项的事项，本独立财务顾问认为：泛海建设存在应收泛海集团等关联方款项不属于控股股东及其关联方对上市公司违规占用资金情形，泛海集团及关联方已对由于本次交易产生的资金占用的问题出具承诺函，其所提出的解决资金占用的措施切实可行。

　　（七）关于公司是否存在最近12个月内发生的重大资产收购、出售、置换交易行为

　　泛海建设于2006年12月7日召开了董事会第五届第二十一次临时会议，审议并通过了关于公司受让信华建设投资有限公司持有泛海信华25％股权的《股权转让协议》和关于公司受让星火公司持有泛海信华10％股权的《股权转让协议》，公司据此收购了原持有65％股权的泛海信华另35％股权。

　　泛海建设于2006年向泛海建设控股非公开发行了4亿股股份，扣除发行费用1，110万元，募集资金净额为193，290万元，募集资金全部用于收购中国泛海控股、光彩事业投资持有的泛海东风65％股权，并投资其拥有的北京“泛海国际居住区”1＃、2＃、3＃地块项目的开发经营。

　　除以上资产购买外，泛海建设在最近12个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产情况。

　　（八）关于是否存在影响股东及其它投资者做出合理判断的有关本次交易的其他信息

　　经核查，对于能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次重大资产收购的重大信息，泛海建设董事会均已履行信息披露义务，未发现存在其他未揭示的但影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的重大信息。

　　（九）关于本次评估适用性与合理性

　　深圳市德正信资产评估有限公司为本次重大资产收购出具了《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字［2007］第040号）、《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估项目期后有关事项的说明》、《关于星火房地产开发有限责任公司资产评估报告书》（德正信资评报字［2007］第077号）、《关于通海建设有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字［2007］第042号）、《关于浙江泛海建设投资有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字［2007］第043号）。具体评估方法、目的如下：

　　关联公司名称

　　经济内容

　　2007年06月30日

　　2006年12月31日

　　其他应收款

　　泛海集团有限公司

　　往来款

　　932，094，078．00

　　521，218，000．00

　　常新资本投资管理有限公司

　　往来款

　　150，701，915．38

　　100，000，000．00

　　其他应付款

　　山东通海投资有限公司

　　代收款

　　3，140，386．20

　　3，140，386．20

　　泛海建设控股有限公司

　　往来款

　　5，213，723，686．86

　　1，771，186，542．19

　　本次评估假设认为所申报评估资产的产权无任何限制或影响交易的他项权利设置或其他瑕疵，委托方和被评估企业所提供的有关本次评估的资料是真实、完整、合法、有效的。

　　本次评估增值情况如下：

　　单位：万元

　　项 目

　　星火公司

　　浙江公司

　　武汉公司

　　通海公司

　　资产评估基准日

　　2007年6月30日

　　评估方法

　　成本法（资产基础法）；

　　对土地使用权开发项目则采用假设开发法进行评估

　　成本法（资产基础法）；

　　对土地使用权开发项目则采用假设开发法进行评估

　　成本法（资产基础法）；

　　对土地使用权开发项目则采用假设开发法进行评估

　　成本法（资产基础法）；

　　对土地使用权开发项目则采用假设开发法进行评估

　　评估目的

　　作为泛海建设董事会了解北京星火100％股权在设定条件下的市场价值之参考

　　作为泛海建设收购浙江泛海100％股权时了解其市场价值之参考

　　作为泛海建设拟收购武汉公司60％股权时了解其市场价值之参考

　　作为泛海建设拟收购通海公司100％股权时了解其市场价值之参考

　　评估基准日至实际收购日的利润归属

　　泛海建设

　　从四家公司的评估结果看，武汉公司的评估增值率较大，其主要原因是武汉公司土地的增值率较高。武汉公司土地的账面价值为237，494．22万元，评估价值为729，100．00万元，评估增值率为207％，武汉公司土地评估增值率较高的原因是武汉土地位于武汉王家墩ＣＢＤ核心区域，地处武汉市城区商业Ⅳ级地段、住宅Ⅲ级地段、工业Ⅱ级地段。近几年来武汉地区房地产市场发展较快，房价上涨较快，土地拍卖价格也有较大幅度上涨，同时由于武汉公司土地的入账价值较低，因此，武汉公司土地的评估增值率较高。武汉公司评估结果对应的楼面地价为1，430元／平方米。该楼面地价低于今年来周边地区可比土地交易的楼面地价（如下表所示），说明武汉公司股权的评估增值情况较为合理。

　　项 目

　　账面价值

　　调整后账面值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率％

　　星火公司

　　152，230．88

　　152，230．88

　　172，345．95

　　20，115．08

　　13．21

　　通海公司

　　150，052．76

　　150，052．76

　　181，713．22

　　31，660．45

　　21．10

　　浙江公司

　　39，999．84

　　39，999．84

　　56，703．61

　　16，703．77

　　41．76

　　武汉公司

　　99，968．80

　　99，968．80

　　591，706．29

　　491，737．49

　　491．89

　　本独立财务顾问认为：本次资产评估已经实施了必要的评估程序，选用的是市场公认的资产评估方法，符合国家关于资产评估的有关规定，评估前提与假设条件是合理的。本次拟收购的公司股权价值经具有证券从业资格的评估机构评估，本次对泛海建设拟收购四家公司的股权评估所选取的参数合理，评估土地价值所选择的包括销售价格在内的重要参数值与周边可比楼盘的销售价格具有可比性，评估结果所对应的土地项目的楼面地价低于周边地区可比的楼面地价，评估结果合理，本次交易定价公允。

　　第五节 独立财务顾问提请注意事项

　　1、按照规定，本报告书引用的经深圳大华天诚会计师事务所审计的2004年、2005年、2006年财务报告，2004年、2005年、2006年和2007年1－6月份的备考财务报告及审核的盈利预测报告相关数据仅供投资者参考。

　　2、泛海建设控股系公司的控股股东，本次重大资产收购构成关联交易，在股东大会审议本次重大资产收购时，泛海建设控股回避表决。

　　3、公司根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（中国证监会证监公司字［2001］105号）的有关规定编制了《泛海建设集团股份有限公司发行股份收购资产暨关联交易报告书》，本财务顾问亦根据该文件的相关规定编制了本报告书，供投资者决策参考之用。

　　4、本次重大资产收购取得的授权或批准（核准）

　　本次重大资产收购暨关联交易已取得中国证监会的核准。本次重大资产收购暨关联交易已于2007年12月28日经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并于2008年1月28日取得中国证监会的核准批文——证监许可［2008］117号《关于核准泛海建设集团股份有限公司向泛海建设控股有限公司发行新股购买资产的批复》，同时取得证监许可［2008］118号《关于核准豁免泛海建设控股有限公司和光彩事业投资集团有限公司要约收购泛海建设集团股份有限公司股份义务的批复》。

　　第六节 备查文件及备查地点