（下转第A26版）

　　（上接第A24版）

　　公司的实力正在快速增强，市场竞争的核心能力正在加速形成，一批对市场有较大影响能力的房地产龙头企业正在脱颖而出。

　　（六）泛海建设的竞争策略、竞争优势和劣势分析

　　1、泛海建设的竞争策略

　　由于房地产开发的地域性很强，因此，对公司而言，目前主要只存在开发项目的竞争性楼盘，同行业企业对公司发展产生影响的可能性很小。经过十多年的发展，公司已具有一定的规模和实力，在北京、深圳、青岛开发的光彩国际公寓、荟芳园、光彩新世纪家园、泛海名人广场高层公寓等房地产项目，无论档次、品质或市场反映，与当地同类物业相比，均显突出。本次非公开发行完成后，公司土地储备将大大增加，土地项目资源储备将位于上市公司前列、可持续发展能力将稳步提升，在行业内的竞争能力也将大大加强。公司将会在重点项目发展的区域市场成为行业的重要参与者甚至区域市场的领导者。

　　根据公司的具体情况，公司经过深入的论证，实施如下的竞争策略：

　　（1）在房地产市场活跃的中心城市，进行精细化的项目开发，生产适销的中高档房地产产品。

　　（2）以住宅开发为主，不断扩大商业地产份额，形成利润来源稳定、现金流充裕的合理的房地产品种结构。

　　（3）充分利用公司的公共资源和品牌影响力，在房地产市场前景看好的一、二线城市，以合适方式获取项目，增加开发储备。

　　（4）充分发挥企业机制优势，通过严格的内部管理、内部控制，保持项目开发质量，控制项目开发成本，制订合理的项目销售价格，提高公司在市场的竞争优势。

　　2、泛海建设的竞争优势和竞争劣势分析

　　做为一家快速发展的房地产上市公司，公司的竞争优势和竞争劣势如下：

　　（1）竞争优势

　　①机制灵活，决策效率高。公司是民营控股上市公司，其经营具有高度的灵活性，与传统的国有企业相比较，公司管理结构相对扁平化，决策过程较短，这决定了公司在瞬息万变的市场变化中，能够较快地做出反应。

　　②管理团队稳定，学习能力强。目前，公司已具备一支较强的管理班子和人才队伍，公司的管理团队年龄在40岁左右，年富力强，有较丰富的经验，学习能力强；公司在2006年设立了股票期权激励计划，对促进公司管理水平的提高将发挥重要作用，经理层的利益与公司的利益高度一致，经理层的动力大大加强。

　　③房地产开发经验丰富。公司在房地产项目开发方面已积累多年的经验。经过多年的运营，公司在深圳、北京、青岛等一线城市开发了多个房地产项目，积累了在住宅、写字楼、酒店等多层次、多品种房地产项目的开发经验。尤其在高端项目开发方面，公司通过北京光彩国际公寓、北京泛海国际居住区等项目的成功开发，已经在房地产行业形成一定的影响力。

　　④项目储备多，项目位置好，开发升值潜力大。公司目前的项目储备均位于国内中心城市，如北京、深圳、青岛、武汉等地；而且在上述城市中，公司的项目还处在该城市好的地段，项目开发附加值高。此外，公司在获得上述储备资源时，大多通过协议转让的方式取得，拿地成本相对低廉，项目增值潜力巨大。随着公司控股股东将其拥有的北京、上海、杭州和武汉的房地产项目注入公司，公司的土地储备将大大增加，位于上市公司前列，为公司未来的长远发展奠定了坚实的基础。

　　⑤有控股股东的全力支持。公司的竞争力体现还有一个重要的方面在于控股股东的支持。为使公司发展成为一流的、知名的、有创新力的、有影响力的和有社会贡献的房地产上市公司的目标，控股股东通过公司2006年度的非公开发行将北京“泛海国际居住区”1＃、2＃、3＃地块项目注入公司；2007年，控股股东还拟通过公司2007年度的非公开发行将其拥有的北京、上海、杭州和武汉的房地产项目注入公司，为公司提供大量优质的土地储备。另一方面，控股股东对上市公司支持后的受益，是在规范框架内的合理受益。

　　⑥品牌影响力逐步形成。公司在2006年顺利完成了股权分置改革并于2006年成功进行了非公开发行股票。随着公司股票期权激励计划的逐步实施和2007年度非公开发行股票工作的推进以及北京泛海国际居住区的开发，将极大地提升了公司在资本市场与房地产行业的知名度。公司的品牌影响力扩大，为公司下一步的经营与发展打下良好的基础。

　　（2）竞争劣势

　　①目前，与万科等优秀同行相比，公司的管理水平还有所差距。公司在房地产行业的快速扩张后，公司由区域性房地产公司向全国一流房地产公司转变，客观上要求公司调整管理模式，在经营管理方面要适应集团化、规模化发展的更高要求。

　　②公司在前些年比较注重产品市场，其开发的中高档房地产产品在市场中已形成良好的影响力和美誉度；但在利用资本市场，使公司获得更快速发展方面，公司仍有所欠缺。

　　③开发方面，公司虽积累了较为丰富的经验，但在应变国家对房地产宏观调控的能力还有待加强；公司需要增强前瞻性，增强应变能力，以保持公司的可持续性发展。

　　（七）国家宏观调控政策对公司未来经营的影响分析

　　2007年以来，国家加大了对房地产行业的调控力度。在行业方针和制度建设方面，北京市规划委于2007年7月发布了《北京市“十一五”保障性住房及“两限”商品住房用地布局规划》， 2007年8月，国务院发布《关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》，要求建立廉租房制度，保障最低收入家庭住房；在税收方面，国家税务总局先后颁发规定，提高城镇土地使用税税额标准，将新增建设用地土地有偿使用费在原有标准上提高1倍，并发布《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，明确房地产开发企业土地增值税将实行清算式缴纳；在金融政策方面中国人民银行不断上调存贷款利率和存款准备金比例，提高贷款利率，控制信贷规模，收缩银根；在土地政策方面国家也在调节中央地方政府之间的地价款分配，规范土地出让金使用和管理，更严格地保护耕地，实行最严格的耕地保护政策，坚守18 亿亩耕地红线。

　　对房地产开发企业来说，城镇土地使用税税额标准的提高和全国范围内土地增值税清算等税收新规的实施，使得开发商持有土地的成本不断增加。如今，交易、流通、保有，各个环节都施以重税，房地产开发企业承受的税负压力越来越大。利率提升将会增加企业成本，由于房地产公司的资产负债率一般较高，加息将增加企业财务费用。利率提升也会抑制需求，提高居民按揭还款成本，对需求起到一定抑制作用，将影响开发商产品销售速度。国家严控土地供应会导致土地价格波动，企业拿地困难，市场前景的不明朗使得企业必须采取谨慎的投资策略，挖掘土地增值空间，适当转移投资目标。

　　泛海建设作为国内具备相当实力的大型房地产上市公司，有能力顺应国家宏观调控的要求，及时采取应变措施，国家宏观政策不会对公司的经营发展造成较大不利影响。公司也严格按照土地增值税政策和各地方政府规定，在商品房销售时即预缴了土地增值税。同时，在新的项目运营中也作了增值税周密的考虑和预计，并相应作了准备。另外，在土地政策紧缩、市场不稳定的情况下，公司始终把项目策划和产品营销放在首位。公司认为，只有高品质的产品和有效的营销手段才是企业立足的根本，也是企业的利润保证。在获得土地机会几乎平等的情况下，只有练内功、做精品、提高品位、做新概念，才能在竞争中胜出。公司在项目前期力争在规划上有所突破，同时在户型设计、园林景观、科技化等方面做到精益求精，全面提升产品的附加值。

　　二、公司的业务发展战略和业务规划

　　（一）业务发展战略

　　1、发展战略的制定

　　公司中长期发展战略由公司总裁组织公司各专业部门拟订初稿；外聘专家和公司内部人员组成专家委员会，作为战略决策咨询机构；对中长期发展战略提出建议；公司总裁常务会议研究后由公司董事会审议通过。同时，公司还开展年度发展战略执行情况的定量分析，提出战略实施的改进意见和建议。

　　2、泛海建设的中期战略目标

　　到2010年成为“一流的、知名的、有创造力的、有影响力的、有社会责任的”房地产上市公司。

　　3、泛海建设的中长期发展战略规划

　　（1）公司定位为全国性的专业房地产投资与开发公司；以住宅和商业物业作为主要开发产品；

　　（2）公司坚持提供符合市场需要的产品，经济效益与社会效益并重，保证可持续发展的经营原则；

　　（3）公司坚持以专业提升、成本领先、客户至上为经营发展策略；

　　（4）公司将努力争取形成企业管理的四个机制：公平有效的分配机制，坚持效率优先，竞争上岗，以岗定薪；以信息化业务流程为核心，面向客户、项目和市场的扁平化、交互式企业决策机制，有效提高市场应变能力；各部门相互协调、密切配合的科学管理机制，充分发挥新型现代企业的制度优势；员工能上能下、能进能出的劳动用工机制，发挥市场配置劳动力资源的基础性作用；

　　（5）提高企业的五个核心竞争能力：精确科学的开发策划能力，灵活高效的规划设计能力，严谨周密的工程、成本、质量、环境、进度控制能力，创新卓越的营销推广能力，体贴周到的客户服务能力；

　　4、泛海建设中长期发展战略规划实施的具体措施

　　（1）进行资源整合、增加土地储备

　　公司要在未来5年继续持续快速发展，需要进一步增加土地储备。通过本次定向增发，公司控股股东将向公司注入北京、上海、杭州和武汉的房地产项目注入公司，为公司超过700万平方米的优质土地储备。除此之外，公司还计划在未来通过收购公司股权、参加土地项目招拍挂等手段持续增加公司开发用土地项目储备，为公司发展奠定坚实的基础。

　　公司未来的持续快速发展还须对公司的内部资源和外部资源进行有效的整合。房地产企业的内部资源包括人力资源、土地资源和资金资源。内部资源整合的目标在于明确上市公司业务发展方向，打造完整的业务运作链条，实现集团房地产业务的整体上市，形成上市公司的核心竞争优势。外部资源的整合即企业的公共关系资源的整合，包括政府关系资源、媒体资源、融资资源、投资者（包括股东）资源、供方资源和客户资源等六个方面的整合。其中供方资源是指为企业提供产品或服务的组织或个人资源，如设计单位、施工单位、监理单位、材料设备供应单位、销售代理公司、物业管理公司等。房地产企业的“投资管理型”和“外包型”的特性决定了企业整合资源的重要性。

　　为提升竞争力，公司除了充分利用、发掘内部资源外，还要构筑全面、均衡、稳定的公共关系资源链——在每一个环节都要有1－3家相对固定的长期合作伙伴，从而降低选择的风险和时间成本、使用成本，缩短项目的开发周期，提高效率和效益。

　　（2）采取多种措施，提高公司的核心竞争力

　　公司将在加强资产纽带、强化股权管理的基础上，针对薄弱环节加强对下属企业的管理；公司将重点致力于各项专业能力的提升（精确科学的开发策划能力，灵活高效的规划设计能力，严谨周密的工程控制能力，创新卓越的营销推广能力，体贴周到的客户服务能力）；公司还将采取下列措施，以提高企业核心竞争能力：在分配机制上，坚持效率优先，竞争上岗，以岗定薪，辅以股权激励，为优秀人才脱颖而出创造有利条件；形成以信息化业务流程为核心，面向客户、项目和市场的扁平化、交互式企业决策机制，有效提高市场应变能力；形成各部门相互协调、密切配合的科学管理机制，充分发挥新型现代企业的制度优势；形成员工能上能下、能进能出的劳动用工机制，发挥市场配置劳动力资源的基础性作用。

　　（3）加强营销工作和品牌建设

　　品牌形象力是房地产企业最基本的竞争力，包括企业品牌力和产品品牌力。规划期内，公司将采取各种行之有效的措施大力进行销售推广和品牌建设。

　　企业品牌力主要包括认知度、美誉度和忠诚度。随着消费者置业经验的不断丰富和提高，消费者越来越倾向购买品牌企业开发的物业。同时，随着市场集中度的不断提高，大中型房地产企业的竞争将越来越激烈。因此，公司必须塑造鲜明的企业品牌，提升公司的品牌形象力。公司的核心宣传语是“创造城市新生活”。

　　产品品牌力是指产品模式的竞争力，包括产品模式的市场预测力和市场竞争力，体现在价格上，就是产品品牌的附加值。研究并确立企业的产品模式是提升产品品牌力的基础。公司要树立“以人为本”的人居建设理念，不仅从户型设计、园林绿化、配套设施等方面体现了其高性价比的特质，更从大自然环境的营造、社区交通、教育配套、生活配套等方面提高产品的附加值。而在社区居住文化和物业管理服务上要更融合现代的居住理念与传统的人文精华，实现人性与个性的统一。

　　质量和诚信度已成为房地产企业品牌的重要支撑点，成为消费者忠诚度的基础，公司要树立牢固的质量意识和诚信意识。

　　（4）加强资金保障

　　建立多元化融资渠道（如银行贷款、资本市场融资、信托、ＲＥＩＴＳ、外资合作等），选择合适的方式进行资本市场再融资。配合公司的发展战略，根据公司各阶段股权结构、盈利能力和资产状况的不同，根据新的政策变化及市场环境，利用上市公司的融资平台作用，选择对股东有利的方式进行股权融资。在采用资本市场融资方式的同时，公司还可以利用其他金融产品筹资，最常见的如房地产信托、ＲＥＩＴｓ等。公司考虑在北京、武汉、杭州、上海的投资性商业项目完工并有稳定的预期收益后，采用房地产信托和ＲＥＩＴｓ的融资方式筹资。

　　（5）完善人力资源保障

　　公司的人力资源发展目标是建立一支高素质、有能力、懂管理的职业经理人队伍，打造一个团结、和谐、协调的员工团队。公司将通过以下措施，完善人力资源保障：

　　建立公平、公开、公正的人才培养、提升和淘汰机制，明确工作职责；确保各部门、各岗位之间协调配合，推进员工素质、能力与其岗位需求的匹配度。

　　加强培训的计划性的针对性，帮助员工进行个人职业生涯规划，设计相应的支持系统。

　　明确各级管理者的人力资源管理职责和流程，降低人力资源管理成本，提交工作效率。

　　强化目标导向，竞争上岗，以岗定薪，完善激励机制，建立健全高层管理人员和核心经营管理、技术人员的期权激励制度。

　　（二）经营理念和经营模式

　　1、泛海建设的经营理念、经营模式

　　公司的经营理念是：既为价值而创造，又为社会而创造；实现社会、企业、员工在目标、责任、利益上的统一。

　　因公司是专业化的房地产开发企业，故实行设计、施工、销售、售后服务一体化独立进行的综合开发经营模式。

　　2、泛海建设的经营理念、经营模式对公司经营管理和发展的影响

　　公司各职能部门比较健全。公司有规划设计、策划、工程技术、销售、物业管理等内部机构。公司比较注重成本控制。公司在经营中对公司的社会责任有了更清晰的认识并内化到公司的经营中。同时，公司员工的利益得到了较好地保障。

　　（三）经营发展计划的执行和实现情况

　　1、泛海建设近三年的发展计划

　　（1）2004年经营发展计划

　　2004年公司力争主营业务收入、主营业务利润、净利润比2003年有较大幅度的增长，开发建设成本、费用不超过2003年的水平。

　　增加项目储备和建设用地储备，使公司在各地的开发建设保持连续性。2004年深圳地区增储项目的要求紧迫，上半年需抓紧新项目寻找、洽商，争取年内取得突破，延续公司在深圳地区良好的发展势头。

　　抓紧现有项目的开发。2004年青岛泛海名人广场二期争取完成方案调整，年底前具备开工条件；北京东风乡住宅项目完成主要的前期手续，一期工程具备开工条件。

　　加快在建项目的建设。北京光彩国际公寓上半年完成室外工程；光彩国际中心（Ａ座）年内完成室内和外墙施工，力争完成室外工程；深圳光彩新世纪家园年底前竣工，具备入伙条件，深圳光彩山居岁月、新天地公寓完成全部工程，力争年底前进行竣工验收。

　　合理安排销售计划，排除干扰，克服困难，力争取得良好的经营业绩。

　　加强员工培训，巩固ＩＳＯ9001和ＩＳＯ14001达标认证成果，确保年内体系复审顺利通过。

　　年内，在条件成熟时，对公司部门机构设置作局部调整，重新界定部门职能，修改相关程序和操作规程，把成本控制的重心置于项目建设前期和招评标阶段，发挥策划、设计对成本的影响作用，细化招评标工作中供方评价、选择的技术组织，真正达到项目建设过程中质量目标、工期目标、成本目标的统一。

　　继续完善公司薪酬制度及绩效考核办法、。协助员工进行轮廓清晰的职业生涯规划，按人尽其才，才尽其用原则实行员工的岗位甄别，能者上，庸者下，形成竞争性的工作环境，使爱岗、敬业、有抱负的员工在企业发展过程中实现自身价值。

　　搞好资金调度，认真应对央行121号文件的滞后效应，及ＣＰＩ上涨形成的压力，保证公司的业务正常进行。

　　进一步发挥独立董事的作用，完善公司董事会科学决策机制，深入落实投资者关系管理制度，增强企业运作的透明度，让广大投资者更多地了解公司、支持公司的发展。

　　（2）2005年经营发展计划

　　2005年，公司将密切关注国家宏观政策，特别是与房地产业密切相关的金融信贷政策等的变化，整合系统内地产资源，增加土地储备，实现公司在北京、深圳、青岛等投资地的均衡发展和可持续发展。

　　①进一步加强企业内部管理，实施企业内控制度体系，全面推行新的绩效考核制度，完善ＩＳＯ质量／环境管理体系，进一步优化公司机构设置和业务流程，同时开展员工职业生涯规划，强化团队建设。

　　②重点抓好北京东风乡项目、青岛泛海名人广场二期项目的开发，加强公司内部资源的调配，严格预算管理，确保按既定的开发计划推进项目进程。上述两重点项目2005年开工，力争完成基坑开挖支护及底板工程；北京光彩国际中心Ａ座完成收尾施工，完成整体对外出售；北京光彩国际公寓年内完成余下楼盘的销售；深圳光彩山居岁月、深圳光彩新世纪家园、深圳光彩新天地公寓完成全部销售；深圳月亮湾片区2002年底竞得土地已领取《建设用地规划许可证》，2005年上半年完成产权手续的最终办理。总体上，应使2005年的经营延续2004年的良好发展态势。

　　③继续寻求土地或项目储备，尤其是深圳地区力争新增一至两个项目。

　　④加强资金管理，保障经营需要。

　　⑤重视历史遗留问题，采取多种途径加以解决。

　　与深圳市南油集团有限公司的历史遗留问题，需要通过与南油集团新的经营班子加强沟通，争取尽快获得解决。

　　（3）2006年发展计划

　　2006年度，公司要做好三方面主要工作，一是高标准、高质量开发建设北京泛海国际居住区5＃、6＃、7＃、8＃地块住宅项目，年内要按时完成施工进度，实现销售目标，以该项目的开发为契机，在市场塑造泛海建设的企业品牌、产品品牌，同时提升公司研发能力；二是利用资本市场资源配置功能，依托控股股东支持，尝试以非公开发行股票方式，实施股权收购，获取新的土地储备。三是通过制订、落实公司五年发展规划，在资本市场上逐步建立起优质上市公司形象，真正实现董事长为公司未来发展的定位：成为中国一流的、知名的、有一定影响力的、有社会贡献的房地产上市公司。

　　（4）2007年经营发展计划

　　泛海建设董事会在2006年工作的基础上，经过对国民经济发展态势、行业发展趋势和公司发展形势的研究分析，确定公司2007年度经营发展的指导思想为：抓住机遇、调整结构、整合资源、加快发展，打造一流的房地产上市公司。

　　公司2007年度的重点工作有：通过实施非公开发行股票，实现控股股东房地产业务的整体上市；加快推进泛海国际居住区项目的开发建设；落实好各地项目的开发进度；形成合理的信贷结构；完成集团化管理体制的调整，提升薪酬水平，并相应形成一系列的制度保障；制订完善好公司5年经营发展规划；全面提高公司投资者关系管理能力。

　　2007年的经营目标是在建和计划新开工项目建筑面积为106．77万平方米，如2007年度非公开发行股票事宜顺利实施，在建和新开工面积为145．66万平方米。计划完成销售收入40亿元，计划年度实现净利润人民币7．5亿元。

　　2007年，公司计划继续大幅增加公司房地产项目储备，目标为年底前项目储备量达到1，200万平方米（建筑面积）以上。除通过非公开发行股票募集资金收购控股股东房地产项目外，公司还将采取收购公司股权、合作开发等方式实现这一目标。

　　2007年，公司将采取措施保证资金供给以满足业务发展的需要。公司拟投资收购控股股东资产所需资金达人民币108亿元，除控股股东资产作价部分外，公司计划通过非公开发行股票募集资金46亿元投入，缺口16亿元公司自筹支付。公司2007年项目开发施工所需建设资金计划通过泛海国际居住区（5＃、6＃、7＃、8＃地块）等项目的销售回款以及银行新增贷款等方式来解决。

　　2、2004年－2006年年度计划的完成情况

　　公司基本完成了2004年－2006年三年的经营发展计划，2007年的经营计划目前略有调整，正在积极执行当中。

　　3、泛海建设未来发展目标、业务发展计划和现有业务的关系

　　公司未来发展目标、业务发展计划就是将现有业务做大做强，不会改变现有业务。现有业务是未来发展的基础，能够为未来发展提供资金，积累经验。

　　三、本次重大资产收购的必要性分析

　　本次重大资产收购对于泛海建设抓住历史发展机遇，增加公司的项目储备，确保上市公司可持续发展，消除同业竞争，提升上市公司盈利能力，同时履行公司在股改期间的相关承诺是十分必要和可行的。

　　（一）履行公司股权分置改革相关承诺

　　泛海建设在股改期间曾承诺：“泛海建设股改完成后，依托大股东的支持，将尽快实行资产重组，吸纳优质资产，即在股东大会及监管部门批准的前提下，泛海建设以新增股份方式向第一大股东泛海建设控股有限公司收购其持有的土地资产，增加土地储备，实现长远发展”。 泛海建设已于2006年实施了首次非公开发行股票，以募集资金购买了泛海建设控股在北京朝阳区东风乡的74万平方米房地产商住项目，大大提升了公司资产规模和公司价值，走出了履行上述承诺的第一步。现泛海建设控股及其关联公司将旗下其他优质房地产经营性资产全部注入本公司，推动公司做强做大，从而履行股改承诺。

　　（二）抓住历史发展机遇，迅速增强公司资本实力

　　近两年来，政府陆续出台了针对房地产市场的新的宏观调控政策，涉及规划设计、土地供应、信贷、税收等诸多方面。政府宏观调控有利于供求关系的进一步平衡、有利于房地产市场价格的稳定、有利于市场秩序的好转、有利于房地产行业的健康发展。但是，房地产行业内部面临洗牌，一些资金实力较弱、开发能力差、管理水平低的企业将会退出房地产开发市场，而有实力、规范运作的房地产开发企业能够在市场竞争中获得更多的发展机会。

　　泛海建设自成立以来，一直专注于房地产开发业务，已经积累了丰富的行业经验，拥有了一批专业化人才队伍，基本完成了由区域性公司向全国性房地产开发公司的过渡，在组织设计、质量管理和成本控制上获得了一些成功的经验，具备了跨越式发展的基础和能力，但资本实力还不强。泛海建设进行本次非公开发行股票工作，可以进一步增强公司资本实力，提高公司的市场竞争能力和抗风险能力，拉开公司与一般房地产开发公司的差距，帮助公司成为房地产开发市场的优胜者，并为投资者带来可观的回报。

　　（三）确保公司可持续发展

　　拥有充裕的土地资源和项目储备，是房地产开发企业参与市场竞争的基础，是企业可持续发展的基本保障。泛海建设此次收购星火公司100％股权、通海公司100％股权、浙江公司100％股权、武汉公司60％股权，将因此增加建筑面积超过700万平方米的优质项目，使上市公司未来几年的业绩有了保证，一举奠定作为全国性大型房地产开发公司的地位，上市公司的综合经营实力和持续经营能力将大大增强，并为公司塑造企业品牌，提高在市场的影响力提供更有利的条件。

　　（四）消除同业竞争，促进公司规范运作

　　为了有效避免与控股股东及关联企业之间的同业竞争，保证广大公众投资者的利益，通过本次非公开发行，将泛海建设控股及关联企业的优质房地产项目注入本公司，提升上市公司整体的经营能力，降低上市公司对于股东支持的依赖性，进而很好地解决上市公司与控股股东同业竞争的问题，促进公司规范运作。

　　（五）有利于泛海建设盈利指标的提高，符合广大投资者的利益

　　本次非公开发行股票完成后，预计上市公司2007年、2008年财务指标将得到进一步改善。预计2007年摊薄每股收益为0．68元，2008年摊薄每股收益为1．34元。

　　综上所述，本次重大资产收购可以实现控股股东及关联企业的优质房地产业务整体置入上市公司，对泛海建设意义十分重大，公司资本实力将进一步增强、公司土地储备将大幅增加、持续经营能力将得到进一步保障，有利于尽快实现公司作为全国性的专业房地产投资与开发公司的定位，有利于尽快实现公司成为中国一流的、知名的、有创新力的、有影响力的和有社会贡献的房地产上市公司的目标。

　　四、本次重大资产收购的可行性分析

　　（一）星火公司项目开发的可行性分析

　　星火公司的主要资产是位于北京市朝阳区东风乡绿隔地区第二宗地（一级开发）、第六宗地、第七宗地，项目规划为住宅、商业和市政用地，规划建筑面积约26万平方米。星火公司所开发的第六宗地、第七宗地块位于北京朝阳公园以东，东四环东侧的绿化隔离带内。该区域交通便利，人文环境较好，朝阳公园西面为第一、第二使馆区，星级饭店林立，北面有燕莎商圈和第三使馆区，东面是上东区、观湖国际、公园大道等高档公寓区，南面为北京ＣＢＤ中央商务区。从区域环境看，星火公司项目具备良好的发展潜力。

　　1、第六宗地项目

　　第六宗地项目拟开发高品质宜居住宅项目。

　　泛海国际居住区项目周边已成绿荫环抱之势，东有10，000平方米的城市代征绿地；北临600米宽的北京空气导流楔形绿化林以及规划未来建设的1，000亩高尔夫球场（或城市花园）；西靠百米四环绿化带，更有北京市最大的城市花园——朝阳公园，她能为1，000多万北京市居民和每年超过8，000万的游客提供高雅、整洁、积极健康的休闲、观光场所，公园内有60％的绿地和40％的水面；南有红领巾公园和30米宽的城市绿化灌区。优越的自然及地理环境，使得该项目具备了开发高品质楼盘的基础条件。项目的开发思路是打造高品质宜居住宅项目，启动开发该项目必将在北京房地产市场上产生积极影响，并可能成为北京房地产行业发展新的里程碑。

　　目前，项目所在地区有几十个正在销售或即将进入销售状态的项目，如高尔夫国际公寓、棕榈泉国际公寓、公园大道、国兴观湖国际、东山墅、星河湾、天鹅湾、润枫水尚、逸翠园等，主要分布在朝阳公园西路、朝阳公园南路和青年路附近，这些项目借助朝阳公园独特的环境优势，不仅在建设标准上具有较高的品质，而且在社区规划、园林设计、配套设施等方面均各具特色，达到高档公寓的标准。该区域汇聚了招商地产、鲁能地产、和记黄埔、首创置业、天鸿集团等众多知名开发商，说明该地区未来的发展潜力被大家一致看好。

　　同地段同类地产项目一览表

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　　如上表所示，目前该地区高品质住宅的综合均价在18，000—35，000元／平方米之间，各项目由于品质不同销售价格差别较大，目标客户的可选择性极强。从市场销售情况反映来看，各项目受到不同偏好客户群体的积极响应，销售形势喜人。

　　2、第七宗地项目

　　第七宗地为市政配套用地。泛海建设将通过调整该地块发展规划，在符合政府要求前提下，最大限度提高土地的价值。

　　3、项目的经济效益分析

　　星火公司拟开发的上述地块中，预计写字楼销售均价为30，000元／平方米，酒店销售均价为30，000元／平方米，商业销售均价为35，000元／平方米，住宅销售均价为30，000元／平方米。

　　（1）考虑第二宗地进行二级开发的经济效益分析

　　若考虑第二宗地进行二级开发，则项目总投资预计为114．22亿元，可实现总销售收入193．97亿元，税后利润48．37亿元，投资利润率超过42％。

　　（2）不考虑第二宗地进行二级开发的经济效益分析

　　目前星火公司正在进行该宗土地的一级开发工作，待取得该土地的二级开发权后，由上市公司另行筹集资金对该宗地块进行开发建设。考虑到取得第二宗地的二级开发权存在着不确定性，若不考虑第二宗地进行二级开发，则第二宗地的一级开发投资预计不低于40亿元，按8％的一级开发利润计算，第二宗地将实现税前利润不少于3．2亿元。第六宗地的项目开发投资预计为24．12亿元，可实现总销售收入38亿元，税前利润13．9亿元，税前投资利润率达到57％。第二宗地一级开发和第六宗地开发总投资预计不少于70亿元，可实现税前利润不少于17亿。

　　由于第七宗地为市政配套用地，因此在项目的经济效益分析中，暂不考虑该宗地将来的经济效益。

　　（二）通海公司项目开发的可行性分析

　　通海公司主要负责开发上海市黄埔区董家渡聚居区10、12、14号地块的房地产项目，三幅地块的开发目标是建设一个具有高雅环境、深厚文化内涵和鲜明个性的高档次的商住社区。项目地块总范围为：中华路以东，紫霞路以南，南仓街以西，东江阴街以北。项目总占地面积约12．02万平方米，规划总建筑面积约54．41万平方米。通海公司拟开发的10、12、14号地块所处区域有着滨江景观，毗邻外滩中央商务区和上海老城，具有地理环境优势；项目配套成熟，交通配套良好，周边楼盘定位普遍较高。项目具有较好的市场前景。

　　1、该项目具有地理环境优势。该项目位于黄浦区董家渡聚居区的规划区内，该区域西侧依托老城厢特色区，北区紧临外滩金融贸易区延伸的南外滩地区，豫园商业旅游区及十六铺码头等著名商业及景点区，南面为半淞园居住区，东临黄浦江与陆家嘴商贸区隔江相望。居住区商业设施以沿街布置的形式由中心广场沿董家渡向西延伸，与传统的小南门商业中心相连接，并沿中华路向西两侧延伸至复兴路和陆家浜路，与地铁九号线中华路站相连接，形成地区商业活动的又一高潮。此外，在各个组团内部，结合住宅建设安排一些会所、便利店、健身中心、儿童看护中心等，为居住提供良好的生活服务设施，和便捷的出行交通，这使得本项目商品房在市场中处于有利的竞争地位。

　　2、该项目周边配套环境成熟。已建和在建的楼盘有名人新城、滨江名人苑、中华苑、浩城华苑、绿地名人坊、海琪园等。小区周边配套设施完整，有东门路电话局、在建的复兴22万伏变电站，复兴东3．5万伏变电站、陆家浜雨水泵站、煤气过江设施等，另外，规划（或待建）的市政设施有变电站三所（11万伏1所、3．5万伏2所），环卫垃圾压缩中转站一处、消防站一处等，本项目所需的水、电、气、电话、有线电视均可同步到位，有利于提高本项目住宅商品房的市场竞争力。

　　3、该项目周边交通配套良好。经过该地区的轨道交通有地铁4号线和明珠4号线，并结合地铁4号线车站，于董家渡路－－－－中山南路、中华路－－－－复兴东路处设置两个港湾式的公共汽车停靠站，交通十分便捷，为该项目的商业提供了一定的人流和客流。

　　4、该项目周边楼盘定位较高。该地区已开始预售楼盘普遍是高档次、高价位的高层住宅，市场定位较高，销售形势良好。下表列出了一些周边相同档次已预售楼盘的情况。

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　　该项目紧临在建的中华路－人民路环老城厢绿带，为小区居民提供了居住环境之外更多休闲和活动空间。该项目房型均符合现代城市居民对居住条件的要求，是21世纪城市居民的理想房型。该项目设计理念先进，环境优美，销售定位高档住宅，项目具有一定市场竞争力。

　　5、项目的经济效益分析

　　预计通海建设公司项目销售均价在26，000元／平方米以上。估算项目总投资为99亿元，总销售收入132亿元，税后利润19亿元，投资利润率约19％。

　　（三）浙江公司项目的可行性分析

　　浙江公司主要负责开发杭州市钱江新城核心区内“浙江光彩国际中心”地块的房地产项目，用地面积4．34万平方米，规划总建筑面积29．08万平方米。该地块拟建设甲级写字楼（商务大厦）、豪华商住式（商务酒店）和超五星级酒店（大酒店）。

　　1、写字楼市场

　　随着杭州经济高速发展和城市规模日益扩大，近年杭州写字楼供应的零散分布状况有所改变，集中商务区开始出现。业已成熟的黄龙商务区、武林商务区和在建的钱江新城ＣＢＤ开始显现成为杭州三大商务中心的潜质。三大区域已经或即将呈现集中供给的态势，且供应量较大，产品品质较高、以甲级写字楼为主。

　　根据2004－2006年杭州写字楼用地出让信息，按照一般建设周期，可以预见今后5年钱塘江两岸——钱江新城和滨江区将成为杭州市写字楼供应的重头区域。从政府规划角度看，要快速提升杭州的整体商务氛围，建设ＣＢＤ区域商务中心是必经之路。一个ＣＢＤ自发形成的过程是相当漫长的，因此未来杭州写字楼市场的变革将带上较为浓厚的政府色彩，这不失为一个有力的政策支持。而钱江新城作为大杭州未来的ＣＢＤ，毫无疑问将成为杭州写字楼开发的主要区域。

　　近期杭州写字楼市场区域价格如下：

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　　注：钱江新城核心区尚无写字楼项目面市。

　　2、商住式酒店市场

　　杭州的公寓项目依照用地性质划分，一般分为住宅性质与公建性质两类，而后者往往以商住式酒店的形式进行定位并投放市场。此类产品以全装修实现拎包入住，并提供星级酒店式完善的配套服务与专业化的经营管理作为主要卖点，以满足高端的自住性需求或重点吸引投资性需求。

　　针对项目商务酒店部分的用地性质与项目条件，以精装修的商住式酒店为产品定位，在面积方面或以30～70平方米的小户型为主，或是类似于豪宅的大户型。这两类产品代表了两种截然不同的市场定位，有效应对了差异性的市场需求，预计将持续受到市场看好。

　　目前杭州市场上在售的小户型商住式酒店（含产权式酒店）整体供应量约11万平方米，1700余套，比较知名的如：世贸丽晶城ＥＡＣ、紫晶商务城、东方金座、西子中心、丁香公寓等。市场上在售的小户型商住式酒店根据其所处地段的不同，售价上有较大差异，一般在15000－20000元／㎡之间，而租赁价格则在2－5．5元／㎡？天。如深蓝广场小户型酒店公寓目前市场上的租赁价格在3．5－4．5元／㎡？天；位于西湖边的名珏公寓（商务酒店项目）租赁价格大约在4．5－5．5元／㎡？天。

　　3、酒店市场

　　杭州是著名的风景旅游城市，旅游业十分发达，随着旅游消费的趋热，杭州宾馆酒店业近几年发展迅速。许多新的酒店如雨后春笋般开张营业，而不少传统宾馆则大张旗鼓地进行更新改造，扩大规模，完善功能，硬件升级，提高标准，宾馆酒店行业发展非常活跃。杭州酒店行业的活跃离不开旅游业的蓬勃发展，两者间休戚相关，作为支柱产业的旅游业持续稳定发展对于酒店业的生存和发展起着至关重要的作用。

　　该项目所在的钱江新城核心区今后将重点发展现代金融、商务会展、信息服务、文化旅游等高层次第三产业，国际组织和其他政府间组织的办事机构、世界著名公司和大企业的区域办公中心，金融、保险业和证券机构的区域性总部以及浙江省内民营企业等将纷纷入驻。钱江新城作为杭州未来的ＣＢＤ，具备得天独厚的地理条件和建设条件，随着区域内各项配套建设的完善、行业聚集人气的提升以及商务氛围的浓厚，该项目所属的五星级酒店的价值将具有很好的市场前景。

　　4、项目的经济效益分析

　　预计浙江公司项目写字楼销售均价20，000元／平方米，公寓销售均价25，000元／平方米。估算项目总投资为22．66亿元，总销售收入39．51亿元，税后利润9．75亿元，投资利润率超过40％。除此外，规划的五星级酒店作为投资性房地产，将为公司带来长期稳定的经营收益。

　　（四）武汉公司项目开发的可行性分析

　　武汉公司的主要资产是武汉市王家墩机场范围内4，000亩土地，即武汉王家墩中央商务区项目。该项目位于武汉市汉口主城区中心的王家墩地区，项目面积2．67平方公里。其中，可经营性用地面积约2，386亩，总规划建筑面积为609．02万平方米。

　　武汉王家墩中央商务区是武汉市政府贯彻中央促进“中部崛起”战略、实施“两业并举（现代制造业和现代服务业）”产业政策、市“十一五”规划建设的重要项目，武汉市委、市政府明确提出“坚持高起点规划、高标准建设，将王家墩商务区打造成以金融、保险、贸易、信息、咨询等为主导产业的现代化综合性城市中心”。整个项目建成后，将吸纳国内外投资1，000亿元左右，工作和居住人口规模将达到15－20万左右。武汉中央商务区开发蕴藏巨大商机，海内外众多著名企业、地产商对中央商务区项目表现了浓厚的投资热情，展现了中央商务区项目良好的市场前景。

　　经估算，武汉王家墩中央商务区项目基础设施总投资（含土地出让金）约61．92亿元。目前， 王家墩中央商务区周边土地市场拍卖价已达1，000万元／亩，泛海建设以相当于422．5万元／亩的标准出资收购武汉公司60％股权，从而控股该公司，投资价值显而易见。

　　（五）公司针对本次拟购买资产的开发周期和规划

　　1、土地项目开发周期的管理办法

　　针对土地项目开发周期管理的相关政策法规，主要是国土资源部的《闲置土地处置办法》。该办法规定，在城市规划区范围内，以出让等有偿使用方式取得土地使用权进行房地产开发的闲置土地，超过出让合同约定的动工开发日期满1年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金20％以下的土地闲置费；满2年未动工开发时，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。

　　2、本次购买资产的开发周期、规划及对相关法律政策的遵守情况

　　本次购买资产的计划开发周期、规划如下表所示：

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　　从上表可以看出，公司所有项目均计划在合同约定的动工开发日期内开发，不存在相关法律风险。王家墩中央商务区的开发周期较长，按照关于该地块的《国有土地使用权出让合同补充协议》，整宗地竣工时间不得迟于2017年12月31日，根据公司的开发计划，公司拟于2016年前完成王家墩中央商务区的开发。

　　（六）公司针对项目情况对资金缺口的后续安排

　　根据公司对拟收购的公司项目情况及项目总投资情况的分析，拟收购四家公司的项目开发投资产生的现金流出合计237亿元，销售产生的现金流入合计411亿元（其中：星火公司第二宗地仅按一级开发测算、武汉公司仅按转让土地测算，实际武汉公司土地将有很大部分由公司开发）。至2007年6月底，4个项目公司已投入资金100．14亿元（其中：武汉公司23．75亿元、浙江公司4．39亿元、星火公司51．04亿元、通海公司20．96亿元），项目开发尚须投入资金137亿元，按平均3年的开发周期计算，不考虑项目的销售产生的现金流入，每年静态的资金缺口约为45亿元，考虑项目的销售产生的现金流入，资金缺口可以解决。

　　根据目前宏观环境下公司面临的现金流不足风险和资金周转压力，公司拟采取的应对措施是：

　　（1）在政策允许前提下，根据资本市场情况，公司将通过发行公司债或发行新股等方式在市场再融资，将证券发行募集资金用于项目开发。作为上市企业，公司将充分利用资本市场解决资金需求，推动公司快速发展。

　　（2）争取银行贷款，搞好间接融资。近年来，公司随着主营业务的发展，逐步调整了信贷结构和信贷规模，压缩了贷款规模，降低了负债水平，公司资产负债率目前处于同行业较低水平，公司的资产无论从数量从质量从效益前景，均有相当的竞争力，公司的的间接融资能得到银行的支持，公司目前正在向中国建设银行申请数十亿元的信贷额度，有关工作推进顺利。

　　（3）公司将加快现有项目的开发进度，提高资金回笼速度。公司2007年1－9月经营活动产生的现金流量净额为1，569，974，237．35元，资金状况良好，而泛海国际居住区1、2、3＃地块项目、深圳月亮湾项目的开发销售还将给公司带来数十亿的现金收入。

　　（七）本次拟收购资产的评估作价情况

　　1、本次拟收购资产的评估情况和收购价格

　　泛海建设本次非公开发行收购资产的评估情况（根据深圳市德正信资产评估有限公司出具的评估报告）和收购价格如下表所示

　　单位：万元

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　　注：1、星火公司第二宗地未纳入本次星火公司100％股权的评估范围，仅按账面值列示；

　　2、通海公司12号地、14号地未纳入本次通海公司100％股权的评估范围，仅按账面值列示；

　　如上表所示：泛海建设本次募集资金收购四家公司的股权均为折价收购，股权的作价均低于评估价值。

　　2、本次拟收购的四家公司土地项目的楼面地价

　　本次评估的对象为星火公司、通海公司、浙江公司、武汉公司的股东全部权益。本次评估采用了成本加和法（也称“资产基础法”）对评估对象进行评估，而对与评估对象相对应的主要资产——土地使用权开发项目则采用假设开发法进行评估。成本法是指在合理评估评估对象的各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。而假设开发法指的是：首先通过市场比较法结合趋势法预测开发完成后的房地产价值，再扣除未来尚需支付的开发成本、管理费用、续建投资利息和建设完成后的房地产用于销售时所需支付的销售税费、应该缴纳的土地增值税、所得税以及投资利润，得到评估基准日委估资产的市场价值。

　　根据《房地产估价规范》（ＧＢ／Ｔ 50291－1999），评估待开发的土地价值，其假设开发法的评估计算公式为：

　　地价＝开发完成后的房地产价值－开发建设成本－管理费用－投资利息－销售税费－开发利润－买方购买土地使用权所发生的税费

　　按照上述思路，本次拟收购的四家公司土地在现有评估结果基础上隐含的土地楼面地价如下表所示：

　　■

　　注：1、由于星火公司的第七宗地为市政配套用地（评估价值为8，939．70万元），因此未计算其楼面地价；

　　2、星火公司第六宗地原规划建筑面积16．25万平方米，经北京市规划局最终审定的建筑面积为19．57万平方米。

　　由于本次收购为折价收购，即股权收购价格低于评估价格，因此相对应的土地的收购楼面地价低于拟收购公司的评估楼面地价。

　　3、本次拟收购四家公司股权评估的主要参数分析

　　本次评估主要采用静态法，因此未考虑折现，本次评估的主要参数为销售价格、销售费用、销售费率、前期费用等，其参数值选取如下：

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　　4、四家公司周边地区土地的楼面地价、楼价和物业售价情况及比较分析

　　（1）星火公司项目周边地区楼面地价、楼价和物业售价情况

　　星火公司项目位于北京朝阳公园以东，东四环东侧的绿化隔离带内。该区域交通便利，人文环境较好，朝阳公园西面为第一、第二使馆区，星级饭店林立，北面有燕莎商圈和第三使馆区，东面是上东区、观湖国际、公园大道等高档公寓区，南面为北京ＣＢＤ中央商务区。从区域环境看，项目具备良好的发展潜力。

　　2006年以来，星火公司项目附近地区的土地的楼面地价如下表所示：

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　　从上表可以看出，星火公司项目附近地区的土地的楼面地价均高于本次收购星火公司第六宗地的楼面地价。

　　2007年以来，星火公司项目周边地区住宅销售价格情况如下表所示：

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　　2007年以来，星火公司项目周边地区物业出售（出租）价格情况如下表所示：

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　　（2）通海公司项目周边地区楼面地价、楼价和物业售价情况

　　通海公司项目位于上海市黄埔区十六铺商务休闲娱乐区和董家渡滨水商务宾馆区中间位置，同时也处于外滩金融贸易区和世博会区域的正中间位置，是市中心最大的，也是最后一片可供成片开发的高档滨江居住区，根据政府对十六铺、董家渡的规划，2010年世博会前要完成对这两个区域的建设，无论是过去、现在还是将来，该区域都是上海市中心区域的顶尖地段。

　　2004年以来，上海住宅用地的供应量开始减少，并且经营性用地供应以外围区域为主，主要分布在松江、奉贤、金山和浦东新区等区域，国家宏观调控以来上海通过公开市场转让的市中心地块仅有十几幅，尤其是2006年以来，转让的地块更为稀少。开发商对好地段住宅用地需求非常迫切，土地价格也一路上升，地处上海东北角的杨浦区新江湾城Ｄ1地块，在2007年的拍卖中其楼面地价达到了12，500元／平方米，较其之前成交的新江湾城Ｃ2地块的楼面地价6，676元／平方米几乎翻倍；由新鸿基竞得的浦东新区潍坊街道地块，折合楼面地价约为20，200元／平方米；2007年8月底出让的黄埔区163号地块（南京东路、河南中路），楼面地价更是达到惊人的66，900元／平方米，而在3年前的黄埔区中山南路134号地块（外滩）公开招标中其成交的楼板价格仅仅是14，000元／平方米。虽然黄埔区等上海传统意义上的中心城区05年、06年无一级市场出让土地成交案例，03、04、07年每年也仅出让了一块综合或商办用地，但综上分析，上海中心城区土地价值保持着强势上升格局，由于未来可出让的土地将更加稀缺，因此土地价格预期将继续延续前期的升值趋势。

　　自2007年3月份以来，上海传统中心城区（黄浦、卢湾、静安）高档商品市场价格走势强劲，销售价格屡创新高，单价达到3万元以上的楼盘数量增多，已经占到所有在售楼盘70％左右。目前，黄埔区整体房地产价格梯度较大，在售楼盘超过十个，价格相对较低的是南黄埔板块，单价在2万元左右，北黄埔单价在25，000元左右，通海公司土地所在的黄埔滨江板块以上海滩花园和金外滩花园为典型代表，单价在30，000－40，000元之间，部分优质房源单价已超过40，000元，为黄埔区最高价位段。

　　（3）浙江公司项目周边地区楼面地价、楼价和物业售价情况

　　浙江公司项目位于杭州市钱江新城核心区，在西湖—钱塘江快速景观走廊的东端，东临钱塘江畔，北面毗邻杭州国际会议中心。项目由甲级写字楼（商务大厦）、豪华商住式（商务酒店）和超五星级酒店（大酒店）组成。

　　钱江新城大规模的土地出让始于2003年，2003年至2005年共出让27宗土地，其中公建（办公、商业、金融业）用地20宗，楼面地价在900－3，000元／平方米之间；住宅用地7宗，楼面地价在3，400－5，300元／平方米之间。

　　2006年以来，前江新城土地出让的频率有所放缓，截至目前共出让地块7宗，其中公建用地4宗，住宅用地3幅。

　　钱新城的土地出让市场特点在于，公建项目（办公商业金融业）用地集中在新城核心区内，体现了核心ＣＢＤ的商务功能；而住宅用地则普遍分布在核心区的辐射区，主要集中在望江地块和庆春东路以北区域，体现了为核心ＣＢＤ作配套的功能。从土地出让成交价上看，近年来无论公建还是住宅用地都屡创新高，发展商在新城获取项目开发的土地成本越来越高，这与该区域各项目建设（包括大型的市政工程、如市民中心、城市阳台、地铁轻轨等）的大力推进、周边配套环境的日益成熟以及各发展商在土地市场的激烈竞争是密不可分的。

　　从钱江新城公建项目的楼价情况看，钱江新城和新区内大部分公建项目处于刚刚开工或者是规划阶段，据了解，目前只有钱塘·蓝鲸国际项目写字楼开始销售，起售价为18，000元／平方米；从住宅及综合项目的楼价看，早期出让的住宅项目大多已推向市场。相对于地价的稳步抬升，钱江新城内为数不多的住宅楼盘因其优越的地理位置，普遍以高端、豪宅的定位而使得楼价高企，其中，宋都·新城国际、倚天·盛世钱塘、赞成·林风等楼盘销售已接近尾声，售价在15，000－18，000元／平方米；在售的如金基·晓庐，售价在18，000－20，000元／平方米；而定位豪宅的东方润园和滨江·金色海岸项目的售价均已超过了25，000元／平方米；以上楼盘销售情况良好，均处于供不应求的状态。计划于年内发售的绿城新绿园和滨江·阳光海岸项目，其售价预计也在20，000元／平方米以上。

　　2006年以来，浙江公司项目附近地区土地的楼面地价如下表所示：

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　　注：2007年5月份绿城／葛洲坝中标的含住宅和商业金融业用地的大型综合项目，楼面地价达11759元／平方米。该地块在建筑规模以及部分用地性质方面与公司“浙江光彩国际中心”项目类似，在区位条件方面与位于钱江新城核心区辐射区域－－－望江板块，与公司项目的商务酒店以及白金五星酒店项目一样居于一线江景位置，11，759元／平方米的楼面地价在创造了钱江新城出让地块新高的同时，也极大地提升了类似项目的价格定位。

　　（4）武汉公司项目周边地区楼面地价、楼价和物业售价情况

　　武汉公司王家墩中央商务区项目位于武汉市汉口主城区中心的王家墩地区，东临常青路、青年路，西临汉西路，南至建设大道，北至发展大道城市用地区域

　　武汉王家墩中央商务区是武汉市政府贯彻中央促进“中部崛起”战略、实施“两业并举（现代制造业和现代服务业）”产业政策、市“十一五”规划建设的重要项目，武汉市委、市政府明确提出“坚持高起点规划、高标准建设，将王家墩商务区打造成以金融、保险、贸易、信息、咨询等为主导产业的现代化综合性城市中心”。整个项目建成后，将吸纳国内外投资1，000亿元左右，工作和居住人口规模将达到15－20万左右。武汉中央商务区开发蕴藏巨大商机，海内外众多著名企业、地产商对中央商务区项目表现了浓厚的投资热情，展现了中央商务区项目良好的市场前景。

　　2006年以来，武汉公司项目附近地区土地的楼面地价如下表所示：

　　■

　　注：2007年9月，华润置地以26．92亿元成功竞得的Ｐ（2007） 036地块是王家墩商务区首次挂牌出让国有土地，其地理位置与王家墩机场土地相邻，因此楼面地价可作为王家墩机场土地市场价值的重要参照。

　　2007年，武汉公司项目附近地区的住宅（物业）出售价格情况如下表所示：

　　■

　　经独立财务顾问核查，本次拟收购的公司股权价值经具有证券从业资格的评估机构评估，本次对泛海建设拟收购四家公司的股权评估所选取的参数合理，评估土地价值所选择的包括销售价格在内的重要参数值与周边可比楼盘的销售价格具有可比性，评估结果所对应的土地项目的楼面地价低于周边地区可比的楼面地价，评估结果合理，本次交易定价公允。

　　（八）本次收购资产的代价以及追加投资、合并总投资所带来的年收益率及泛海建设控股转让资产的年收益率情况

　　1、泛海建设本次收购资产的代价以及追加投资、合并总投资所带来的总收益率测算如下表所示：

　　（单位：亿元）

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　　说明：

　　（1）上表中武汉公司的预计合并总投资、预计税后利润及预计总投资收益率均已按照本次收购的武汉公司60％的股权进行折算；武汉公司利润和年收益率指标仅按转让土地进行计算（土地价以2007年6月30日市场价值标准测算）。

　　（2）星火公司因第二宗地能否取得二级开发权具有不确定性，暂不考虑第二宗地的投资及收益。淅江公司不考虑拟作投资性物业的五星级酒店的投资和收益。

　　（3）上表中项目已完成投资金额在四家公司的报表上表现为2007年6月30日存货余额；

　　（4）上表中预计追加项目投资金额＝项目预计开发总投资－项目已完成投资；

　　（5）上表中预计合并总投资＝资产收购溢价＋ 项目预计开发总投资

　　（6）简单平均投资年限＝预计后续开发时间／2。

　　（7）平均年收益率＝（预计税后利润／预计合并总投资）／简单平均投资年限

　　2、泛海建设控股本次转让资产的年收益率测算如下表所示：

　　单位：亿元

　　■

　　说明：

　　（1）转让方投资成本＝项目已完成投资。

　　（2）简单平均投资年限＝已投资期限／2。

　　（3）平均年收益率＝（股权转让收益（税后）／项目已完成投资）／简单平均投资年限

　　综上所述，本次购买的控股股东旗下四家房地产开发项目都具有良好的发展前景，未来将会为上市公司及其股东带来可观的回报，本次拟收购的资产评估结果合理，作价公允。

　　第九节 同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争

　　（一）泛海建设的主营业务情况