（下转第A23版）

　　（上接第A21版）

　　第七宗地已取得市政配套用地的规划意见书、立项批复建设用地批准书和国有土地使用证。目前，该宗地正在办理用地性质控规调整工作，以及进行了现场拆迁、周边道路市政基础设施建设等相关工作。

　　（5）审计情况

　　深圳大华天诚会计师事务所有限公司对星火公司2004年、2005年、2006年和2007年1到6月的财务报告出具了深华（2007）审字663号《审计报告》。根据前述审计报告，星火公司近三年及一期的主要财务数据如下：

　　① 资产负债表主要数据

　　单位：元

　　■

　　② 利润表主要数据

　　单位：元

　　■

　　③ 现金流量表主要数据

　　单位：元

　　■

　　2、通海公司简介

　　（1）基本情况

　　通海公司注册地址为上海市中山南路28号21楼，法定代表人为黄翼云，注册资本为人民币150，000 万元。通海公司的经营范围：房地产及基础设施投资、开发、经营，酒店管理，物业管理，企业收购及兼并，资产管理，新技术、新产品的投资；通信设备，办公自动化设备，建筑、装饰材料；经济信息咨询，商务咨询。（经营范围涉及许可、资质经营的凭有效许可、凭证经营）。

　　（2）历史沿革及最新股权结构

　　通海公司成立于2002年9月24日，由光彩事业投资与泛海建设控股共同投资组建，注册资本20，000 万元。

　　2006年12月26日，泛海建设控股增加对通海公司的投资，增资额为人民币130，000万元，增资后通海公司的注册资本为人民币150，000万元，其中光彩事业投资出资11，000万元，出资比例为7．33％，泛海建设控股出资139，000万元，出资比例为92．67％。

　　2007年4月，光彩事业投资与泛海建设控股签订了《股权转让协议》，光彩事业投资将其所持有的通海公司7．33％股权转让给泛海建设控股，转让完成后通海公司成为泛海建设控股的全资子公司。

　　（3）资产状况及项目进展情况

　　通海公司主要负责开发上海市黄埔区董家渡聚居区10、12、14号地块的房地产项目，三幅地块的开发目标是建设一个具有高雅环境、深厚文化内涵和鲜明个性的高档次的商住社区。项目地块总范围为：中华路以东，紫霞路以南，南仓街以西，东江阴街以北。项目总占地面积约12．02万平方米，规划总建筑面积约54．41万平方米。

　　① 10号地块项目

　　10号地块位于黄浦区中华路以东，紫霞路以南，王家嘴角街以西，王家码头街以北。该地块拟建设8幢高层商品住宅（17—27层），配套商业、幼托、会所、地下机动车库及相应的公建配套设施，建设期约为3年。

　　10号地块已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设用地规划批准书。截至目前已完成动迁居民1，037户（包括个体户），49家单位动迁工作已全部完成，该宗地动迁工作已近尾声，计划2007年年底开工。

　　2007年1月24日，泛海建设控股向国家开发银行贷款24亿元，贷款期限为2007．1．29—2008．1．28，通海公司以黄埔区董家渡聚居区10＃地块作为抵押物为其提供担保。

　　② 12号地块项目

　　12号地块位于黄浦区，中华路以东，王家码头街以南，南仓街以西，董家渡路以北。该地块拟建设6幢居住楼（25－27层）和1幢商业楼（6层），1幢会所（1层）、地下机动车库（2层）及相应的公建配套设施，建设期约为3年。

　　12号地块已签订国有土地使用权出让合同，取得建设用地规划许可证、建设用地规划批准书，尚未取得国有土地使用权证。12号地块需动迁建筑面积总计69，628平方米，已经取得动迁许可证，截至目前已完成动迁居民43户（包括个体户），已完成动迁建筑面积6，091平方米，占总建筑面积的8．7％。计划2008年正式启动动迁工作。

　　③ 14号地块项目

　　14号地块地位于黄浦区，中华路以东，董家渡路以南，南仓街以西，东江阴街以北。该地块拟建设6幢高层商品住宅（23－27层），配套商业用房1幢（6层）、会所（1层）、酒店式公寓1幢（17层）、地下机动车库及相应的公建配套设施，建设期约为3年。

　　14号地块已签订国有土地使用权出让合同，取得建设用地规划许可证、建设用地规划批准书，尚未取得国有土地使用权证。14号地块需动拆迁建筑面积总计82，238平方米，已经取得动迁许可证，截至目前已完成动迁建筑面积2，055平方米，占总建筑面积的2．5％，计划2008年正式启动动迁工作。

　　12号、14地块属于旧城改造项目，无需缴纳土地出让金，但须在动迁工作达到80％以上才可以申办土地使用权证，动迁费用由通海公司承担，目前动迁工作尚未正式展开。在本次收购的评估报告中，第12号、14号地块未纳入评估范围，仅按照账面值列示。在通海公司进入上市公司后，泛海建设将尽快开展12号、14号地块的动迁工作，办理土地使用权证的相关费用将由通海公司承担。

　　（4）审计情况

　　深圳大华天诚会计师事务所有限公司对通海公司2004年、2005年、2006年和2007年1到6月的财务报告出具了深华（2007）审字661号《审计报告》。根据前述审计报告，通海公司近三年及一期的主要财务数据如下：

　　① 资产负债表主要数据

　　单位：元

　　■

　　② 利润表主要数据

　　单位：元

　　■

　　③ 现金流量表主要数据

　　单位：元

　　■

　　3、浙江公司简介

　　（1）基本情况

　　浙江公司注册地址为杭州市秋涛北路76号5层，法定代表人为卢志壮，注册资本为人民币40，000万元。浙江公司的经营范围：房地产及基础设施投资、开发、经营，新技术、新产品的投资，酒店管理、物业管理，通信设备、办公自动化设备、建筑装饰材料的销售，经济信息咨询服务。

　　（2）历史沿革及最新股权结构

　　浙江公司成立于2006年4月25日，注册资本10，000万元，实际收到股东出资2，000万元，其中光彩事业投资出资1，200万元，泛海建设控股出资800万元。

　　2007年3月29日，浙江公司增加注册资本30，000万元，实际收到光彩事业投资4，800 万元，泛海建设控股33，200 万元，增资后注册资本为40，000 万元，其中光彩事业投资出资6，000 万元，泛海建设控股出资34，000 万元。

　　2007年5月10日，光彩事业投资集团与泛海建设控股签订了《股权转让协议书》，将光彩事业投资持有的浙江公司15％股权转让给泛海建设控股，转让完成后，浙江公司为泛海建设控股的全资子公司。

　　（3）资产情况及项目进展情况

　　浙江公司主要负责开发杭州市钱江新城核心区内“浙江光彩国际中心”地块的房地产项目，用地面积4．34万平方米，规划总建筑面积29．08万平方米。该地块拟建设甲级写字楼（商务大厦）、豪华商住式（商务酒店）和超五星级酒店（大酒店）。

　　“浙江光彩国际中心”项目已取得建设用地规划许可证并签订土地使用权转让合同书，并于2008年1月取得国有土地使用权证等文件。

　　商务大厦项目已于2007年5月底开始基础施工，总工期为约48个月，预计竣工验收及交付使用时间为2011年6月。目前，商务大厦项目的桩基工程已基本完成，施工图及内、外部审图已完成，总包单位已于2007年11月初进场施工，已开始大厦外立面设计；大酒店项目正进行方案设计，总工期约为56个月，预计竣工验收及交付使用时间为2013年7月；商务酒店正进行方案设计，总工期约为47个月，预计竣工验收及交付使用时间为2012年5月。

　　（4）审计情况

　　深圳大华天诚会计师事务所有限公司对浙江公司2006年和2007年1到6月的财务报告出具了深华（2007）审字660号《审计报告》。根据前述审计报告，浙江公司近一年及一期的主要财务数据如下：

　　① 资产负债表主要数据

　　单位：元

　　■

　　② 利润表主要数据

　　单位：元

　　■

　　③ 现金流量表主要数据

　　单位：元

　　■

　　4、武汉公司简介

　　（1）基本情况

　　武汉公司注册地址为武汉市江汉区建设大道568号新世界国贸大厦Ｉ座36层，法定代表人为卢志强，注册资本为人民币100，000 万元。武汉公司的经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育产业项目投资；建筑及装饰材料销售；基础设施建设。

　　（2）历史沿革和最新股权结构

　　武汉公司成立于2002 年2 月8 日，武汉市汉口机场迁建开发有限公司、中国泛海控股、中关村建设、泛海建设、四通巨光高新技术发展（控股）有限公司作为发起人共同设立公司，注册资本为40，000万元，折合40，000万股。

　　2005年12月29日武汉公司第一次临时股东大会决议决定增资60，000万元，增资后注册资本为100，000万元，折合100，000万股，所有增资均由原股东认缴，并于2006年8月8日到位。

　　2006年1月4日公司第一次临时股东大会决议决定，四通巨光高新技术发展（控股）有限公司将其所持公司4，000 万股转让给泛海建设控股。

　　2007年11月29日，北京中关村科技发展（控股）股份有限公司召开第三届董事会第八次临时会议，同意下属子公司北京中关村开发建设股份有限公司将所持有的8％武汉公司股权转让给泛海建设控股，同时武汉公司召开2007年第一次临时股东大会决定，同意该次股权转让。

　　截至本报告出具之日，武汉公司股东的姓名、出资方式、出资额及出资比例如下。

　　■

　　（3）资产情况及项目进展情况

　　武汉公司的主要资产是武汉市王家墩机场范围内4，000亩土地，即武汉王家墩中央商务区项目。该项目位于武汉市汉口主城区中心的王家墩地区，项目面积2．67平方公里。其中，可经营性用地面积约2，386亩，总规划建筑面积为609．02万平方米。

　　目前，位于商务区的汉口老机场基本完成搬迁转场工作，商务区总体规划已通过武汉市政府的审批，武汉公司已签订了《国有土地使用权出让合同》。武汉公司已于2004年4月29日付清全部土地出让金18亿元，并于近日付清了7200万元契税及相关办证费用。根据武汉公司办理27宗地土地证的要求，须将土地出让合同所确定的609万平方米建筑面积的相关规划指标分解落实到27宗土地上，此项工作现正由武汉公司协助武汉市规划局抓紧进行。此项工作完成后，即可办理土地使用权证办证和领取事宜，预计于2008年3月底前取得土地的使用权证。泛海建设控股已出具承诺函，若浙江公司、武汉公司土地的使用权证不能在2008年12月31日之前取得，则泛海建设控股将向泛海建设支付39．65亿元（本次浙江公司100％股权和武汉公司60％股权的作价）作为赔偿，但在泛海建设取得浙江公司、武汉公司土地的使用权证后，须将上述39．65亿元返还给泛海建设控股。

　　目前，武汉公司已进驻土地现场并开始了全面管理，商务会展中心已完成开发建设的整体策划，市政基础施工已全面展开。

　　（4）审计情况

　　深圳大华天诚会计师事务所有限公司对武汉公司2004年、2005年、2006年和2007年1到6月的财务报告出具了深华（2007）审字662号《审计报告》。根据前述审计报告，武汉公司近三年及一期的主要财务数据如下：

　　① 资产负债表主要数据

　　单位：元

　　■

　　② 利润表主要数据

　　单位：元

　　■

　　③ 现金流量表主要数据

　　单位：元

　　■

　　（二）本次购买资产的评估情况

　　深圳市德正信资产评估有限公司为本次重大资产收购出具了《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字［2007］第040号）、《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估项目期后有关事项的说明》、《关于星火房地产开发有限责任公司资产评估报告书》（德正信资评报字［2007］第077号）、《关于通海建设有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字［2007］第042号）、《关于浙江泛海建设投资有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字［2007］第043号）。具体评估情况如下：

　　1、评估基准日、评估方法、评估目的等

　　■

　　本次评估对象和评估结果均为有关房地产开发公司的股东权益，而并非单项房地产。

　　截至评估基准日，有关房地产开发公司的存货－开发产品，在实物形态上均表现为待建的空地（生地或毛地），账面开发成本的构成包括地价（出让金）、拆迁补偿费、设计费、三通一平费、前期工程费、利息等房地产开发项目的其他支出，因此截至评估基准日没有预售房屋的面积，也没有预售房屋的收入。

　　拟开发的房地产项目其可销售建筑面积、预计销售收入等信息如下表所示：

　　■

　　未销售房屋的价格自评估基准日到目前未出现影响评估结论的显著变化。本次评估已按照《关于在房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》的规定计算了房地产开发企业预计应该缴纳的土地增值税。

　　本次评估计算主要采用静态法，未考虑折现。

　　2、星火公司的评估结果

　　以2007年6月30日作为评估基准日，星火公司的资产评估结果汇总表如下。

　　单位：万元

　　■

　　注：本次评估对宗地二未作评估，仅按照账面值列示。

　　3、通海公司的评估结果

　　以2007年6月30日作为评估基准日，通海公司的资产评估结果汇总表如下。

　　单位：万元

　　■

　　注：评估仅对10 号地块采用假设开发法评估，12 号和14 号地块未纳入评估范围。

　　4、浙江公司的评估结果

　　以2007年6月30日作为评估基准日，浙江公司资产评估结果汇总表如下。

　　单位：万元

　　■

　　5、武汉公司的评估结果

　　以2007年6月30日为评估基准日，武汉公司资产评估结果汇总表如下。

　　单位：万元

　　■

　　（三）本次购买资产的盈利预测情况

　　泛海建设拟以本次非公开发行股份收购泛海建设控股持有或能控制的星火公司100％股权、通海公司100％股权、浙江公司100％股权和武汉公司60％股权，根据中国证监会105号文的规定，本次资产收购构成重大资产收购。四家标的公司分别编制了2007年、2008年盈利预测报告，深圳大华天诚会计师事务所对盈利预测报告分别出具了专项审核报告。具体情况如下：

　　1、盈利预测表

　　（1）《关于北京星火房地产开发有限责任公司2007年度、2008年度盈利预测的审核报告》深华（2007）专审第454号；

　　预测期间：2007年度、2008年度单位：人民币元

　　■

　　注：未考虑在购买资产过程中资产评估结果及交易作价因素可能对盈利预测结果产生的影响。

　　影响星火公司盈利预测结果实现的主要问题：泛海北京星火房地产有限责任公司的泛海国际局住区4＃地块计划2008年11月份结构封顶，并计划于2008年9月份之前取得预售许可证，9月份开盘销售。但考虑到2008年北京奥运 会将于8月8日至8月24日（近20天）召开，有可能会因政府原因对4＃地块施工进度造成停工影响，主体结构封顶时间根据具体停工时间相应推迟。

　　（2）《关于通海建设有限公司2007年度、2008年度盈利预测的审核报告》深华（2007）专审第453号；

　　预测期间：2007年度、2008年度单位：人民币元

　　■

　　盈利预测表中各主要项目的预测依据和计算方法：通海公司预测所开发的房地产项目截止2008年均达不到销售条件，在达到销售条件前的相关的费用均予以资本化，故通海公司2007年及2008年均无收入及期间费用。

　　（3）《关于浙江泛海建设投资有限公司2007年度、2008年度盈利预测的审核报告》深华（2007）专审第455号；

　　预测期间：2007年度、2008年度单位：人民币元

　　■

　　盈利预测表中各主要项目的预测依据和计算方法：浙江公司预测所开发的房地产项目截止2008年均达不到销售条件，在达到销售条件前的相关的费用均予以资本化，故浙江公司2007年及2008年均无收入及期间费用。

　　（4）《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司2007年度、2008年度盈利预测的审核报告》深华（2007）专审第456号；

　　预测期间：2007年度、2008年度单位：人民币元

　　■

　　2、编制基础

　　上述盈利预测分别以星火公司、通海公司、浙江公司、武汉公司2006年度、2007年1－6月份的经营业绩为基础，综合各项业务所面临的市场环境和未来发展前景，并充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下，本着求实稳健与谨慎性的原则而编制。

　　上述盈利预测所依据的会计政策在所有重大方面遵循了我国现行法律、法规和财务会计准则的有关规定，并且与公司实际采用的会计政策一致。

　　星火公司、通海公司、浙江公司、武汉公司按照新会计准则的规定编制2007年度、2008年度盈利预测。

　　3、假设条件

　　（1）国家及地方现行法律、法规、财经政策无重大改变；

　　（2）本公司所从事的行业与产品市场及价格状况不发生重大改变；

　　（3）本公司经营业务涉及的信贷利率、外汇汇率将在正常范围内波动；

　　（4）本公司目前执行的纳税基准、税赋、税率政策不变；

　　（5）本公司所在地区的社会环境无重大改变；

　　（6）无其它人力不可抗拒因素及不可预见因素造成重大不利影响。

　　4、盈利预测表中各主要项目的预测依据和计算方法

　　星火公司、武汉公司盈利预测表中各项目系以公司董事会确认的编制基础及基本假设为基本依据，通过对公司财务状况、市场环境的分析及营销、投资计划的可行性分析而计算确定，计算过程中遵循了前述的主要会计政策。

　　（1）营业收入和营业成本

　　业务收入主要为房地产销售收入。

　　房地产销售收入：销售面积根据预测期内完工楼盘面积及预计销售比例确定，销售单价以所销售楼盘周边地区相同档次楼盘销售价格，考虑一定的波动幅度进行预测。销售成本按预算单位成本和预计销售面积计算。

　　（2）营业税金及附加

　　营业税金及附加项目包括土地增值税、营业税、城建税及教育费附加。其中，应交土地增值税根据预计的房地产销售增值额按超率累进税率30％－60％预计，营业税根据预计销售收入的5％预计，城建税和教育费附加分别根据预计营业税的比率预计。假定预测年度相关的主要税收政策不会发生变化。

　　（3）销售费用

　　销售费用主要由广告费、宣传费、销售服务费、相关人员工资费用和其他费用组成。

　　销售费用根据公司制定的销售人员的佣金标准、广告费用计划、销售人员工资标准，综合考虑本公司2007年度及2008年度新完工楼盘销售情况测算。

　　（4）管理费用

　　各项管理费用综合考虑2007年度及2008年度营业收入的大幅增长而有相应的增长。工资费用根据人员的平均工资水平和预测期间的员工人数变动情况预测；房租、审计咨询费、董事会费、监事会费等有合同或决议的项目根据有关合同或决议预计；固定资产折旧费用根据现有固定资产原值及预测期间固定资产的预计增加额分类计算；其他项目，如办公费、业务招待费、差旅费等根据公司业务扩展的趋势做适当的增加。

　　（5）财务费用

　　财务费用主要是利息支出、利息收入和手续费。

　　利息支出根据本公司项目开发过程中所需资金，以及销售楼盘收回的资金进行综合考虑，分析资金需求计划，并根据目前的贷款利率预测。

　　利息收入主要根据目前的平均利率水平和银行存款平均余额预测。

　　手续费主要是汇款手续费、工本费，分别根据汇款手续费、监控管理费收取办法等规定预测。

　　（6）所得税

　　公司2007年度所得税税率为33％。2008年度公司所得税税率预计按25％执行。所得税项目根据预测利润总额扣除投资收益后的差额，按各预测年度所得税税率计算。

　　5、影响盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施

　　星火公司、武汉公司所作盈利预测已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但是由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，星火公司、武汉公司提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资料，并应注意下述存在的主要问题。

　　（1）国家对房地产市场的宏观调控，如对新住房的套型面积、面积比重、套型结构调整的，对公司所开发的项目规划定位有制约作用，这些因素都将对公司房地产项目的未来盈利造成一定的影响。

　　（2）开发项目的销售价格的销售速度受市场供求关系影响，如供求关系发生重大变化，将对预测期内的销售收入产生影响，进而影响盈利预测的实现。

　　针对上述存在的客观问题，本公司将相应采取的有关对策如下：

　　① 公司将加强对市场有效需求的分析，提高开发设计能力，以满足消费者的需求。

　　② 公司有多年的房地产市场开发经验，将制定严谨的开发计划，加强对工程进度的控制能力。

　　③ 公司将根据市场需要开发需求较为旺盛的产品类型，加强营销体系的建设，提高品牌美誉度，提高营销策划能力，保证项目的销售计划的完成。

　　（四）本次购买资产抵押担保及保证情况

　　1、抵押担保情况

　　2007年1月24日，泛海建设控股向国家开发银行贷款24亿元，贷款期限为2007．1．29—2008．1．28， 通海公司以黄埔区董家渡聚居区10＃地块作为抵押物为其提供担保。

　　2、解决措施

　　目前，上述银行贷款合同履行情况正常。泛海建设控股亦已出具了承诺函，承诺在泛海建设本次重大资产收购申请获得证监会核准后及时解决（详见“第九节 二、（八）关联方对于关于关联交易、资金往来、资金占用及担保等有关事项的承诺”）。

　　六、本次重大资产收购相关协议主要内容

　　本次收购股权的附条件生效的《认购股份协议书》、《股权转让协议》摘要及《认购股份补充协议书》、《股权转让补充协议》摘要

　　1、《认购股份协议书》及补充协议内容摘要

　　（1）《认购股份协议书》内容摘要

　　泛海建设控股与泛海建设于2007年7月12日就泛海建设控股认购泛海建设本次非公开发行股份之事项签订《认购股份协议书》，该份协议主要内容如下：

　　①合同主体：甲方为泛海建设控股，乙方为泛海建设

　　②签订时间：2007年7月12日

　　③目标资产：星火公司100％股权、通海公司100％股权、浙江公司100％股权、武汉公司60％股权

　　④定价依据：以双方协商确定的基准日，对交易标的进行审计、评估，依据评估净值折价后确定。

　　⑤资产交付或过户时间安排：在认购股份协议生效后本公司发行股票期间，控股股东应及时办理将认购股份协议确定的认购资产置入到本公司名下，并协助本公司办理相应的产权过户以及工商变更等手续。控股股东和本公司同意，在控股股东将认购资产变更过户到本公司名下之日为资产的实际交割日。

　　⑥资产自评估截至日至资产交付日所产生收益的归属：控股股东与本公司双方确认并同意，在评估截止日起至认购资产变更过户到本公司名下之日止，认购资产所产生的所有收益，在本次转让完成之后，由本公司享有。

　　⑦生效条件：

　　Ａ、本公司董事会、股东大会审议批准本协议。

　　Ｂ、本公司股东大会批准本次非公开发行股份。

　　Ｃ、中国证监会核准本次非公开发行股份。

　　⑧生效时间：本协议经本公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后，本协议立即生效。

　　⑨违约责任条款：Ａ、本协议一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿对方因此而受到的损失。

　　Ｂ、本协议任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向其另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　（2）《认购股份补充协议书》内容摘要

　　就泛海建设控股参与认购泛海建设2007年度非公开发行股票的相关事宜，双方业已于2007年7月12日签订了《认购股份协议书》，并经泛海建设2007年第一次临时股东大会审议通过。现因泛海建设2007年非公开发行方案具体实施安排进行调整，故双方于2007年12月8日签订补充协议。补充协议是对《认购股份协议书》的补充，补充协议约定与《认购股份协议书》的约定有冲突的，以补充协议为准。补充协议未涉及的内容，仍以《认购股份协议书》的约定为准。补充协议书的主要内容如下：

　　①合同主体：甲方为泛海建设控股、乙方为泛海建设

　　② 签订时间：2007年12月8日

　　③ 甲乙双方同意，乙方2007年非公开发行的发行对象仅为甲方。

　　④ 甲乙双方同意，甲方认购乙方本次非公开发行的全部股份380，366，492股，上述股份的认购价格确定为人民币19．10元／股。

　　⑤ 甲乙双方同意并确认，甲方以所持有或有权处置的北京星火房地产开发有限公司100％股权、通海建设有限公司100％股权、浙江泛海建设投资有限公司100％股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司60％股权（以下简称认购资产）作价合计人民币72．65亿元，认购乙方本次非公开发行的股份380，366，492股。

　　⑥ 甲方承诺及保证：

　　Ａ、甲方本次向乙方认购的股份自发行之日起3年内不得转让。

　　Ｂ、在本协议生效后，甲方应及时办妥将本协议约定的认购资产过户到乙方名下的工商变更等手续。

　　⑦ 资产自评估截至日至资产交付日所产生收益的归属：控股股东与本公司双方确认并同意，在评估截止日起至认购资产变更过户到本公司名下之日止，认购资产所产生的所有收益，在本次转让完成之后，由本公司享有。

　　⑧ 在满足以下全部条件之日起，本协议生效：

　　Ａ、本公司董事会、股东大会审议批准本协议。

　　Ｂ、中国证监会核准本次非公开发行股份。

　　2、《北京星火房地产开发有限公司股权转让协议》及补充协议内容摘要

　　（1）《北京星火房地产开发有限公司股权转让协议》内容摘要

　　泛海建设控股与泛海建设于2007年7月12日就泛海建设收购泛海建设控股所持有的星火公司100％的股权之事项签订《北京星火房地产开发有限责任公司股权转让协议》，该份协议主要内容如下：

　　①合同主体：甲方为泛海建设控股、乙方为泛海建设

　　②签订时间：2007年7月12日

　　③目标资产：泛海建设控股持有及控制的星火公司100％的股权。其中甲方合法拥有星火公司95％股权，并且星火公司其他两方股东已书面授权甲方代为行使其持有的共计5％星火公司股份的处置权。

　　④定价依据：甲乙双方同意，股权转让价格是以评估后的资产净值为依据，综合考虑星火公司盈利能力和甲方及关联企业已投入成本等因素，甲方对评估净值给予了折让并以此确定了本次股权转让的价格为人民币15亿元。

　　⑤股权变更及股权转让价款的支付方式：自股权转让协议生效后，并且乙方向甲方支付该股权转让协议第四条第二款第1项约定的第一笔股权转让款之日起十个工作日内，甲方应办妥将星火公司100％股权变更至乙方名下的手续。甲乙双方同意，乙方以甲方认购乙方股份和资金支付两种方式支付本协议约定的股权转让款。

　　⑥股权变更期间损益的分配：协议双方确认并同意，在评估截止日起至星火公司股权变更到乙方名下之日止，星火公司及星火公司名下东风乡项目所产生的所有损益，均归属于乙方。

　　⑦相关的人员安排：协议各方确认并同意，本次股权转让完成后，星火公司原则上继续保持人员的稳定（员工自己提出辞职的除外）。

　　⑧生效条件：

　　Ａ、经协议各方或其授权代理人签字盖章。

　　Ｂ、本协议业已通过乙方董事会及股东大会的批准。

　　⑨生效时间：本协议经乙方董事会、股东大会批准后，本协议立即生效。

　　⑩违约责任条款：

　　Ａ、如果甲方在本协议中作出的任一承诺与保证具有虚假性，存在与事实不相符的情况，乙方有权随时解除本协议，并书面通知甲方。甲方应在收到上述书面通知之日起三日内无条件返还乙方业已支付的价款，并按中国人民银行逾期贷款利率标准支付利息。造成乙方损失的，甲方还应赔偿损失。

　　Ｂ、如果乙方未能按本协议约定按时支付股权转让价款，逾期超过30天的，每延迟一天，应按照延迟部分总价款的万分之一向甲方支付违约金。由此给甲方造成损失的，乙方还应向甲方赔偿损失。

　　（2）《北京星火房地产开发有限公司股权转让补充协议》内容摘要

　　泛海建设控股与泛海建设已于2007年7月12日签订《北京星火房地产开发有限责任公司股权转让协议》。现因泛海建设2007年度非公开发行方案具体实施安排调整的需要，双方同意于2007年12月8日签订补充协议。补充协议是对《北京星火房地产开发有限责任公司股权转让协议》的补充，补充协议条款与《北京星火房地产开发有限责任公司股权转让协议》条款有冲突的，以补充协议为准。补充协议条款未涉及的内容，仍以《北京星火房地产开发有限责任公司股权转让协议》的约定为准。补充协议的主要内容如下：

　　① 合同主体：甲方为泛海建设控股、乙方为泛海建设

　　② 签订时间：2007年12月8日

　　③ 股权情况及定价依据，甲乙双方确认：

　　Ａ、股权情况

　　星火公司注册资本为人民币15亿元，其中甲方持有星火公司95％股份、德高瑞丰公司持有星火公司4％股份、东方银正公司持有星火公司1％股份。德高瑞丰和东方银正已书面授权甲方代为行使其持有的共计5％星火公司股份的处置权。

　　星火公司拥有北京市朝阳区东风乡绿隔地区第六宗地、第七宗地的土地使用权。

　　Ｂ、股权定价依据

　　甲乙双方同意，股权转让价格是以评估后的资产净值为依据，综合考虑星火公司盈利能力和甲方及关联企业已投入成本等因素，甲方对评估净值给予了折让并以此确定了本次股权转让的价格。

　　即：以2007年6月30日为评估基准日，评估确定星火公司的评估净值为人民币1，723，459，500元。甲方予以折让后，股权转让价格定为人民币15亿元（大写：拾伍亿元整）

　　④ 股权转让价款的支付方式

　　Ａ、甲乙双方同意，乙方以向甲方定向增发股份的方式支付本补充协议约定的股权转让款人民币15亿元。

　　Ｂ、具体支付时间和支付形式为：

　　在中国证监会核准乙方2007年度非公开发行股票申请并且甲方将星火公司100％股权过户到乙方名下后的30日内，甲方以每股人民币19．10元的价格认购78，534，031股乙方公司股票。

　　⑤ 股权变更

　　Ａ、协议各方同意，自本补充协议生效后，并且乙方2007年度非公开发行股票申请获得中国证监会批准之日起十五个工作日内，甲方应办妥将星火公司100％股权变更至乙方名下的手续。如需乙方提供相关资料，乙方应积极配合。

　　Ｂ、乙方承诺，在甲方将星火公司100％股权过户到乙方名下后的30日内，乙方应将作为对价的乙方公司股票登记到甲方名下。

　　Ｃ、乙方同意：一旦工商变更登记完成，乙方即按新的股东比例享有股东权利、承担义务。

　　⑥ 股权变更期间产生损益的分配

　　协议各方确认并同意，在评估截止日起至星火公司股权变更到乙方名下之日止，星火公司及星火公司名下东风乡项目所产生的所有损益，均归属于乙方。

　　⑦ 本补充协议在同时满足以下条件之日起生效：

　　Ａ、经协议各方或其授权代理人签字盖章。

　　Ｂ、本补充协议通过乙方董事会批准。

　　Ｃ、乙方2007年度非公开发行股票申请通过中国证监会核准。

　　⑧ 违约责任条款：

　　协议任何一方未能遵守或履行本补充协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿其他方因此而受到的损失。

　　3、《浙江泛海建设投资有限公司股权转让协议》及补充协议内容摘要

　　（1）《浙江泛海建设投资有限公司股权转让协议》内容摘要

　　泛海建设控股与泛海建设于2007年7月12日就泛海建设收购泛海建设控股所持有的浙江公司100％的股权之事项签订《浙江泛海建设投资有限公司股权转让协议》，该份协议主要内容如下：

　　①合同主体：甲方为泛海建设控股、乙方为泛海建设