中国民生银行股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司第四届董事会第十五次会议采取通讯表决方式进行，表决截止日期为2008年1月28日，会议通知已于2008年1月18日以传真及特快专递方式发出。向全体董事发出表决表18份，收回18份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　　会议表决通过以下决议：

　　一、关于拟发行分离交易的可转换公司债券及发行方案的决议

　　会议审议了《关于拟发行分离交易的可转换公司债券及发行方案的议案》，会议决定通过该项议案及分离交易的可转换公司债券发行方案，会议认为本公司符合关于分离交易的可转换公司债券的发行条件，同意公司拟发行分离交易的可转换公司债券不超过人民币150亿元。发行方案如下：

　　（一）发行规模

　　本次拟发行的分离交易的可转换公司债券不超过人民币150亿元，即不超过15，000万张债券（每张面值100元），每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的一定数量认股权证，其中50％为存续期12个月的认股权证（以下简称Ａ认股权证），50％为存续期24个月的认股权证（以下简称Ｂ认股权证）。提请股东大会授权董事会根据市场情况以及相关法律法规，确定具体发行规模以及存续期分别为12个月和24个月的认股权证的派发数量。

　　本次拟发行的分离交易的可转换公司债券及所附认股权证拟在上海证券交易所上市。

　　（二）发行价格

　　本次拟发行的分离交易的可转换公司债券按面值发行，每张面值人民币100元，共发行不超过15，000万张债券，债券所附Ａ认股权证和Ｂ认股权证无偿向债券认购人派发。

　　（三）发行对象

　　在上海证券交易所开立人民币普通股（Ａ股）股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。

　　（四）发行方式

　　在本次发行的股权登记日收市后登记在册的本公司股东享有一定比例的优先认购权，具体向原有股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会在发行前参考市场情况确定。原有股东优先配售后的分离交易的可转换公司债券余额及原有股东放弃部分将根据市场情况向符合条件的机构投资者和社会公众投资者发行。

　　（五）债券利率及还本付息

　　1、票面利率

　　本次拟发行的分离交易的可转换公司债券利率水平及利率确定方式提请股东大会授权董事会在发行前参考市场情况和主承销商协商确定。

　　2、还本付息期限及方式

　　本次拟发行的分离交易的可转换公司债券自发行首日起每年付息一次，并在本次分离交易的可转换公司债券的募集说明书中予以披露。本次拟发行的分离交易的可转换公司债券的计息起始日为分离交易的可转换公司债券的发行首日。

　　本次发行的债券到期日之后的5 个交易日内，公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券。

　　（六）债券期限

　　本次分离交易的可转换公司债券的期限为自债券发行首日起10年。

　　（七）债券的回售条款

　　根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券。除此之外，本次债券不可由持有者主动回售。

　　（八）担保条款

　　本次拟发行的分离交易的可转换公司债券不提供担保。

　　（九）债券的次级条款

　　本次拟发行的分离交易的可转换公司债券本金和利息的清偿顺序在公司的其他负债之后、先于公司的股权资本和其他约定为次于本次债券索偿权的债权；除非公司结业、倒闭或清算，投资者不能要求公司提前偿还本次发行的分离交易的可转换公司债券的本金。

　　债权人对债券本金及利息（包括欠息、罚息，如有）的索偿权：

　　1、次于本公司所有未清偿的一般性债务，包括本公司吸收的存款、借款、对外担保、承兑以及其他负债，除非上述债务的索偿权已经定为同等于或次于次级债券的索偿权；

　　2、次于本公司已经发行的未清偿的普通可转换公司债券；

　　3、等同于本公司承担的其他次级性质的债务（如有）；

　　4、先于本公司的普通股股东，以及其他约定为次于本次债券索偿权的债权。

　　（十）认股权证存续期

　　Ａ认股权证存续期为自认股权证上市之日起12个月，Ｂ认股权证存续期为自认股权证上市之日起24个月。

　　（十一）认股权证行权期

　　Ａ认股权证持有人有权在Ａ认股权证上市满12个月之日的前5个交易日内行权，Ｂ认股权证持有人有权在Ｂ认股权证上市满24个月之日的前5个交易日内行权。

　　（十二）认股权证的行权价格及其调整方式

　　本次拟发行的分离交易的可转换公司债券所附每张权证的行权价格不低于公司股票在本次发行的募集说明书公告前20个交易日均价和前1个交易日的均价。Ａ认股权证和Ｂ认股权证的行权价格相同。具体行权价格及确定方式，由股东大会授权董事会根据上述原则和市场情况与主承销商协商确定。在认股权证存续期内，若公司Ａ股股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。

　　1、当公司Ａ股除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：

　　新行权价格＝原行权价格×（公司Ａ股除权日参考价／除权前一交易日公司Ａ 股收盘价）；

　　新行权比例＝原行权比例×（除权前一交易日公司Ａ股收盘价／公司Ａ股除权日参考价）。

　　2、当公司Ａ 股除息时，认股权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：

　　新行权价格＝原行权价格×（公司Ａ股除息日参考价／除息前一交易日公司Ａ股收盘价）。

　　（十三）认股权证的行权比例

　　本次发行的认股权证行权比例为1：1，即每一份认股权证代表1股公司发行之Ａ股股票的认购权利。

　　（十四）本次募集资金用途

　　用于补充公司资本金与运营资金，提高资本充足率，增强公司抵御风险能力和盈利能力，支持公司各项业务持续快速健康发展。

　　根据本次发行分离交易的可转换公司债券工作的需要，本次拟发行的分离交易的可转换公司债券相关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　　本次拟发行的分离交易的可转换公司债券的发行方案，尚须公司股东大会审议批准后报中国证监会核准。

　　以上议案的各项内容将提交股东大会进行分项表决。

　　议案表决情况：同意17票，反对1票，弃权0票。王玉贵董事表示反对，反对的理由是：本事项为特别重大事项，不同意以通讯表决方式召开。

　　二、关于前次募集资金使用情况说明的决议

　　会议审议了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》，会议决定通过该项议案，并同意将该议案提交股东大会审议。公司关于前次募集资金使用情况如下：

　　（一）前次募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会2007年1月12日签发的《关于核准中国民生银行有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字［2007］7号），本公司获准于2007年6月18日按照每股7．63元价格定向发行普通股23．8亿股，共募集资金人民币181．5亿元（已扣除承销费用以及其他交易费用）。上述资金经华寅会计师事务所有限责任公司出具验资报告寅验［2007］6002号予以验证。

　　（二）前次募集资金的实际使用情况

　　依照《2006年非公开发行人民币普通股发行情况报告书》，本公司已将募集资金用于补充核心资本、提高资本充足率，具体用途为：1、拨付分支机构营运资金；2、购置固定资产、增加科技投入；3、增加资产的流动性。在发行情况报告书中公司未对募集资金在各具体用途上的投入比例进行承诺。截至2007年12月31日，本行募集资金项目款项已按照募集说明书的承诺使用完毕。本公司募集资金具体运用情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　本公司已将上述募集资金的实际使用情况与公司2007年中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

　　普华永道中天会计师事务所已对本公司关于前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》［普华永道中天特审字（2008）第059号］。（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权1票。王玉贵董事表示弃权，弃权的理由是：本事项为特别重大事项，不同意以通讯表决方式召开。

　　三、关于分离交易的可转换公司债券募集资金运用的决议

　　会议审议了《关于分离交易的可转换公司债券募集资金运用的议案》，会议决定通过该项议案，并同意将该议案提交股东大会审议。本次拟发行的分离交易的可转换公司债券的募集资金将用于补充公司资本金与运营资金，提高资本充足率，增强公司抵御风险能力和盈利能力，支持公司各项业务持续快速健康发展。

　　本次分离交易的可转换公司债券发行的募集资金在满足银监会有关规定的前提下，计为附属资本纳入资本总额；认股权证行权后，所募集的资金将全部用于补充本公司核心资本。

　　议案表决情况：同意17票，反对1票，弃权0票。王玉贵董事表示反对，反对的理由是：本事项为特别重大事项，不同意以通讯表决方式召开。

　　四、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理与本次发行分离交易的可转换公司债券有关事项的决议

　　会议审议了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理与本次发行分离交易的可转换公司债券有关事项的议案》，会议决定通过该项议案，同意提请股东大会授权董事会处理与本次发行分离交易的可转换公司债券有关的事项，并在董事会获得股东大会关于办理本次发行分离交易的可转换公司债券授权的基础上，同意公司董事会委任洪崎先生、赵品璋先生为本次发行分离交易的可转换公司债券的授权人士，具体办理与本次发行有关的事务。

　　具体授权内容包括但不限于：

　　（一）提请股东大会授权董事会及其授权人士，根据股东大会通过的分离交易的可转换公司债券发行方案，负责议案的具体实施，包括但不限于：确定具体的分离交易的可转换公司债券的发行规模、发行时间、发行方式、票面利率、债券期限、认股权证的派发数量、认股权证的行权价格及确定方式；

　　（二）提请股东大会授权董事会，如发行前关于分离交易的可转换公司债券有新的政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定以及有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对发行方案进行调整；

　　（三）提请股东大会授权董事会及其授权人士，修改、签署、执行本次分离交易的可转换公司债券发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及其他与本次发行有关的事宜；

　　（四）提请股东大会授权董事会及其授权人士，办理分离交易的可转换公司债券及认股权证的发行、上市手续；

　　（五）提请股东大会授权董事会及其授权人士，根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，并做出与本次分离交易的可转换公司债券发行、上市有关的必须、恰当或合适的相关行为。

　　（六）提请股东大会授权董事会，根据有关政府部门和监管机构的要求与建议，在权证行权期后，根据实际行权情况，就注册资本变更等事项修改公司章程，并报有关政府部门和监管机构进行核准，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜。

　　（七）提请股东大会授权董事会及其授权人士，根据有关政府部门和监管机构的要求，对股东大会审议通过的与本次发行相关的决议内容作出相应修改。

　　（八）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　上述两位授权人士有权根据公司股东大会决议确定的权限范围代表本公司在发行分离交易的可转换公司债券的过程中处理除上述第（二）项、第（六）项以外的与本次分离交易的可转换公司债券及认股权证发行、上市有关的其他事宜；

　　两位董事会的授权人士洪崎先生和赵品璋先生可以共同，也可以分别实施授权行为。

　　议案表决情况：同意17票，反对1票，弃权0票。王玉贵董事表示反对，反对的理由是：本事项为特别重大事项，不同意以通讯表决方式召开。

　　五、关于成立中国民生银行信用卡有限公司的决议

　　会议审议了《关于成立中国民生银行信用卡有限公司的议案》，会议决定通过该项议案，同意本公司投资成立全资子公司———中国民生银行信用卡有限公司，注册资金：16亿元人民币，公司注册地点：北京。董事会同意授权经营层办理公司向监管部门申请报批、注册登记等相关手续，签署与该事项有关的协议、章程、合同等法律文件。依据相关规定和监管要求，需要提请股东大会审议时，同意将该议案提交股东大会审议。

　　议案表决情况：同意16票，反对1票，弃权1票。王玉贵董事表示反对，反对的理由是：本事项为特别重大事项，不同意以通讯表决方式召开。黄晞董事表示弃权，弃权的理由是：对其出资方式（以资产和货币方式共同出资或全部以货币方式出资），应就信用卡中心的资产进行清产核资后，经审计或评估机构进行分析之后，确定具体的出资方式。

　　六、关于修改董事、监事以及高级管理人员薪酬制度的决议

　　会议审议了《关于修改董事、监事以及高级管理人员薪酬制度的议案》，会议决定通过该项议案和《中国民生银行股份有限公司董事、监事薪酬制度（2008修订草案）》以及《中国民生银行股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》，并同意将《中国民生银行股份有限公司董事、监事薪酬制度（2008修订草案）》提交公司2008年第一次临时股东大会审议。

　　《中国民生银行股份有限公司董事、监事薪酬制度（2008修订草案）》和《中国民生银行股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　议案表决情况：同意17票，反对1票，弃权0票。王玉贵董事表示反对，反对的理由是：本事项为特别重大事项，不同意以通讯表决方式召开。

　　七、关于提高员工补充养老保险银行出资比例的决议

　　会议审议了《关于提高员工补充养老保险银行出资比例的议案》会议决定通过该项议案，同意将公司员工补充养老保险银行出资比例由原来税前利润的1．4％—1．6％提高到3％。并同意授权经营层对《中国民生银行补充养老保险管理办法》等制度的相关内容进行相应修订。

　　议案表决情况：同意16票，反对1票，弃权1票。王玉贵董事表示反对，反对的理由是：本事项为特别重大事项，不同意以通讯表决方式召开。陈建董事表示弃权，弃权的理由是：作为总体薪酬的一部分，建议与薪酬战略合并考虑。

　　八、关于投保董监事及高管责任保险的决议

　　会议审议了《关于投保董监事及高管责任保险的议案》，会议决定通过该项议案，同意立即启动董、监事及高管责任保险，具体为：公司投保董、监事及高管责任保险1年和招股说明书责任保险6年，赔偿限额为不超过3000万美元，净保费不超过98．6万美元，授权公司董事会决定投保的保险公司及其他保险合同事宜，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权1票。王玉贵董事表示弃权，弃权的理由是：本事项为特别重大事项，不同意以通讯表决方式召开。

　　九、关于公司购置郑州分行（筹）办公大楼的决议

　　会议审议了《关于公司购置郑州分行（筹）办公大楼的议案》，会议同意公司购置郑州市郑东新区中央商务区（ＣＢＤ）南大门商务外环路1号蓝码地王大厦附楼全部1－6层及主楼20－22层，作为郑州分行（筹）办公和营业用房，购房价款为13389．55万元（不含相关税费）。授权经营层签署购房合同等法律文件并办理相关手续。

　　议案表决情况：同意17票，反对1票，弃权0票。王玉贵董事表示反对，反对的理由是：本事项为特别重大事项，不同意以通讯表决方式召开。

　　十、关于公司购置杭州分行办公大楼的决议

　　会议审议了《关于公司购置杭州分行办公大楼的议案》，会议同意公司购置杭州市江干区“钱江新城”中央商务区尊宝大厦之金尊大厦一层、6－18层、顶层及部分车位作为杭州分行办公及营业用房，购房价款为21615万元（不含相关税费）。授权经营层签署购房合同等法律文件并办理相关手续。

　　议案表决情况：同意17票，反对1票，弃权0票。王玉贵董事表示反对，反对的理由是：本事项为特别重大事项，不同意以通讯表决方式召开。

　　十一、关于召开2008年第一次临时股东大会的决议

　　会议审议了《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》，会议决定于2008年2月18日召开公司2008年第一次临时股东大会，会议方式采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东可通过上海证券交易所的交易系统在网络投票时间内投票行使表决权。

　　股东大会审议议题如下：

　　1、关于拟发行分离交易的可转换公司债券及发行方案的议案；

　　分项表决：⑴发行规模；⑵发行价格；⑶发行对象；⑷发行方式；⑸债券利率及还本付息；⑹债券期限；⑺债券的回售条款；⑻担保条款；⑼债券的次级条款；⑽认股权证存续期；⑾认股权证行权期；⑿认股权证的行权价格及其调整方式；⒀认股权证的行权比例；⒁本次募集资金用途。

　　2、关于前次募集资金使用情况说明的议案；

　　3、关于分离交易的可转换公司债券募集资金运用的议案；

　　4、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理与本次发行分离交易的可转换公司债券有关事项的议案；

　　5、关于修订《中国民生银行股份有限公司股东大会议事规则（草案）》的议案；

　　6、关于变更公司注册资本的议案；

　　7、关于对《公司章程》个别条款进行修订的议案；

　　8、关于修改《中国民生银行股份有限公司董事、监事薪酬制度（修订草案）》的议案；

　　9、关于投保董监事及高管责任保险的议案

　　10、关于公司监事会议事规则（修订案）的议案；

　　11、关于公司监事会职责权限及工作细则（草案）的议案；

　　12、关于公司监事行为规范（修订案）的议案。

　　上述第5、6、7项议案已经本公司第四届董事会第十一次会议审议通过，详见2007年8月31日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

　　上述第10、11、12项议案已经本公司第四届监事会第五次会议审议通过，详见2007年8月3日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

　　关于召开股东大会的会议事项另行公告。

　　议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权1票。王玉贵董事表示弃权，弃权的理由是：本事项为特别重大事项，不同意以通讯表决方式召开。

　　特此公告

　　中国民生银行股份有限公司董事会

　　2008年1月30日

　　证券简称:民生银行证券代码:600016编号 临 2008—010

　　转债简称:民生转债转债代码:100016编号 临 2008—010

　　中国民生银行股份有限公司

　　关于召开2008年第一次临时股东大会的公告

　　重要指示：

　　1、会议股权登记日：2008年2月4日（周一）；

　　2、现场会议报名日：2008年2月14日（周四）；

　　3、现场会议召开时间：2008年2月18日（周一）下午2：00；

　　4、网络投票时间：2008年2月18日上午9：00－11：30，下午13：00－15：00。

　　根据《公司法》及本公司章程的有关规定，公司董事会决定于2008年2月18日（星期一）下午2：00在北京召开公司2008年第一次临时股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，公司股东可通过上海证券交易所的交易系统在网络投票时间内投票行使表决权。现将有关事宜通知如下：

　　（一）会议时间、地点和会期：

　　现场会议召开时间：2008年2月18日（星期一）下午2：00。

　　现场会议召开地点：北京友谊宾馆嘉宾楼5号会议室（北京市海淀区中关村南大街1号）

　　网络投票时间：2008年2月18日上午9：00－11：30，下午13：00－15：00。

　　会期：半天

　　（二）会议议题：

　　特别议案（需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过）

　　2、关于拟发行分离交易的可转换公司债券及发行方案的议案；

　　具体方案内容采取分项表决：

　　⑴发行规模；⑵发行价格；⑶发行对象；⑷发行方式；⑸债券利率及还本付息；⑹债券期限；⑺债券的回售条款；⑻担保条款；⑼债券的次级条款；⑽认股权证存续期；⑾认股权证行权期；⑿认股权证的行权价格及其调整方式；⒀认股权证的行权比例；⒁本次募集资金用途。

　　普通议案（需经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过）

　　2、关于前次募集资金使用情况说明的议案；

　　3、关于分离交易的可转换公司债券募集资金运用的议案；

　　4、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理与本次发行分离交易的可转换公司债券有关事项的议案；

　　5、关于修订《中国民生银行股份有限公司股东大会议事规则（草案）》的议案；

　　6、关于变更公司注册资本的议案；

　　7、关于对《公司章程》个别条款进行修订的议案；

　　8、关于修改《中国民生银行股份有限公司董事、监事薪酬制度（修订草案）》的议案；

　　9、关于投保董监事及高管责任保险的议案

　　10、关于公司监事会议事规则（修订案）的议案；

　　11、关于公司监事会职责权限及工作细则（草案）的议案；

　　12、关于公司监事行为规范（修订案）的议案。

　　有关股东大会文件将于会议召开前的5个工作日登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（三）会议出席人员：

　　1、本公司董事、监事及高级管理人员，见证律师。

　　2、截至2008年2月4日（周一）下午3：00上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权代理人。因故不能出席会议的股东，可书面授权代理人出席。

　　（四）出席现场会议的股东报名登记办法：

　　1、报名登记手续：出席本次股东大会现场会议的个人股东应持本人身份证和持股凭证；法人股东应持单位证明、法人委托书和出席人身份证；股东代理人持委托人的授权委托书（格式附后）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可用传真或信函方式登记。

　　2、报名登记时间：2008年2月14日（周四）上午9：00—11：30，下午2：00—4：30

　　3、报名登记地点：北京市中关村南大街1号友谊宾馆嘉宾楼8层

　　（五）其它事项：

　　1、与会人员交通食宿费用自理。

　　2、联系方法：

　　公司地址：北京市中关村南大街1号友谊宾馆嘉宾楼（100873）

　　联系人：史玉伟、王洪刚

　　联系电话：010—68946669－5809、5810， 68496790

　　传真：010—68466796

　　特此公告

　　附件：

　　1、中国民生银行股份有限公司2008年度第一次临时股东大会授权委托书；

　　2、投资者参加网络投票的操作流程；

　　中国民生银行股份有限公司

　　董事会

　　2008年1月29日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席中国民生银行股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（盖章）：

　　受托人签名：

　　委托人身份证号码：

　　受托人身份证号码：

　　委托人持有股数：

　　受托日期：2008年 月日

　　委托人股东帐号：

　　注：授权委托书复印件有效。

　　附件2：

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票操作

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　4、买卖方向：均为买入。

　　二、投票举例

　　1、临时股东大会会议股权登记日持有“民生银行”Ａ股的沪市投资者，对公司审议的某一议案拟投同意票，以议案序号1“关于拟发行分离交易的可转换公司债券的议案”为例，其申报如下：

　　如某Ａ股投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案1为例，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　如某Ａ股投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案1为例，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

　　三、投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。