南京医药股份有限公司二〇〇八年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600713股票简称：南京医药编号：ls2008-005

　　南京医药股份有限公司

　　二〇〇八年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实性、准确性和完整性，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、特别提示：

　　1、本次会议无否决提案的情况；

　　2、本次会议无修改提案的情况；

　　3、本次会议无新提案提交表决。

　　二、会议的召开情况

　　1、会议召开时间：2008年1月28日上午9时

　　2、现场会议召开地点：南京市中山东路486号杏园大酒店2楼会议室

　　3、召开方式：采取现场投票方式

　　4、会议召集人：南京医药股份有限公司董事会

　　5、会议主持人：董事长周耀平先生

　　6、本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　三、会议出席情况

　　参加本次股东大会表决的股东及授权代表共2人，代表公司股份5428.3320万股，占公司总股份25076.6945万股的21.65%。

　　公司部分董事、监事及高级管理人员及公司聘请的法律顾问出席了本次会议。

　　四、提案的审议和表决情况

　　本次临时股东大会以记名投票表决的方式审议通过了如下决议：

　　1．审议通过关于公司第四届董事会工作报告的议案；

　　同意票5428.3320万股 ，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。

　　2．审议通过关于公司第四届监事会工作报告的议案；

　　同意票5428.3320万股 ，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。

　　3．审议通过公司第四届董事会独立董事2005-2007年任期述职报告的议案；

　　同意票5428.3320万股 ，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。

　　公司及董事会对任期届满离任的独立董事韩立新先生、吴公健先生为公司规范治理，改革发展所做出的突出贡献表示衷心的感谢和崇高的敬意！

　　4. 审议通过关于自筹资金实施人力资源管理方案的议案；

　　同意票5428.3320万股 ，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。

　　5．审议通过关于修改公司章程部分条款的议案；

　　同意票5428.3320万股 ，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。

　　6．审议通过公司董、监事会换届改选的议案;

　　（1）选举公司第五届董事会董事、独立董事

　　选举周耀平先生为公司第五届董事会董事，同意票5428.3320万股，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。

　　选举梁玉堂先生为公司第五届董事会董事，同意票5428.3320万股 ，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。

　　选举王耀先生为公司第五届董事会董事，同意票5428.3320万股，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。

　　选举杨锦平先生为公司第五届董事会董事，同意票5428.3320万股，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。

　　选举李毅先生为公司第五届董事会董事，同意票5428.3320万股 ，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。

　　选举丁峰峻先生为公司第五届董事会董事，同意票5428.3320万股 ，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。

　　选举常修泽先生为公司第五届董事会独立董事，同意票5428.3320万股 ，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。

　　选举顾维军先生为公司第五届董事会独立董事，同意票5428.3320万股，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。

　　选举温美琴女士为公司第五届董事会独立董事，同意票5428.3320万股，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。

　　（2）选举公司第五届监事会监事

　　选举洪正贵先生为公司第五届监事会监事，同意票5428.3320万股，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。

　　选举佘平先生为公司第五届监事会监事，同意票5428.3320万股，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。

　　选举黄燕丽女士为公司第五届监事会监事，同意票5428.3320万股，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。

　　五、律师见证情况

　　本次股东大会经江苏法德永衡律师事务所王峰律师到会见证并出具了法律意见书。该所认为，公司二〇〇八年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

　　六、备查文件目录

　　1、经与会董事签字确认的股东大会会议决议；

　　2、江苏法德永衡律师事务所出具的律师法律意见书。

　　特此公告。

　　南京医药股份有限公司

　　2008年1月28日

　　证券代码：600713股票简称：南京医药编号：ls2008-006

　　南京医药股份有限公司

　　第五届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　南京医药股份有限公司第五届董事会第一次会议于2008年1月18日以书面方式发出会议通知，并于2008年1月28日以现场方式在公司十九楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由周耀平先生主持，应到会董事9人，实到会董事8人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、王耀先生、杨锦平先生、李毅先生、丁峰峻先生，独立董事顾维军先生、温美琴女士出席了会议。独立董事常修泽先生因公务原因未能现场参加会议，书面委托顾维军先生代为出席并表决。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过了如下决议：

　　一、审议通过关于选举公司第五届董事会董事长的议案；

　　同意选举周耀平先生为公司第五届董事会董事长。董事周耀平先生本人回避表决。

　　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权

　　二、审议通过关于聘任公司总裁的议案；

　　同意聘任梁玉堂先生为公司总裁。董事梁玉堂先生本人回避表决。

　　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权

　　三、审议通过关于聘任公司高级管理人员的议案，其中：

　　1、同意聘任丁峰峻先生为公司执行副总裁。董事丁峰峻先生本人回避表决。

　　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权

　　2、同意聘任滕学武先生为公司执行副总裁。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

　　3、同意聘任胡雪峰先生为公司副总裁。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

　　4、同意聘任何金耿先生为公司副总裁。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

　　四、审议通过关于聘任公司第五届董事会秘书、证券事务代表的议案，其中：

　　1、同意聘任朱蔚先生为公司董事会秘书。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

　　2、同意聘任朱琳女士为公司证券事务代表。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

　　五、审议通过关于聘任公司财务负责人、审计负责人的议案；

　　1、同意聘任朱蔚先生为总会计师，公司财务负责人。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

　　2、同意聘任徐宁菊女士为公司总审计师，公司审计负责人。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

　　六、审议通过关于选举第五届董事会专业委员会委员的议案，名单如下：

　　1、战略决策与投融资管理委员会

　　选举周耀平先生为主任委员，选举常修泽先生、顾维军先生、温美琴女士、梁玉堂先生、王耀先生、杨锦平先生为委员会委员。

　　2、审计与风险控制委员会

　　选举温美琴女士为主任委员，选举顾维军先生、梁玉堂先生为委员会委员。

　　3、薪酬与绩效考评委员会

　　选举常修泽先生为主任委员，选举周耀平先生、顾维军先生为委员会委员。

　　4、提名与人力资源规划委员会

　　选举顾维军先生为主任委员，选举周耀平先生、常修泽先生为委员会委员。

　　5、公司治理与战略执行委员会

　　选举周耀平先生为主任委员，选举梁玉堂先生、李毅先生、丁峰峻先生为委员会委员。

　　6、因公司安排需要，同意撤销原行业规划与业态创新指导委员会。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　七、审议通过关于修改《南京医药股份有限公司经营层工作规则》的议案。（相关文件详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2008年1月29日

　　附简历：（相关董事简历请参见公司编号为ls2008-001之南京医药股份有限公司四届九次董事会决议公告）

　　梁玉堂先生，现年45岁，主管药师，执业药师，MBA硕士学位。曾任合肥市医药公司药品副科长、科长、仓库主任；合肥市医药公司副总经理、总经理兼党委副书记；南京医药合肥天星有限公司董事长、总经理、党委副书记；南京医药股份有限公司副总经理、总经理、质量中心主任（兼）。现任南京医药股份有限公司总裁、公司董事。

　　丁峰峻先生，现年45岁，本科学历。曾任国防大学参谋、讲师；国家经济体制改革委员会主任科员、助理调研员、副处长；中国华星企业发展公司总经理助理；上海民丰实业股份有限公司常务副总经理；北京步长创业投资有限公司总经理；美国康坦生物集团副总裁。现任南京医药股份有限公司执行副总裁。

　　滕学武先生，现年43岁，大学本科学历，经济师，工程师，药师，曾任南京医药盐都有限公司总经理、公司市场总监、运营总监。现任南京医药股份有限公司执行副总裁。

　　胡雪峰先生，现年38岁，审计师，高级经济师 ，MBA硕士。曾任南京医药股份有限公司审计办公室职员、财务审计部副经理、投资合作部经理、公司总经理助理兼任福建同春药业股份有限公司董事、常务副总经理。副总经理，投资总监。现任南京医药股份有限公司副总裁。

　　何金耿先生，现年40岁，政治经济学博士学历，曾任浙江省三门县六敖区委团委书记，南京新港高科技股份有限公司办公室副主任、董事会秘书、副总经理。现任南京医药股份有限公司副总裁。

　　朱蔚先生，现年31岁，本科学历，注册会计师。曾任南京医药股份有限公司证券部职员、证券部见习副经理、投资合作部副经理、投资发展部经理。现任公司董事会秘书、总会计师。

　　徐宁菊女士，现年51岁，专科学历，高级会计师。曾任南京西岗果牧场会计、公司零售总店会计、公司财务审计部副经理、审计监察部经理、公司助理总监，监事会监事。现任公司审计监察部经理，总审计师。

　　朱琳女士，现年42岁，经济管理专业，大学本科学历。曾任医疗器械分公司企管员、公司证券部证券事务专员、董事会办公室副主任、公司办公室副主任。现任公司证券事务代表、投资者关系管理部经理。

　　南京医药股份有限公司独立董事关于公司五届一次董事会

　　聘任公司高管人员及公司财务负责人、审计负责人事宜的独立意见

　　各位股东、投资者：

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定，我们对《南京医药股份有限公司五届一次董事会聘任公司高级管理人员及财务负责人，审计负责人事宜》进行了审查，对此我们发表独立意见如下：

　　1、同意公司董事会聘任梁玉堂先生为公司总裁；聘任丁峰峻先生、滕学武先生为公司执行副总裁；聘任胡雪峰先生、何金耿先生为公司副总裁；聘任朱蔚先生为公司董事会秘书、总会计师（公司财务负责人）；聘任徐宁菊女士公司总审计师（公司审计负责人）。

　　2、梁玉堂先生、丁峰峻先生、滕学武先生、胡雪峰先生、何金耿先生、朱蔚先生符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格条件，没有《公司法》规定的不适合担任公司高级管理人员的情形。

　　3、朱蔚先生、徐宁菊女士符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格条件，没有《公司法》规定的不适合担任公司财务负责人和审计负责人的情况。

　　4、本次聘任公司高级管理人员及公司财务负责人、审计负责人的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　南京医药股份有限公司独立董事

　　常修泽、顾维军、温美琴

　　2008年1月28日

　　证券代码：600713股票简称：南京医药编号：ls2008-007

　　南京医药股份有限公司第五届监事会

　　第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　南京医药股份有限公司第五届监事会第一次会议于2008年1月18日书面发出会议通知，并于2008年1月28日以现场方式在公司十七楼监事会办公室召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由洪正贵先生主持，应到监事3人，实到2人，监事洪正贵先生、佘平先生出席了会议。监事黄燕丽女士因公务原因未能现场参加会议，书面委托佘平先生代为出席并表决。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过了如下决议：

　　一、审议通过关于选举南京医药股份有限公司第五届监事会主席的议案；

　　同意选举洪正贵先生为公司第五届监事会主席。监事洪正贵先生本人回避表决。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司监事会

　　2008年1月28日