三全食品明日申购指南

　　◎本次公开发行的基本情况

　　申购简称："三全食品"，申购代码为"002216"。

　　一、本次发行的基本情况

　　1、股票种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　2、发行数量

　　本次发行数量为2，350万股。其中，网下配售数量为470万股，占本次发行数量的20%，网上定价发行数量为1，880万股，占本次发行数量的80%。

　　3、发行价格

　　本次发行价格为21.59元/股，此价格对应的市盈率为：

　　（1）29.99倍（每股收益按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（2）22.49倍（每股收益按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

　　4、网下配售时间

　　本次发行网下配售的时间为2008年1月29日（T-1日）9:00～17:00及2008年1月30日（T日）9:00～15:00。

　　5、网上定价发行时间

　　本次网上发行的申购日为2008年1月30日（T日），申购时间为深圳证券交易所正常交易时间（9:30～11:30，13:00～15:00）。

　　6、本次发行的重要日期安排

　　日期发行安排

　　交易日日期发行安排

　　T-4日2008年1月24日 刊登《招股意向书摘要》和《初步询价及推介公告》

　　T-4日至 2008年1月24日至 向询价对象进行初步询价及现场推介

　　T-3日2008年1月25日

　　T-3日2008年1月25日 接受询价单（截止时间为17:00）

　　T-2日2008年1月28日 确定发行价格，刊登《网上路演公告》

　　T-1日2008年1月29日 刊登《初步询价结果及定价公告》、《网下网上发

　　行公告》网上路演，网下申购开始

　　T日2008年1月30日 网下申购截止日，网上发行申购日

　　T＋1日2008年1月31日网下申购资金验资、冻结网上申购资金、网上申购

　　资金验资

　　T＋2日2008年2月1日刊登《网下配售结果公告》、《网上申购中签率公

　　告》，网下申购款退款，网上发行摇号抽签

　　T＋3日2008年2月4日刊登《网上申购中签结果公告》，网上申购资金解冻

　　注：（1）、T日为网上发行申购日；

　　（2）、上述日期为工作日，如遇重大突变事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　7、拟上市地点：深圳证券交易所。

　　◎发行人历史沿革、改制重组：

　　（一）公司设立方式

　　郑州三全食品股份有限公司是于2001年6月21日经河南省人民政府豫股批字[2001]18号《关于变更设立郑州三全食品股份有限公司的批复》批准，由郑州三全食品有限公司整体变更设立的股份有限公司，陈泽民、陈南、陈希、贾岭达、贾勇达、联世通公司作为发起人，以其拥有的有限公司截止2001年3月31日经审计的净资产4，300万元，按1：1的比例折合为股本4，300股。2001年6月28日，公司在河南省工商行政管理局登记注册，注册资本4，300万元。

　　（二）公司历史沿革及改制重组情况

　　本公司的前身是郑州市三全食品厂，成立于1993年，是一家以生产速冻食品为主的私营企业。1998年12月29日，郑州三全食品厂整体变更为郑州三全食品有限公司。

　　2001年6月21日，经河南省人民政府豫股批字[2001]18号文批准，公司发起人陈泽民、陈南、陈希、贾岭达、贾勇达、联世通公司以其拥有的2001年3月31日经审计郑州三全食品有限公司净资产4，300万元作为出资，按1：1比例折为4，300万股，整体变更设立为郑州三全食品股份有限公司。2001年6月28日，公司在河南省工商行政管理局注册成立，取得了4100002006909号营业执照，注册资本4，300万元，法定代表人陈泽民。

　　2003年11月4日，经商务部商资二批[2003]936号文批复，外资股股东苏比尔诗玛特、长日投资和东逸亚洲分别以港元现汇对本公司进行增资，增资后，本公司注册资本由4，300万元增加至7，000万元。

　　◎发行人主营业务情况：

　　（一）公司的主营业务、主要产品及其用途

　　本公司主营业务为速冻汤圆、速冻水饺、速冻粽子以及速冻面点等速冻米面食品的生产和销售，所处行业为速冻米面食品行业。

　　本公司生产的主要产品为速冻汤圆、速冻水饺、速冻面点、速冻粽子。除此之外，公司还生产包括常温食品在内的其他方便快餐食品。这些产品均为消费者一日三餐可选择食用的物品。

　　（二）公司产品的销售方式及其销售渠道

　　本公司产品销售方式主要分为商超直接销售、经销商销售以及零售三类。

　　本公司在各大中心城市设立分公司、子公司，在不设分、子公司的省市大力发展区域经销商，由公司派出业务团队进行市场管理和业务指导。截至2007年6月30日，公司有从事销售的8家分公司、19家子公司以及近千家经销商和近6万个零售终端共同组成遍布全国各省、市、县的销售渠道和网络，能够保证公司产品在7天之内就可以迅速推广到全国各地的终端市场。

　　公司终端商户既包括沃尔玛、家乐福、麦德龙、欧尚、乐购、大润发、好又多、世纪华联、农工商等大中型连锁店，也包括可的、快客、喜士多等便利店。除此之外，公司还通过在超市、商场、便利店以及县乡市场投放近35，000台冰柜专卖公司产品。由此共同形成了密集而完善的营销渠道和网络，使公司产品销售覆盖全国（除台湾以外）所有省、自治区和直辖市90%以上地级市场、75%以上县级市场。

　　（三）主要原材料情况

　　本公司主要原材料是糯米、糯米粉、面粉、鲜、冻肉类等农副产品。这些原材料采购广泛，供应充足。

　　（四）行业竞争情况

　　随着居民收入水平快速提高、生活节奏加快、消费习惯转变，速冻米面食品消费需求量快速爆发；随着企业技术投入的增加、机器设备的更新换代以及配方的调整，产品质量大大提高，产品品种日益丰富，市场满意度提升；高中档产品发展势头迅猛，高端产品增长速度在100%以上；新市场的开拓增加了市场对速冻食品的消费需求。2007年，新的行业标准颁布实施，对产品的品质要求越来越高，市场更加规范，行业集中度加大。

　　2006年中国速冻米面食品年产量达到140多万吨，且每年以30％的速度递增经过多年优胜劣汰的生存竞争，大规模产业竞争格局基本成形。"三全"、"龙凤"、"思念"、"湾仔码头"等知名品牌成为中国速冻米面食品的代表。2006年，"三全"、"思念"、"龙凤"、"湾仔码头"四家企业以合计超过52%的市场占有率雄居第一集团。其他厂商品类众多，但每家所占市场份额均十分有限。

　　本公司为国内速冻米面食品行业的领军企业，于2002年12月被国家农业部、财政部、国家税务总局、证监会等九部委联合认定为"农业产业化国家重点龙头企业"，是速冻米面食品行业内首批进入龙头企业行列的厂家之一。在2004年度中国私营企业纳税百强排行榜中位列第61位，是全国速冻行业唯一一家入选企业；2005年被国家税务总局认定"中国食品制造行业纳税百强"，在速冻米面食品行业位列第一；2006年被国家税务总局认定"中国食品制造行业纳税百强"第46位，在速冻米面食品行业位列第一。

　　2003年度至2006年度，公司以13.85%、15.5%、16.65%、19.79%的市场占有率连续多年雄踞行业首位。公司是中国速冻米面食品行业标准的主要起草者。

　　◎十大股东：

　　报告期股东名称持股数(万股) 占总股本比例(%) 股份性质

　　2008-01-30 济南联世通营销策划有限公司43.000.46境内法人股

　　2008-01-30 陈泽民1376.0014.72自然人

　　2008-01-30 EAST JOY ASIA LIMITED900.009.63外资股

　　2008-01-30 CHAMP DAY INVESTMENT LIMITED 900.009.63外资股

　　2008-01-30 贾岭达860.009.20自然人

　　2008-01-30 贾勇达43.000.46自然人

　　2008-01-30 陈南989.0010.58自然人

　　2008-01-30 陈希989.0010.58自然人

　　2008-01-30 SUPER SMART HOLDINGS LIMITED 900.009.63外资股