上海中科合臣股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：600490证券简称：中科合臣编号：临2008－001

　　上海中科合臣股份有限公司

　　第三届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海中科合臣股份有限公司第三届董事会第七次会议通知于二00八年一月十八日以书面形式向全体董事及监事送达，会议于二00八年一月二十八日以通讯表决方式在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，有效表决票9票，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议表决，会议决议如下：

　　一、审议通过《上海中科合臣股份有限公司关于为控股子公司担保》的议案（详见临2008－002号公告）；

　　二、审议通过关于修改《上海中科合臣股份有限公司投资者关系管理制度》的议案（全文详见上海证券交易所网站）；

　　三、审议通过《上海中科合臣股份有限公司突发事件处理制度》的议案（全文详见上海证券交易所网站）。

　　特此公告。

　　上海中科合臣股份有限公司董事会

　　二00八年一月二十八日

　　证券代码：600490证券简称：中科合臣编号：临2008－002

　　上海中科合臣股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　● 被担保人名称：上海爱默金山药业有限公司（以下简称“爱默金山”）；

　　● 本次担保数量及累计为其担保数量：爱默金山是本公司绝对控股子公司，本次担保完成后累计为爱默金山担保4000万元人民币；

　　● 上述担保尚未签订担保合同，本次担保对应的借款合同尚在办理过程中，存在不能批准的可能；

　　● 对外担保累计数量：本次担保完成后累计对外担保4000万元；

　　● 对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保情况。

　　一、担保情况概述

　　公司第三届董事会第七次会议于二00八年一月二十八日召开，经审议表决，董事会通过了《上海中科合臣股份有限公司为其控股子公司上海爱默金山药业有限公司贷款肆仟万元人民币提供担保》的议案，同意公司为控股子公司上海爱默金山药业有限公司向农业银行上海金山支行申请综合授信人民币肆仟万元及其相关费用提供连带责任保证担保，担保期限自爱默金山与银行签订合同之日起壹年。

　　根据公司章程规定，本次对外担保事项不需要提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1.被担保人：上海爱默金山药业有限公司

　　注册地址：上海市金山区亭林镇南金公路5878号

　　法定代表人：黄山

　　注册资本：16500万元

　　经营范围：含氟高分子材料，医药及农药中间体和其他精细化学品有关的技术咨询、产品的研制、生产和销售（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　根据第三届董事会第四次会议决议，公司于2007年9月对爱默金山进行增资，增资完成后，爱默金山注册资本为16500万元，其中上海中科合臣股份有限公司占99.5%的股份、上海金山亭林对外经济发展公司占0.5%股份。爱默金山主要从事医药中间体、农药中间体及有机新材料等精细化工品的生产和销售，产品包括抗艾滋病药中间体、新一代抗菌药物中间体、抗肿瘤、抗心血管病新药中间体、多种含氟有机新材料以及其他精细化工类产品等，是上海中科合臣股份有限公司集人才培养、研发、中试、生产为一体的技术产业化基地。

　　上海爱默金山药业有限公司2007年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　公司名称

　　所持股比例

　　流动资产

　　流动负债

　　资产负债率

　　上海爱默金山药业有限公司

　　99.5%

　　13668.08

　　9446.32

　　35.5%

　　三、担保协议的主要内容

　　本担保为连带责任担保，被担保人上海爱默金山药业有限公司，债权人为农业银行上海金山支行，担保人为上海中科合臣股份有限公司，担保金额为人民币肆仟万元，用途为流动资金贷款，担保期限为自银行同意发放贷款之日起壹年；

　　四、公司董事会意见

　　由于控股子公司上海爱默金山药业有限公司处于业务上升阶段，与各金融机构有着很好的信用记录，为了支持控股子公司上海爱默金山药业有限公司能够获取银行贷款，使上海爱默金山药业有限公司能够独立、健康、可持续性发展，公司董事会同意为控股子公司上海爱默金山药业有限公司在农业银行上海金山支行申请总额为人民币肆仟万元贷款及其相关费用提供连带责任担保。

　　五、公司累计对外担保数量

　　截止本公告公布之日，公司尚未对子公司提供担保；控股子公司海爱默金山药业有限公司对上海中科合臣股份有限公司提供1700万元担保；各控股子公司之间未有提供担保情况。公司及控股子公司未有逾期担保情况。

　　六、备查文件目录

　　1、第三届董事会第七次会议决议；

　　2、被担保人营业执照复印件。

　　上海中科合臣股份有限公司董事会

　　二00八年一月二十八日