北京京能热电股份有限公司第三届董事会第九次决议公告

　　证券代码:600578证券简称:京能热电公告编号:2008-02

　　北京京能热电股份有限公司

　　第三届董事会第九次决议公告

　　本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2008年1月17日，公司以专人递送的方式向公司全体董事、监事送达了第三届董事会第九次会议通知。

　　2008年1月28日，公司第三届董事会第九次会议以传真通讯表决方式召开。会议应表决董事11人，实际表决董事11人，独立董事王仲鸿委托独立董事孙家骐行使表决权。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。会议形成以下决议：

　　经审议，通过了《公司治理专项活动整改报告》。

　　赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　北京京能热电股份有限公司董事会

　　二〇〇八年一月二十八日

　　北京京能热电股份有限公司

　　公司治理专项活动整改报告

　　根据证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和证监公司字[2007]29号《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》文件精神，北京京能热电股份有限公司（简称京能热电或上市公司）认真开展了上市公司治理专项活动的自查工作。

　　一、公司开展治理专项活动情况

　　本次治理专项活动是落实国务院关于提高上市公司质量意见精神，贯彻落实公司法、证券法的一项重要活动，京能热电及公司控股股东对本次治理专项活动都十分重视。公司控股股东转发了北京证监局关于开展辖区上市公司治理等监管工作的通知，对上市公司本次治理专项活动提出了要求。上市公司在接到北京证监局和控股股东转发的治理专项活动通知后即组织公司相关人员对通知内容进行领会学习，并根据文件的要求确定了公司本次治理专项活动的原则和所要达到的目标。公司利用本次治理专项活动的机会通过自查和听取投资者、监管部门的意见发现公司在法人治理结构的运行、保护投资者权益、防范风险等方面所存在的问题并通过整改使公司治理得到完善。并确保发现一项问题即解决一项问题，使公司的治理水平能够得到一次提升。按照本次活动的要求，上市公司确定公司董事长为本次公司治理专项活动的第一责任人，同时公司经营层全力配合此项工作的进行，并确定公司董事会秘书具体负责工作的组织和协调沟通工作，公司从董事会秘书处、证券部、财务部等部门抽调了专门人员进行本次活动的自查及相关工作。

　　公司根据中国证监会关于上市公司治理专项活动的相关文件要求和具体部署，于2007年7月至8月开展了公司治理自查工作。对照有关文件的要求，认真查找公司在治理结构、内部控制、信息披露以及投资者关系管理等方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，制订和形成了《加强上市公司治理专项活动‘自查报告’》。并经公司三届五次临时董事会审议通过，于2007年8月13日，在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登了《加强上市公司治理专项活动‘自查报告’》。公司同时设立了专门的电话、传真和网络平台，并安排专项工作小组成员听取投资者和社会公众的意见和建设。

　　二、通过自查在公司治理方面存在的主要问题及整改措施

　　按照通知的要求，对照相关的法律法规以及公司章程的规定，上市公司根据公司治理结构的运行情况对通知附件要求的自查内容逐项进行了认真的自查。通过自查，在公司治理方面存在的有待改进的问题主要有以下几点：1、应成立董事会专门委员会，更充分发挥好董事会在公司经营发展中的科学决策作用；2、应建立更完善的风险防范机制，提高上市公司经营的抗风险能力；3、应持续努力，提供更高质量的投资者关系管理工作。

　　通过对公司治理中存在的问题进行自查，上市公司根据通知的精神将对上述自查所存在的问题进行认真整改：

　　1、提高董事会的科学决策水平，建立董事会专门委员会制度

　　按照《上市公司治理准则》中的规定，建立包括战略投资委员会、审计委员会和薪酬考核委员会在内的董事会专门委员会制度。此项工作将根据董事会成员的构成和其专业领域的分工进行董事会专门委员会的人员结构和职能设置，经过董事会讨论并提交股东大会通过后进行实施。

　　此项工作的责任人为公司董事长，2008年3月底前完成。

　　2、建立更加完善的风险防范机制

　　1）加强对外投资的管理，建立专门的投资项目管理部门

　　投资项目管理部门负责公司投资项目以及公司发展项目的管理，一是加强公司对参控股企业经营发展事务方面的参与和管理，二是开展公司发展项目前期的准备和调研工作，为董事会和专门委员会的决策提供参考。此项工作将与董事会专门委员会制度的建立同时进行，并经董事会讨论通过后实施。

　　此项工作的责任人为公司董事长。

　　2）购买目前公司主要经营场所的土地使用权，防止因房地分离的问题影响公司的正常经营。

　　此项工作目前已经开始操作，公司与持有土地使用权的股东经友好协商已初步达成购买土地使用权的一致意见，公司将在董事会以及股东大会讨论通过购买方案后实施土地使用权的购买，解决房地分离问题或与土地使用权人签订长期土地租赁协议，确保不影响公司的正常生产经营。

　　此项工作的责任人为公司董事长，2008年上半年完成。

　　3）防止关联交易损害上市公司利益

　　随着华北电网有限公司将所持的股份分别出让给北京能源投资(集团)有限公司和山西国际电力集团有限公司，目前华北电网有限公司已不再持有公司股份。公司主营业务中涉及华北电网有限公司的关联交易情况已不再存在。

　　三、公众评议提出的问题及整改措施

　　在专项治理活动中，公司设立了专门的电话、传真和网络平台，并安排专项工作小组成员听取投资者和社会公众的意见和建设。活动期间，公司未接到投资者和社会公众通过上述途径提出的针对公司治理情况和本次专项活动的意见和整改建议。

　　四、北京监管局现场检查及上交所监管意见中的问题及整改措施

　　2007年9月3日至4日，中国证监会北京监管局对我公司进行了公司治理专项活动现场检查，就检查中发现的问题，于2007年9月26日下发了京证公司发[2007]162号《关于对北京京能热电股份有限公司下发<监管意见书>的通知》，并于2007年11月20日下发了京证公司发[2007]249号《关于对北京京能热电股份有限公司公司治理问题整改情况的评价意见》，上交所也对公司在公司治理方面出现的问题提出了意见。针对北京监管局及上交所发现的问题公司组织相关人员进行认真研究，并就这些问题制订了相应的整改措施：

　　1、关于公司未严格执行募集资金专户使用管理规定的整改措施

　　经北京证监局检查，发现公司2002、2003年曾利用募集资金专户存放银行贷款以及归还贷款利息。

　　为此，公司董事会已要求有关人员认真加强对《上市公司证券发行管理办法》（2006年修订）以及证监会有关募集资金使用管理方面最新规定的学习和理解，提高认识，杜绝此类事项的再次发生。经公司组织相关人员再次对募集资金存储和使用进行自查，未发生其他使用募集资金专户存放和归还银行贷款以及贷款利息的事项。

　　2、公司部分制度未及时修改更新的整改措施

　　经北京证监局检查，公司三会议事规则以及《关于投资及有关事项的授权制度》等制度制订时间较早，部分条款与最新修订的《公司章程》以及一些新的监管要求存在不一致，导致公司实际操作无法按照制度执行。

　　公司董事会将尽快修订并完善《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、投资管理办法等相关内部制度，并报公司股东大会审议。

　　此项工作的责任人为公司董事长及董事会秘书，2008年3月底前完成。

　　3、公司尚未制订公司董事、监事和高管持股管理方面的基础性制度的整改措施

　　经北京证监局检查，公司尚未按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等文件要求，制订公司董事、监事和高管持股管理方面的基础性制度。

　　公司董事会将按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等文件要求，制订公司董事、监事和高管持股管理方面的基础性制度。

　　此项工作的责任人为公司董事会秘书，2008年3月底前完成。

　　4、公司尚未成立独立的审计部门的整改措施

　　经北京证监局检查，公司尚未成立独立的审计部门。

　　公司董事会将按照《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》的要求，建立以独立董事为主的董事会各专门委员会，并成立公司独立的内审机构，制订工作细则，以有效开展工作。

　　此项工作的责任人为公司董事长，2008年3月底前完成。

　　5、公司应进一步提高信息披露质量

　　经上交所检查，公司信息披露公告中曾出现过更正及修改的情况。

　　公司董事会将根据证监会《上市公司信息披露管理办法》和上交所《股票上市规则》的要求严格履新公司的信息披露义务，加强负责信息披露工作人员对管理办法及上市规则的学习，切实履行好公司信息披露职责。

　　此项工作的责任人为公司董事会秘书。

　　通过中国证监会北京监管局对公司治理专项活动现场检查及上交所的工作指导，一方面指出了我公司在法人治理和基础工作中存在的一些问题；另一方面在不断加强和完善公司治理方面给公司提出了有益的建议。有利于推动和促进公司进一步规范运作、提升管理水平。对于本次检查中所指出的问题，公司董事会将严格按照整改要求予以解决，并在今后的工作中严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，进一步完善公司治理、规范公司运作，确保公司持续、健康、和谐发展，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　北京京能热电股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十二月