（上接D004版）

　　（上接D004版）

　　■

　　上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期末，谭功炎持有本公司股票期权1，000，000股；张守才持有本公司股票期权990，000股；夏木阳持有本公司股票期权594，000股；胡朔商持有本公司股票期权594，000股；冯东兴持有本公司股票期权594，000股；张守华持有本公司股票期权594，000股；谭才旺持有本公司股票期权594，000股；涂相华持有本公司股票期权594，000股；夏德才持有本公司股票期权396，000股；张俊持有本公司股票期权594，000股；谭想成持有本公司股票期权594，000股；张运华持有本公司股票期权594，000股。

　　§6 董事会报告

　　6．1 管理层讨论与分析

　　公司主要从事商品房开发和销售，子午轮胎钢帘线、钢绞线、钢丝绳、钢丝系列产品的制造、销售。报告期内，公司董事会与经营管理层切实围绕2007年度经营目标，强化企业理念，提升管理水平，着力自主创新，坚持做强做大。2007年公司各项生产经营活动均正常有序开展，房地产业土地储备增加、项目开发进度加快、商品房销售形势喜人；金属制品业着力优化产业结构，谋求持续稳键发展。公司资产、业务规模进一步壮大，盈利水平稳步提升，呈现出健康、快速发展的良好态势。

　　报告期内，公司房地产业经营成果再创佳绩，来自房地产业的营业收入和净利润占公司营业收入和净利润的贡献比例分别为56．70％、73．45％。房地产业已成为公司的支柱产业和主要利润来源，标志着公司已成功实现战略转型，形成了以房地产业为核心，以金属制品为基础的业务架构，房地产业在公司的主业地位进一步显现。经本公司申请，深圳证券交易所核准，从2007年10月22日起，本公司所属行业已变更为“房地产业”，证券简称变更为“福星股份”。

　　报告期内，公司控股子公司福星惠誉成功收购了北京安人投资有限公司的全部股权，并对其增资到1亿元，将其更名为“北京福星惠誉房地产有限公司”。公司拟将北京福星惠誉房地产有限公司作为在北京发展的投资平台，择机进入北京房地产市场，谋求房地产业在环渤海经济圈的战略布局。这是公司房地产业走出湖北、迈向全国的第一步。

　　经国家工商行政总局的核准，武汉福星惠誉房地产有限公司名称变更为“福星惠誉房地产有限公司”，为公司由区域性房地产企业发展成为全国性跨区域的房地产企业打下了基础。

　　为充分发挥资本市场融资功能，促进房地产业又好又快地发展，公司五届二十一次董事会及2007年第一次临时股东大会审议通过了关于公司2007 年公开增发Ａ 股股票方案的议案，本次增发股份的总数不超过18，000 万股，拟募集资金28亿元投资于“水岸星城三、四期”、“孝感福星城”、“恩施福星城”和“汉阳福星城”。目前公司增发申报材料已上报中国证监会正在接受审核。

　　报告期内公司实现营业收入333，760．78万元，比上年度增长35．03％；实现净利润31，748．93万元，比上年度增长20．43％。增长的主要原因是公司房地产业本年度实现的商品房销售结算面积和商品房销售收入增加。

　　6．2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　6．3 主营业务分地区情况

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　6．4 募集资金使用情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　变更项目情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　6．5 非募集资金项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　6．6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6．7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　经北京京都会计师事务所有限责任公司审计：2007年公司实现归属于母公司所有者的净利润317，489，256．27元，按公司章程规定提取法定盈余公积金32，656，701．75元，加年初未分配利润698，168，141．42元，减已分配股利53，053，298．00元，可供股东分配的利润为929，947，397．94元。

　　公司2007年度利润分配预案为：以2007年年末总股本525，227，650股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利52，522，765元，剩余未分配利润结转下一年度。

　　公司本年度不进行资本公积金转增股本。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　§7 重要事项

　　7．1 收购资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　7．2 出售资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　7．1、7．2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　　收购武汉团结集团股份有限公司股权有利于本公司拓宽土地储备渠道，丰富土地储备形式，实现低成本快速扩充土地储备，增强本公司可持续发展能力；

　　收购北京安人投资有限公司股权的目的是本公司拟将“安人公司”作为在北京发展的投资平台，择机进入北京房地产市场，谋求房地产业在环渤海经济圈的战略布局。

　　收购恩施、汉阳、咸宁、团结村四项地块土地使用权所涉及的金额总计为33．3亿元，对公司资金筹集构成一定的压力，公司将通过自有资金、自筹资金和现有项目的销售回款解决。上述地块的成功竞得有利于增加本公司土地储备，增强公司房地产业的发展后劲，为公司提供新的利润增长点；同时也有利于公司谋求房地产业在湖北省的战略布局。

　　出售“弘克”、“发剑泰”、“复灵”三项商标权对本公司的财务状况和经营成果无影响。

　　7．3 重大担保

　　□ 适用 √ 不适用

　　7．4 重大关联交易

　　7．4．1 与日常经营相关的关联交易

　　□ 适用 √ 不适用

　　□7．4．2 关联债权债务往来

　　适用 √ 不适用

　　7．4．3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　2007年新增资金占用情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　截止2007年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案

　　□ 适用 √ 不适用

　　7．5 委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　7．6 承诺事项履行情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司股权分置改革过程中，湖北省汉川市钢丝绳厂承诺：

　　Ａ、如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），将追加对价安排一次（对价安排执行完毕后，此承诺自动失效）：

　　①根据公司2005年、2006年经审计年度财务报告，如果公司2004年至2006年净利润的年复合增长率低于 25％，即如果2006年净利润未达到24，848．36万元；②公司2005 年度或2006 年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告。

　　Ｂ、所持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或转让，在36个月内不上市交易；在前述36个月期满后，在24个月内本厂通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于14元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）；同时，在前述36个月期满后的24个月内，本厂通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份总数不超过公司总股本的5％。本厂如有违反承诺的卖出交易，本厂将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

　　履行情况：根据北京京都会计师事务所为本公司出具的2005、2006年度审计报告，公司2004年至2006年净利润的年复合增长率不低于 25％，且公司2005 、2006 年度财务报告均被出具的是标准无保留意见的审计报告，即公司没有出现湖北省汉川市钢丝绳厂承诺的追加对价安排的情形，湖北省汉川市钢丝绳厂对追加对价安排的承诺已执行完毕，湖北省汉川市钢丝绳厂原冻结用于追加对价安排的股份2，013，440股已于2007年7月13日由中国证券登记结算公司深圳分公司办理了解除冻结手续。

　　报告期内，湖北省汉川市钢丝绳厂严格遵守了所持本公司股份在上市交易或转让方面的承诺。

　　7．7 重大诉讼仲裁事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　7．8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7．8．1 证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7．8．2 持有其他上市公司股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7．8．3 持有非上市金融企业股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7．8．4 买卖其他上市公司股份的情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　§8 监事会报告

　　√ 适用 □ 不适用

　　一、报告期内监事会工作情况：

　　报告期内，公司监事会共召开四次会议：

　　1、2007年4月8日，公司召开第五届监事会第七次会议，会议审议并通过了《公司二00六年度监事会工作报告》、《二00六年年度报告正文及摘要》、《公司二00六年度财务决算报告》、《公司二00六年度利润分配方案及资本公积金转增股本的议案》。本次会议决议公告刊登在2007年4月10日的《中国证券报》Ｃ021版、《上海证券报》Ｄ41版和《证券时报》Ｃ21版上。

　　2、2007年7月23日，公司召开第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《公司二00七 年半年度报告全文及摘要》。本次会议决议公告刊登在2007年7月25日的《中国证券报》Ｃ005版、《证券时报》Ｃ12版和《上海证券报》Ｄ24版上。

　　3、2007年10月9日，公司召开第五届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案》、《关于公司2007年公开增发Ａ股股票方案的议案》、《关于公司2007年公开增发Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。本次会议决议公告刊登在2007年10月10日的《中国证券报》Ｂ08版、《证券时报》Ｃ8版和《上海证券报》Ｄ16版上。

　　4、2007年10月16日，公司召开第五届监事会第十次会议，会议审议通过了《公司2007年第三季度报告》和《关于同意无偿转让公司三项商标权的议案》。本次会议决议公告刊登在2007年10月17日的《中国证券报》Ｂ8版、《证券时报》Ｃ16版和《上海证券报》Ｄ17版上。

　　二、监事会独立意见：

　　报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：

　　1、公司依法运作情况：

　　公司董事会在报告期内能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，规范运作。公司重大决策科学合理，决策程序合法有效；公司建立和完善了各项内部管理和内部控制制度；公司董事、经理执行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　2、检查公司财务的情况：

　　监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真核查，认为公司2007年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，北京京都会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

　　3、公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺项目完全一致，没有发生改变募集资金投向的情形。

　　4、公司收购、出售资产交易价格公平合理，程序合法，没有发现内幕交易、损害部份股东的权益或造成公司资产流失的行为。

　　5、公司关联交易公平合理，没有损损害公司利益。

　　6、北京京都会计师事务所为本公司2007年度财务报告出具了标准的无解释性说明无保留意见的审计报告。

　　7、对公司内部控制自我评价的意见

　　（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

　　（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　（3）2007 年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　　综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　§9 财务报告

　　9．1 审计意见

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　　9．2 财务报表

　　9．2．1 资产负债表

　　编制单位：湖北福星科技股份有限公司2007年12月31日单位：（人民币）元

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　　9．2．2 利润表

　　编制单位：湖北福星科技股份有限公司2007年1－12月单位：（人民币）元

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