深圳中航地产股份有限公司关于股东变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　·重要提示：深圳中航及中航城本次拟向深圳中航集团转让的股份中包含了其于本公司2006年度非公开发行股票中分别认购的股份5，261，063股和15，942，619股。本次股份转让是在上市公司同一控制人及其控制的公司之间进行的转让，在转让完成后，上市公司的实际控制人不会发生变化。根据中国证券监督管理委员会证监会令［2006］第30号文《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第二款内容“本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让”的规定，实际控制人及其关联企业深圳中航和中航城承诺认购的公司2006年度非公开发行股份自发行完毕之日起36个月内不转让。虽然上市公司的实际控制人不会因前述股份转让发生变化，但该等股份的转让能否成功，存在不确定性；同时深圳中航集团就收购标的股份提出全面收购要约的义务需中国证监会批准豁免并同意本合同项下的交易，证监会能否批准豁免并同意交易存在不确定性，因此，特提醒投资者注意投资风险。

　　中国航空技术进出口深圳公司（以下简称“深圳中航”） 现持有本公司45，835，127股股份，占本公司已发行总股本的20．62％；深圳中航城发展有限公司（以下简称“中航城”）现持有本公司15，942，619股股份，占本公司已发行总股本的7．17％，深圳中航集团股份有限公司（以下简称“深圳中航集团”）现持有本公司49，695，940股股份，占本公司已发行总股本的22．35％。深圳中航为中航城及深圳中航集团的控股股东。

　　本公司日前接到深圳中航及中航城通知：深圳中航集团拟分别受让深圳中航及中航城持有的本公司的全部股份，三方已于2008年1月21日签署了《股份转让合同》。

　　深圳中航集团向深圳中航收购其持有的本公司股份的对价为人民币916，702，540元，向中航城收购其持有的本公司股份的对价为人民币318，852，380元，以上两项合计为人民币1，235，554，920元。

　　上述收购股份对价是按照本公司在该股份转让合同签订之前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值（即每股人民币22．22元）的90％，即每股人民币20．00元的价格计算得出。

　　深圳中航集团已作出承诺，在本次股份转让完成后，深圳中航和中航城原来关于持有股份限售期的承诺由深圳中航集团承继。

　　该转让合同的生效条件为：国务院国有资产监督管理委员会批准本合同项下的交易； 中国证监会批准豁免深圳中航集团就收购标的股份提出全面收购要约的义务并同意本合同项下的交易；深圳中航集团根据香港联合交易所有限公司证券上市规则的规定及公司章程的规定，就本合同项下的交易及有关事项获得深圳中航集团特别股东大会和类别股东大会的批准。

　　本次股份转让事项完成之后，深圳中航集团将持有本公司111，473，686股股份，占本公司已发行总股本的50．14％，深圳中航及中航城将不再直接持有本公司股权。

　　本公司将根据本次股份转让事项的进展情况及时进行信息披露。

　　特此公告。

　　深圳中航地产股份有限公司

　　董事会

　　二ＯＯ八年一月二十八日

　　深圳中航地产股份有限公司

　　收购报告书

　　（摘要）

　　·重要提示：深圳中航及中航城本次拟向深圳中航集团转让的股份中包含了其于深圳中航地产股份有限公司2006年度非公开发行股票中分别认购的股份5，261，063股和15，942，619股。本次股份转让是在上市公司同一控制人及其控制的公司之间进行的转让，在转让完成后，上市公司的实际控制人不会发生变化。根据中国证券监督管理委员会证监会令［2006］第30号文《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第二款内容“本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让”的规定，实际控制人及其关联企业深圳中航和中航城承诺认购的公司2006年度非公开发行股份自发行完毕之日起36个月内不转让。虽然上市公司的实际控制人不会因前述股份转让发生变化，但该等股份的转让能否成功，存在不确定性；同时深圳中航集团就收购标的股份提出全面收购要约的义务需中国证监会批准豁免并同意本合同项下的交易，证监会能否批准豁免并同意交易存在不确定性，因此，特提醒投资者注意投资风险。

　　上市公司名称：深圳中航地产股份有限公司

　　股 票 简 称： 中航地产

　　股 票 代 码： 000043

　　上 市 地 点： 深圳证券交易所

　　收购人名称：深圳中航集团股份有限公司

　　住所：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦25层

　　通讯地址：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦25层

　　电话：（86）0755－83688959

　　传真：（86）0755－83688209

　　联系人：曾军

　　签署日期：2008年1月28日

　　声明

　　本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。

　　依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的中航地产拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，深圳中航集团股份有限公司（以下简称“深圳中航集团”）没有通过任何其他方式在深圳中航地产股份有限公司（以下简称“中航地产”）拥有权益。

　　本次股份收购是在上市公司同一控制人及其控制的公司之间进行的股份转让，在转让完成后，上市公司的实际控制人不会发生变化。深圳中航及中航城本次拟向深圳中航集团转让的股份中包含了其于中航地产2006年度非公开发行股票中分别认购的股份5，261，063股和15，942，619股。根据中国证券监督管理委员会证监会令［2006］第30号文《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第二款的规定，实际控制人及其关联企业深圳中航和中航城承诺认购的该部分股份自发行完毕之日起36个月内不转让。因此，该等股份的转让尚需获得中国证券监督管理委员会的同意。

　　收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。本报告所涉及的股份转让有关事项尚需获得深圳中航集团特别股东大会和类别股东大会的批准。

　　本次股权协议收购尚需经国务院国有资产监督管理委员会批准。

　　同时，本次收购将导致深圳中航集团直接控制上市公司中航地产30％以上的已发行股份，收购人需获得中国证券监督管理委员会豁免其要约收购义务。

　　本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，除深圳中航集团外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：

　　第二节收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　名称：深圳中航集团股份有限公司

　　注册地址：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦25层

　　注册资本：636，000，000元

　　法定代表人：吴光权

　　营业执照注册号码：440301102781041

　　税务登记证号码：440304279351229

　　组织机构代码：27935122－9

　　企业类型：股份有限公司（上市）

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

　　通讯地址：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦25层

　　电话：（86）0755－83688959

　　传真：（86）0755－83688209

　　深圳中航集团是经国家经济体制改革委员会以体改生［1997］91号《关于同意设立深圳中航实业股份有限公司的批复》批准，由深圳中航作为唯一发起人，以发起方式设立，在香港联合交易所有限公司上市的股份有限公司，公司原总股本636，000，000股，其中非上市内资法人股400，000，000股，境外上市外资股236，000，000股。

　　2007年12月，经中国证监会批准，申请人在香港证券市场增发47，199，999境外上市外资股（含存量出售国有减持股份4，290，909股）。增发完成后，申请人总股本增加至678，909，090股，其中非上市内资法人股395，709，091股，境外上市外资股283，199，999股。2008年1月4日，深圳中信会计师事务所出具《验资报告书》（深中信验报字［2008］第005号），确认截至2007年12月29日止，申请人已收到本次增资款人民币239，653，403．79元，实际的新增注册资本为4290．909万元，公司注册资本变更为67，890．909万元，多缴部分计入资本公积。该次增资的工商变更手续正在进行中。

　　二、收购人相关产权及控制关系

　　（一）收购人相关产权及控制关系图示

　　（二）收购人控股股东中国航空技术进出口深圳公司情况介绍

　　深圳中航是一家以高科技工业制造为核心的多元化经营的战略控股公司，主要业务包括制造、地产物业酒店、百货零售和贸易。

　　深圳中航旗下拥有深圳中航集团、中航城、天虹商场股份有限公司、深圳中航商贸公司、上海宾馆等一批在行业内和深圳市具有品牌影响力的专业子公司。

　　最近24个月，收购人控股股东未发生变化。

　　（三）中国航空技术进出口深圳公司的股东及持股比例、股东介绍

　　深圳中航是中国航空技术进出口总公司的全资子公司。

　　中国航空技术进出口总公司创建于1979年，业务范围包括贸易、工业、商业、金融、房地产、酒店和物业、招投标业务、机床设备采购、工程承包、物流管理、项目投资、设备租赁、电子商务等，公司总部设在北京，拥有7个专业公司，10个地区公司和56个驻外机构，在中国最大的500家进出口企业排名中名列前20名。

　　中国航空技术进出口总公司由中国航空工业第一集团公司及中国航空工业第二集团公司分别持有50％股权。

　　中国航空工业第一集团公司成立于1999年7月1日，是直属于国务院国资委的特大型国有企业，拥有大中型工业企业47家，科研院所31个，直属专业公司及事业单位22个。

　　中国航空工业第二集团公司成立于1999年7月1日，是直属于国务院国资委的特大型国有企业，拥有直升机、飞机、发动机、航空机载设备等工业企业54个，科研院所3个，其他直属公司及事业单位22个。

　　收购人的实际控制人为国务院国资委，最近24个月，收购人的实际控制人未发生变化。

　　（四）收购人控制的其他企业情况

　　深圳中航集团控制的其他企业情况如下表所示：

　　三、收购人的主要业务及财务状况的简要说明

　　深圳中航集团的经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

　　中航实业是一家业务多元化的控股公司，主要通过附属公司从事液晶显示器、印刷线路板、中高档手表等业务。中航实业主要持有深天马45．62％的股权、深南电路95％的股权以及飞亚达44．69％的股权。

　　■液晶显示器业务

　　深圳天马微电子股份有限公司是专门从事生产、销售液晶显示屏和液晶显示模块产品的高科技外向型企业。

　　■印制电路板业务

　　深圳市深南电路有限公司主要生产高多层、高精密、高性能印制电路板，产品广泛应用于计算机及其外围设备、通讯及自动控制设备、航空航天机载设备和医疗设备、汽车等领域。

　　■手表业务

　　深圳市飞亚达（集团）股份有限公司是中国钟表制造行业唯一一家上市公司。公司主要从事钟表及其零配件的设计、开发、制造、销售和维修，包括“飞亚达”表的产品经营和世界名表的连锁销售。

　　1、资产负债表主要数据

　　2、损益表主要数据

　　四、收购人最近5年内的违规情况

　　自成立以来，收购人没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、收购人董事、经理及高管人员情况介绍

　　上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人拥有其他上市公司已发行股份情况

　　除上表列示之外，收购人没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5％的情况。

　　第三节收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　深圳中航集团是一家业务多元化发展的公司，其一直致力于增持中航地产的股权，从而提高来自房地产、酒店及物业管理业务的业绩贡献。为此，深圳中航集团已于2005年收购四家外部股东持有的中航地产股权，并参与认购了中航地产2007年度非公开发行股份，使其持有的中航地产股权比例达到22．35％，成为中航地产的第一大股东。本次深圳中航集团收购中航地产股权，符合深圳中航集团的业务发展战略，有助于进一步优化公司业务组合，提升公司价值。

　　本次收购是在上市公司同一控制人及其控制的公司之间的股份转让，在转让完成后，上市公司的实际控制人不会发生变化。

　　截至本报告书签署之日，收购人尚没有在未来12个月内继续增持中航地产股份的计划，亦没有对本次收购取得的股份进行处置的计划。

　　二、收购决定

　　本次股权收购以深圳中航集团定向增发内资法人股股份方式支付对价。

　　2008年1月20日，深圳中航集团召开董事会审议通过了本次股权收购相关事宜。

　　本报告所涉及的股份转让有关事项尚需获得深圳中航集团特别股东大会和类别股东大会的批准。

　　本次股权协议收购尚需经国务院国有资产监督管理委员会批准。

　　同时，本次收购将导致深圳中航集团直接控制上市公司中航地产30％以上的已发行股份，收购人须获得中国证券监督管理委员会豁免其要约收购义务。

　　第四节收购方式

　　一、收购人在中航地产拥有权益的股份数量和比例

　　收购人现时持有中航地产Ａ股 49，695，940股，占中航地产已发行总股本的22．35％。

　　二、本次收购的基本情况

　　（一）转让协议的当事人

　　收购方：深圳中航集团股份有限公司

　　注册地址：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦25层

　　注册资本：636，000，000元

　　法定代表人：吴光权

　　营业执照注册号码：440301102781041

　　税务登记证号码：440304279351229

　　组织机构代码：27935122－9

　　企业类型：股份有限公司（上市）

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

　　出让方1、中国航空技术进出口深圳公司

　　企业性质：全民

　　法定代表人：吴光权

　　注册资本： 38，000万元

　　成立日期：1982年12月1日

　　公司地址：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24、25层

　　税务登记证号码：国税深字440301190340363号

　　深地税登字440304190340363号

　　经营范围：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易。主要经营领域为制造，同时经营物业地产酒店、进出口贸易、百货零售和金融证券等业务。

　　出让方2、深圳中航城发展有限公司

　　企业性质：全民

　　法定代表人：吴光权

　　注册资本：20，000万元

　　成立日期：1982年9月24日

　　公司地址：深圳市福田区振中路鼎诚大厦2601－2606室

　　经营范围：取得土地使用权范围内的地产开发经营，建筑用电器，工程冷暖器材，电工材料的批发零售业务；建筑材料、装饰材料、建筑陶瓷的零售。

　　（二）出让方持有中航地产股份的情况

　　（三）收购支付的对价

　　收购方向深圳中航收购其持有的中航地产股份的对价为人民币916，702，540元，向中航城收购其持有的中航地产股份的对价为人民币318，852，380元，以上两项合计为人民币1，235，554，920元。

　　上述收购股份对价是按照中航地产在协议签订之前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值（即每股人民币22．22元）的90％，即每股人民币20．00元的价格计算得出。

　　上述收购对价将以深圳中航集团分别向深圳中航和中航城定向增发其内资法人股股份的方式支付，有关对价股份的价值按以下方式计算：

　　深圳中航集团截至及包括2008年1月18日止最后五个连续交易日在香港联合交易所有限公司所报的平均收市价每股港元7．208元×93．31％计算，即每股港元6．725元。

　　根据上述中航地产股份和深圳中航集团股份价值计算方式，按照2008年1月18日中国国家外汇管理局公布的人民币与港元汇率的牌价（港元兑人民币1：0．9297）折算，深圳中航集团拟向深圳中航和中航城发行合共197，618，198 股内资法人股股份，作为受让深圳中航所持中航地产股份和中航城所持中航地产股份的对价，其中向深圳中航发行146，620，034股内资法人股，向中航城发行50，998，164股内资法人股。

　　（四）生效条件

　　本次股权收购在下述条件同时满足的当日生效：

　　1、收购方就本次股权收购交易及有关事项获得收购方特别股东大会和类别股东大会的批准；

　　2、国务院国有资产监督管理委员会批准本次股权收购交易；

　　3、中国证券监督管理委员会批准豁免深圳中航集团就收购股份提出全面收购要约之义务并同意本次股权收购交易。

　　（五）股份的过户及支付对价

　　在生效条件完全满足后的45个工作日内，深圳中航和中航城应将其各自持有的中航地产的股份过户给收购方，收购方须分别向中航地产及中航城定向增发对价股份。

　　（六）协议签订时间

　　2008年1月21日。

　　三、本次收购取得股份的权利限制情况

　　本次协议转让的股份中除深圳中航持有的上市公司的6，966，273股股份为无限售条件流通股外，其余拟转让股份均为有限售条件流通股，处于限制转让状态。标的股份情况如下表所示：

　　收购人的控股股东为深圳中航，持有收购人的股份占收购人总股本的58．29％，中航城为深圳中航的全资子公司，深圳中航为国有独资公司，收购人、中航城、中航地产均是深圳中航直接或间接控制的公司。因此，本次收购是在上市公司同一控制人及其控制的公司之间的股份转让，在转让完成后，上市公司的实际控制人不会发生变化。收购完成后，深圳中航和中航城原来关于所持有中航地产股份所做出的有关股份限售期的承诺由深圳中航集团承继。收购人已就上述承诺事项出具承诺函。

　　收购人本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。根据《股份转让协议》以及收购人的承诺，收购人没有在收购价款之外做出其他的补偿安排。

　　第五节其他重要事项

　　一、截止本报告书签署日，深圳中航集团未有需要披露的其他重大事项

　　1、深圳中航集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　2、截至提交本收购报告之日前6个月，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　二、收购人的法定代表人的声明

　　“本人以及本人所代表的深圳中航集团股份有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

　　法定代表人： 吴光权

　　深圳中航集团股份有限公司

　　二○○八年一月二十八日

　　深圳中航地产股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　重要提示：深圳中航及中航城本次拟向深圳中航集团转让的股份中包含了其于深圳中航地产股份有限公司2006年度非公开发行股票中分别认购的股份5，261，063股和15，942，619股。本次股份转让是在上市公司同一控制人及其控制的公司之间进行的转让，在转让完成后，上市公司的实际控制人不会发生变化。根据中国证券监督管理委员会证监会令［2006］第30号文《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第二款内容“本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让”的规定，实际控制人及其关联企业深圳中航和中航城承诺认购的公司2006年度非公开发行股份自发行完毕之日起36个月内不转让。虽然上市公司的实际控制人不会因前述股份转让发生变化，但该等股份的转让能否成功，存在不确定性；同时深圳中航集团就收购标的股份提出全面收购要约的义务需中国证监会批准豁免并同意本合同项下的交易，证监会能否批准豁免并同意交易存在不确定性，因此，特提醒投资者注意投资风险。

　　上市公司信息

　　名称：深圳中航地产股份有限公司

　　股票简称：中航地产

　　股票代码：000043

　　上市地点：深圳证券交易所

　　信息披露义务人信息

　　名称：中国航空技术进出口深圳公司

　　注册地址：深圳市深南中路中航苑航都大厦24楼

　　通讯地址：深圳市深南中路中航苑航都大厦24楼

　　电话：86）0755－83790246

　　名称：深圳中航城发展有限公司

　　注册地址：深圳市福田区振中路鼎诚大厦2601－2606室

　　通讯地址：深圳市福田区振中路鼎诚大厦2601－2606室

　　电话：86）0755－83266359

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2008年1月28日

　　声明

　　一、信息披露义务人根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》及相关法律法规、部门规章等编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了本公司及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的深圳中航地产股份有限公司股份。截至本权益变动报告书提交之日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制深圳中航地产股份有限公司股份。

　　四、本次股份转让是在上市公司同一控制人及其控制的公司之间进行的转让，在转让完成后，上市公司的实际控制人不会发生变化。深圳中航及中航城本次拟向深圳中航集团转让的股份中包含了其于中航地产2006年度非公开发行股票中分别认购的股份5，261，063股和15，942，619股。根据中国证券监督管理委员会证监会令［2006］第30号文《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第二款的规定，实际控制人及其关联企业深圳中航和中航城承诺认购的该部分股份自发行完毕之日起36个月内不转让。因此，该等股份的转让尚需获得中国证券监督管理委员会的同意。

　　五、本报告所涉及的股份转让有关事项尚需获得收购人特别股东大会和类别股东大会的批准，以及国务院国有资产监督管理委员会批准。本次股份转让将导致收购人直接控制上市公司中航地产30％以上的已发行股份，收购人需获得中国证券监督管理委员会豁免其要约收购义务。

　　六、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

　　第一章释义

　　本权益变动报告书中所使用的简称的释义如下：

　　第二章信息披露义务人介绍

　　一、基本情况

　　二、信息披露义务人董事及负责人基本情况

　　本公司的董事及负责人基本情况如下：

　　中航城的董事及负责人基本情况如下：

　　三、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况

　　除上表列示之外，收购人及其控股股东没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5％的情况。

　　第三章权益变动目的

　　深圳中航集团是深圳中航旗下的核心业务发展平台。深圳中航集团是一家业务多元化发展的公司，其一直致力于增持中航地产的股权，从而提高来自房地产、酒店及物业管理业务的业绩贡献。为此，深圳中航集团已于2005年收购四家外部股东持有的中航地产股权，并以现金方式参与认购了中航地产2007年度非公开发行股份，使其持有的中航地产股权比例达到22．35％，成为中航地产第一大股东。

　　本次深圳中航向深圳中航集团转让中航地产的股权，符合深圳中航的业务发展战略，有助于进一步优化深圳中航集团的业务组合，提升公司的整体价值。

　　本次收购是在上市公司同一控制人及其控制的公司之间的股份转让，在转让完成后，上市公司的实际控制人不会发生变化。

　　第四章权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　截至本权益变动报告书签署之日，深圳中航和中航城分别直接持有上市公司已发行的Ａ股45，835，127股及15，942，619股，分别占上市公司总股本的20．62％和7．17％，深圳中航直接和间接持有上市公司总股本的50．14％，为上市公司的控股股东。本次转让完成后，深圳中航和中航城不再直接持有上市公司股份。二、本次权益变动方式

　　本次权益变动采用协议转让的方式。

　　2008年1月21日，深圳中航、中航城与深圳中航集团签署了《深圳中航地产股份有限公司股份转让合同》，同意深圳中航、中航城向深圳中航集团转让其各自直接持有的全部中航地产股份。

　　本次收购是在上市公司同一控制人及其控制的公司之间的股份转让，在转让完成后，上市公司的实际控制人不会发生变化。

　　本次权益变动的出让方和受让方均不存在违规占用中航地产资金的事项。

　　三、本次转让协议的基本内容

　　1、相关当事人

　　转让方：中国航空技术进出口深圳公司

　　深圳中航城发展有限公司

　　受让方：深圳中航集团股份有限公司

　　2、本次转让方案为：深圳中航集团本次以向深圳中航和中航城定向增发其内资法人股股份的方式，向深圳中航收购其持有的上市公司已发行的Ａ股45，835，127股（占已发行总股本的约20．62％），向中航城收购其持有的上市公司已发行的Ａ股15，942，619股（占已发行总股本的约7．17％）。

　　3、标的股份限售期安排：深圳中航集团在受让标的股份后，深圳中航和中航城原来在中航地产股权分置改革以及中航地产2007年度定向增发时所做出的关于股份限售期的承诺由深圳中航集团承继。

　　4、转让对价为：

　　（1）深圳中航向深圳中航集团转让深圳中航持有的中航地产股份的对价为人民币916，702，540元；中航城向深圳中航集团转让深圳中航持有的中航地产股份的对价为人民币318，852，380元。合计为人民币1，235，554，920元。

　　上述转让股份对价是按照中航地产在收购协议签订之前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值（即每股人民币22．22元）的90％，即每股人民币20．00元的价格计算得出。

　　（2）上述转让对价将以深圳中航集团分别向深圳中航和中航城定向增发其内资法人股股份的方式支付，有关对价股份的价值将按以下方式计算：

　　深圳中航集团股份截至及包括2008年1月18日止最后五个连续交易日香港联合交易所有限公司所报的平均收市价每股港币7．208元乘以93．31％计算，即每股港币6．725元。

　　（3）根据上述中航地产股份和深圳中航集团股份价值计算方式，按照2008年1月18日中国国家外汇管理局公布的人民币与港元汇率的牌价（港元兑人民币1：0．9297）折算，深圳中航集团拟向深圳中航和中航城发行合共197，618，198 股内资法人股股份，作为受让深圳中航所持中航地产股份和中航城所持中航地产股份的对价，其中向深圳中航发行146，620，034股内资法人股，向中航城发行50，998，164股内资法人股。

　　5、生效条件

　　本次股权收购在下述条件同时满足的当日生效：

　　（1）、收购方就本次股权收购交易及有关事项获得收购方特别股东大会和类别股东大会的批准；

　　（2）、国务院国有资产监督管理委员会批准本次股权收购交易；

　　（3）、中国证券监督管理委员会批准豁免深圳中航集团就收购股份提出全面收购要约之义务并同意本次股权收购交易。

　　6、付款安排：在合同生效后45个工作日内，深圳中航和中航城应将其各自持有的中航地产的股份过户给深圳中航集团，深圳中航集团须分别向深圳中航及中航城定向增发对价股份。

　　7、披露的限制：在合同期限内，任何一方承诺除了向其专业顾问或在法律、法规的要求下，或其主要人员或雇员因职责所需必须知道的以外，不得泄露涉及商业、会计、财务或合约安排或其它事务、交易或可能得知任何其它事情的机密资料；任何一方并应尽力防止该等机密资料公布及外泄。因法律、法规以及因香港联合交易所有限公司或深圳证券交易所对丙方或中航地产的要求或根据香港联合交易所有限公司证券上市规则或深圳证券交易所证券上市规则的需要而需作披露的情形除外。

　　8、转让发生费用：三方应依适用的法律、法规的规定而缴纳其为履行本合同中约定的股份转让而需向政府缴纳的税、费，并各自支付其所聘请的中介机构的费用。

　　9、合同终止：

　　经本合同各方协商一致，可以书面形式变更或解除本合同。

　　本合同在出现下列情况时终止：

　　（1）倘若在生效日以前其中一方严重违反合同内的保证条款，致使合同的履行出现实质性困难；

　　（2）如果合同生效条件于合同签署后12个月（或三方书面同意的其它稍后日期）内未能达到；

　　（3）出现不可抗力或因合同各方控制之外的原因导致合同的履行成为不可能或不必要；

　　（4）合同所列的生效条件中的任何一项已无法获得。

　　第五章前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　深圳中航及中航城在本报告签署之日前六个月内没有通过交易所集中交易买卖上市公司股份的情况。

　　第六章其它重大事项

　　截至本报告签署之日，本报告书已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：中国航空技术进出口深圳公司

　　授权代表人：吴光权

　　二零零八年一月二十八日

　　信息披露义务人：深圳中航城发展有限公司

　　授权代表人：吴光权

　　二零零八年一月二十八日

　　第七章备查文件

　　（一）深圳中航及中航城的法人营业执照

　　（二）深圳中航及中航城董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

　　（三）招商证券股份有限公司出具的《财务顾问报告》

　　（四）康达律师事务所出具的《法律意见书》

　　（五）深圳中航及中航城与深圳中航集团签署的《深圳中航地产股份有限公司股份转让合同》

　　上述备查文件备置于深圳证券交易所或深圳中航地产股份有限公司董事会办公室和深圳中航集团股份有限公司办公室。

　　附表

　　简式权益变动报告书