江苏宏图高科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：600122股票简称：宏图高科公告编号：临2008－003

　　江苏宏图高科技股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　江苏宏图高科技股份有限公司第四届董事会第五次会议于2008年1月24日在公司总部召开。会议通知于2008年1月14日以书面方式发出。会议应出席董事11人，实际出席11人。会议的召开符合公司章程及法律法规的规定。董事长朱雷先生主持了会议。经审议，通过了以下议案：

　　一、审议通过了《宏图高科2007年度董事会工作报告》

　　（本议案需提交公司股东大会审议）

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过了《宏图高科2007年度总裁工作报告》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过了《宏图高科2007年年度报告正文及摘要》

　　（本议案需提交公司股东大会审议）

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　四、审议通过了《宏图高科2007年期初资产负债表相关项目及其金额根据新会计准则进行调整的议案》

　　根据财政部财会【2007】14号《企业会计准则》解释第1号》的通知要求，公司前期已披露的2007年初资产负债表相关项目及其金额调整如下：

　　1、由于执行新会计准则，2007年期初，公司所得税会计处理采用资产负债表债务法，资产负债账面价值与其计税基础存在差异，导致合并会计报表资产负债表增加递延所得税资产18，533，703．76元。

　　2、由于执行新会计准则，2007年初母公司对子公司改按成本法进行核算，母公司会计报表资产负债表长期股权投资减少67550523．54元。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　五、审议通过了《宏图高科2007年度财务决算报告》

　　（本议案需提交公司股东大会审议）

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　六、审议通过了《宏图高科2007年度利润分配预案》

　　公司2007年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为55，755，167．25元，提取法定盈余公积2，897，446．38元，本年度可供股东分配的利润是305，323，137．11元。

　　随着公司业务规模的不断扩大，对流动资金需求相应增大。同时，国家2008年将进一步加强宏观调控力度、实行从紧的货币政策。为了促进公司长远发展，同意公司2007年度利润不分配，不使用公积金转增股本，并用2007年度利润补充生产流动资金。

　　（本议案需提交公司股东大会审议）

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　七、审议通过了《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案》

　　同意续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构。

　　（本议案需提交公司股东大会审议）

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　八、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

　　同意对公司章程部分条款进行修订如下：

　　1、根据工商行政管理局核准结果，修改公司注册地址：

　　经工商行政管理局核准，公司注册地址变更为：“南京市浦口区高新开发区新科四路11号”。

　　原第五条“公司住所：南京市浦口高新开发区新科四路11号”。

　　修改为：第五条“公司住所：南京市浦口区高新开发区新科四路11号”。

　　2、第四十条中增加对于关联交易权限审议的规定

　　增加一条作为章程第四十条第十四款：“审议公司金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）”；

　　本条原第十四款以后依次顺延。

　　3、第八十二条增加一款：

　　“董事、监事候选人由公司董事会和监事会分别提名。单独或者合并持有公司3％以上股份的股东可以以提案方式提名董事、监事候选人，但必须符合本章程第四章第四节的规定。”

　　4、修改第一百一十条：

　　原第一百一十条：“公司董事会对不超过公司净资产10％的项目有投资决策权。

　　公司董事会对不超过公司净资产20％的公司单项贷款有决策权，对不超过公司净资产10％的对外担保项目有决策权。”

　　修改为：“董事会有权批准不超过公司净资产10％的投资项目（含委托理财）；

　　董事会有权批准不超过公司净资产10％的资产收购和出售事项；

　　董事会有权批准不超过公司净资产20％的单项贷款及用于贷款的资产抵押事项；

　　董事会有权批准未达到章程第四十一条之规定的对外担保及用于对外担保的资产抵押事项。董事会批准权限内的对外担保及用于对外担保的资产抵押事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

　　董事会有权批准金额不超过3000万元或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）。

　　董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

　　出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当将该关联交易事项提交股东大会审议。”

　　5、公司章程的附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中相关条款进行相应修改。

　　（本议案需提交公司股东大会审议）

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　九、审议通过了《关于公司2008年度日常关联交易的议案》

　　同意公司子公司宏图三胞高科技术股份有限公司2008年度因业务发展需要，与三胞集团有限公司控股的浙江宏图三胞科技发展有限公司及其子公司、北京宏图三胞科技发展有限公司进行销售、采购货物的关联交易。

　　关联董事朱雷先生回避了表决。

　　（本议案需提交公司股东大会审议）

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　　二○○八年一月二十四日

　　证券代码：600122股票简称：宏图高科公告编号：临2008－004

　　江苏宏图高科技股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　本公司第四届董事会于2008年1月24日召开第五次会议，审议通过了《关于公司2008年度日常关联交易的议案》。

　　本公司控股子公司宏图三胞高科技术股份有限公司（下称“宏图三胞”）及其子公司因业务发展需要，为发挥各自的区位优势，预计2008年度将对浙江宏图三胞科技发展有限公司（下称“浙江宏三”）及其子公司、北京宏图三胞科技发展有限公司（下称“北京宏三”）销售、采购货物。浙江宏三、北京宏三是本公司控股股东三胞集团有限公司（下称“三胞集团”）的控股子公司，以上交易构成关联交易。

　　一、交易对方简介

　　浙江宏三成立于2006年7月，注册地点为杭州市文三路398号东信大厦9楼；注册资本8500万元，三胞集团持股63．82％。主要经营范围是：电子通讯、计算机的高新技术开发；计算机、打印机、网络设备、通讯设备、计算机应用软件及系统集成，计算机技术服务等。

　　北京宏三成立于2006年10月，注册地点为北京怀柔区杨宋镇和平路23号208室；注册资本5000万元，三胞集团持股60％。主要经营范围：科技开发；计算机系统集成；销售电子计算机及配件、电子产品、通讯器材、办公设备等。

　　二、交易主要内容

　　为了充分利用各自的区位优势，形成优势互补，宏图三胞和浙江宏三、北京宏三相互提供部分电脑及配件的采购支持。

　　三、交易金额和定价依据

　　预计2008年度宏图三胞向浙江宏三销售货物金额约9500万元，采购货物金额约4500万元；向北京宏三销售货物金额约6000万元，采购金额约3000万元。定价按照“成本＋费用＋利润”原则，结合交易发生时的市场批发价格确定。

　　四、结算方式

　　根据采购量按周结算。

　　五、关联交易对本公司的影响

　　关联交易是为了利用交易各方的区位优势，促进业务发展。定价及结算方式合理，有利于促进公司相关业务发展。

　　公司独立董事对此发表独立意见如下：以上关联交易定价合理，没有损害上市公司利益。

　　特此公告

　　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　　二○○八年一月二十四日

　　证券代码：600122股票简称：宏图高科公告编号：临2008－005

　　江苏宏图高科技股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　江苏宏图高科技股份有限公司第四届监事会第五次会议于2008年1月24日在公司总部召开。会议通知于2008年1月14日以书面方式发出，全体监事出席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事经充分审议，通过了以下议案：

　　一、《宏图高科2007年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　二、《宏图高科2007年年度报告正文及摘要》

　　监事会认为：公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；在做出本决议前，未发现参与公司2007年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　三、《宏图高科2007年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　四、《宏图高科2007年度利润分配预案》

　　公司2007年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为55，755，167．25元，提取法定盈余公积2，897，446．38元，本年度可供股东分配的利润是305，323，137．11元。为了促进公司长远发展，公司计划用2007年利润补充生产流动资金。

　　随着公司业务规模的不断扩大，对流动资金需求相应增大。同时，国家2008年将进一步加强宏观调控力度、实行从紧的货币政策。为了促进公司长远发展，同意公司2007年度利润不分配，不使用公积金转增股本，并用2007年度利润补充生产流动资金。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告

　　江苏宏图高科技股份有限公司监事会

　　二○○八年一月二十四日