(上接A17版)

　　构（主承销商）协商确定。

　　3、认购方式

　　中国海油按最终确定的价格以现金方式向海油工程支付其认购股票数量相应的认购价款。

　　4、锁定期

　　中国海油承诺，其认购的股票的锁定期为三十六个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，中国海油将不对该等股票进行任何转让。

　　5、支付方式

　　在海油工程非公开发行股票获中国证监会正式核准后，海油工程进行非公开发行时，中国海油应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户。在会计师事务所完成对发行对象的认购资金验资后，扣除相关费用再划入海油工程的募集资金专项存储账户。

　　6、先决条件

　　本次非公开发行应以下述先决条件为前提：

　　（1）海油工程内部批准。非公开发行有关事宜获得了海油工程董事会、股东大会的有效批准。

　　（2）中国海油内部批准。本次交易获得中国海油根据组织文件作出的有效批准。

　　（3）政府部门批准。非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有修改本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。

　　本合同自双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并在以上先决条件完成之日生效。

　　7、合同附带的任何保留条款、前置条件

　　除前述第6条外，合同未附带任何其他保留条款和前置条件。

　　8、违约责任条款

　　本合同一方违反本合同的任何约定，应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。

　　三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　（一）本次募集资金使用计划

　　本次募集资金净额将不超过60亿元，将用于以下项目：

　　■

　　注：募集资金项目“购置7000吨起重船”将通过本公司子公司海油工程（香港）有限公司实施。

　　在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款和自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于偿还相关银行贷款和补充本公司营运资金。如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。

　　（二）募集资金投资项目基本情况与发展前景

　　1、购置7000吨起重船

　　（1）项目基本情况

　　公司作为专业工程公司，目前面临着船舶资源严重短缺、船龄老化、大型起重／铺管船舶能力不强的严峻局面，船舶资源已不能满足中国海油“十一五”发展规划和公司自身发展的要求。

　　为此公司根据战略发展需求编制了海上作业船队的整体发展规划，并正在积极推进实施。2006年公司了解到上海振华港口机械（集团）有限公司正在改装一艘7000吨全旋转起重船，2007年初，经与对方多次接触和对本船的考察，公司确定了本船购买意向。

　　7000吨起重船最大起重量为7000吨，航区为无限航区。本船具有自航及锚泊定位能力，主要用于海上大件、导管架、组块的起重吊装。

　　7000吨起重船的主要技术参数如下：

　　■

　　本项目将通过公司子公司海油工程（香港）有限公司实施。

　　（2）项目的必要性和重大意义

　　①可以解决目前公司起重船资源紧张的局面

　　目前公司除“蓝疆”船外其他主力工程船舶船龄都在30年左右，仅能适用浅水作业，设备老化，维护成本高，作业风险大；在深水铺管起重船2010年投入使用之前，公司大型起重船仅“蓝疆”一艘主力船舶，很难满足不断扩大的海洋工程市场需求。

　　为解决目前生产急需，抢占市场，着眼于今后公司走向国际市场的需要，提高公司海上综合作业能力，非常有必要购置本船。

　　②有利于中国海油和本公司战略目标的实现

　　公司现有起重船舶无法满足中国海油“十一五”战略规划目标的实现。外租船舶的方式无法保证对资源的可靠控制，且费用极其昂贵，给中国海油油气田的按期投产带来了极大的不利影响。

　　为了缓解公司目前船舶资源紧张的局面，推进船队的系列化建设，摆脱依赖外取资源的被动性，获取本船对于中国海油和本公司战略目标的实现都具有重大意义。

　　③可大幅提升公司的海上作业综合能力和工程总包能力

　　本船对于总公司油田建设开发方案的优化和节约投资，对于大幅提升本公司的海上综合作业能力和工程总包能力都有着重要的作用。例如：

　　原5000吨－6000吨导管架，由于“蓝疆”船吊装能力的限制，只能进行滑移下水。购置本船后，导管架可以优化为吊装方式下水，根据经验估算，每座导管架节约钢材约2000吨，缩短建造工期近2个月。

　　可以在大型组块的设计建造时减少分块数量，大幅缩短海上连接工期，降低项目建造成本和施工成本。

　　④ 购置本船，将推进大型设备的国产化进程，降低使用和维护成本

　　本船改装过程中较多的使用国产化设备，这在今后船舶的使用和维护中将大幅降低运营成本，对公司“成本领先”的市场战略有着重要的现实意义。

　　（3）项目发展前景

　　7000吨起重船主要定位是立足于国内300米水深以内海域的大型吊装工程，同时兼顾东南亚海域乃至整个亚太地区海域。

　　全球海上石油储量约有超过50％位于300米以内的水域，2005－2009年全球预计开发1373个海上油田，其中小于300米水深的浅水油田1113个，占81％。同时，根据中国海油海外市场规划，蕴藏着丰富油气资源的东南亚海域也是中国海油海外战略中的重要区域。公司购置7000吨起重船，并投入使用，国际市场前景广阔。

　　为满足国民经济增长的需要，减少石油进口依存度，我国将加快开发海洋石油步伐，油田建设工程量也将随之大幅增加。未来几年，我国海洋石油产量的增长点仍是近海，这也决定了油田的建设工程也将集中在这些海域。此外，未来几年正是中国海油高速高效发展时期，目前近海沿岸的油田勘探开发已取得重大突破，油田建设工作量还将不断增长。公司现有安装作业能力无法满足建设工作量不断增长的要求，购置本船可以大大提升本公司作业能力，满足国内市场需求，具有广阔的市场前景。

　　2、建造深水铺管起重船

　　（1）项目基本情况

　　深海油气开发将是未来油气产量的主要增长点，而面对着国际、国内共同的竞争压力，必须加快发展深水事业，加大深水设备投入，以适应能源需求的市场发展。作为中国海油主要的工程建设专业服务公司，本公司需要积极应对挑战，加快发展，在完成中国海油的生产任务的同时，逐步开拓更广泛的深水市场，涉足深水领域的油田开发建设。

　　目前国内还没有深水工程作业船舶，本公司现有的主力船舶和其它起重、铺管船船舶状况和深水作业能力已不能满足今后的生产需要和中国海油“十一五”发展总体规划、本公司发展战略规划的要求。没有深水作业能力、船舶老化、整体能力弱、铺管船严重短缺等情况已经成为制约本公司发展的瓶颈，急需新建船补充海上施工力量。面对此种困境，本公司要完成中国海油“十一五”战略规划的要求，完成中国海油的生产任务，实现自身的发展目标，就必须从根本上改变作业船队的配置和能力，提高海上作业综合实力和竞争力，建造一条能力强的深水铺管起重船已经迫在眉睫。

　　在这种情况下，本公司经过深入的市场调研和技术论证，同时对比国际同类工程船舶的性能，确定建造一艘铺管能力可达到3000米、起重能力4000Ｔ的深水铺管起重船，该船的性能可以满足我国东海、南海和东南亚、中东、西非、巴西、墨西哥湾等世界主要海区的作业要求，总体作业能力在国际同类船舶中处于领先的地位。这将是本公司走向深水、走向国际市场，实现长期稳定发展，兑现资本市场承诺的具有重要意义的一步。

　　新建深水铺管起重船基本数据如下表：

　　■

　　（2）项目的必要性和重大意义

　　① 中国海油持续发展的需要

　　中国海油在其“十一五”规划中，明确了要加大国内海上深水区块油田的勘探开发。未来几年的国内外油田工程建设工作量前景十分广阔，本公司应充分把握好这个大好时机，加大投资提升装备能力，从而提高服务质量和技术能力、降低服务成本，有效地保证中国海油战略目标的实现。从这个角度说，深水铺管起重船的建造不但是本公司走向深水、增强在国内外市场的竞争力的需要，更是中国海油可持续发展战略的需要。

　　② 本公司发展的需要

　　本公司为实现打造“中国现代海洋重工”的总体战略目标，需要不断提高、完善海上施工装备能力，尽快建造与之战略目标的需求配套的作业船舶和装备，扩大市场以获取最大的投资收益来积累资金，实现滚动发展，从而保持市场竞争中的有利地位。而公司现有的铺管船舶能力和数量均不能满足深水铺管的需要。因此，只有从根本上改变现有船舶状况，才能满足今后几年油田开发和走向国际市场的需要。

　　基于以上，本公司建造深水铺管起重船，尽快形成深水铺管能力，对于实现旧铺管船的能力接替，满足中国海油油田建设急需，对于实现中国海油提出的建设“中国现代海洋重工”的宏伟目标和本公司的持续稳定发展均具有重大意义，在国内外油气开发市场将拥有更多的主动权，对提高作业效率、降低成本，提高油田开发的整体效益和公司的总承包能力，都具有极为重要的经济意义和社会效益，且势在必行。

　　（3）项目发展前景

　　由于全球经济对能源的需求日益加大，全球范围内的海洋石油开发出现的新一轮增长，带动了海洋工程建设项目的快速增长，海洋石油工程市场的前景广阔。但是世界海上44％的油气储量位于300米以下的水域。而公司现有的铺管船舶能力和数量均不能满足深水铺管的需要。因此，只有从根本上改变现有船舶状况，才能满足公司开发国际市场的需要。这条船的建成使用将促进本公司开拓国际市场空间的能力。

　　为满足国民经济增长的需要，减少石油进口依存度，我国将加快开发海洋石油步伐，油田建设工程量也将随之大幅增加。未来几年，我国海洋石油产量的增长点仍在近海，这也决定了油田的建设工程也将集中在这些海域。其中东海和南海等水深超过150米油田建设工程量的大幅增加，为新建铺管起重船创造了很好的市场前景。

　　此外，在我国政府提出“搁置争议、共同开发”的原则指引下，中国、菲律宾和越南签署了开发南中国海的协议，未来中国与周边国家的合作也将越来越多，作业水深也越来越大，蕴藏丰富石油资源的南海地区将成为重要的石油产区，这也为海洋石油工程的市场增长带来持续性发展的保障。南中国海海域水深基本上都超过了150米，并且在2000米内，而国内目前没有满足150米以上水深作业要求的工程船舶，深水铺管起重船建成使用后将拥有绝对的竞争力和市场空间。

　　3、建造浅水铺管船

　　（1）项目基本情况

　　本公司作为一个专业工程服务公司，目前却面临着船舶老化，整体能力不强，铺管船严重短缺的局面，船舶资源已不能满足中国海油“十一五”发展规划和本公司自身发展的要求。由于缺少铺管船，2005－2006年中国海油有近800公里管线依靠从国外租船完成铺设，不但费用高而且在很多方面都失去了主动。

　　由于正在准备新建的深水铺管起重船要在2010年才能投入使用，因此，在这种情况下，尽快建造一条铺管能力较强的专用浅水铺管船具有非常重大的实际意义：一方面可以解决中国海油生产建设急需；另一方面作为公司船舶发展规划的一部分有助于形成公司的船舶系列配置，完成老旧船舶的替代并实现铺管能力的增强，从而提高公司的市场综合竞争能力，适应公司长期、稳定发展的目标需要。

　　为此，公司综合国内外市场的需求，确定添置一条专用浅水铺管船，于2008年底投入使用。该船适用于300米以内水深的铺管作业，采用驳型、锚泊定位方式，配备最大起重能力1200吨的起重机，使用蓝疆号托管架，入ＣＣＳ级。该船能够满足我国渤海、黄海、东海、南海和东南亚其它300米以内水深海域的铺管作业。

　　该船是公司船队整体发展规划重要部分，对于公司的长期稳定发展有着重要意义。未来可与蓝疆号配套形成公司浅水海域的综合作业船队，形成公司在此领域的国内垄断优势。

　　浅水铺管船基本数据如下表：

　　■

　　（2）项目的必要性和重大意义

　　中国海油“十一五”规划中提出了到2010年实现油气总产量达到一亿吨的宏伟目标。本公司作为专业能源服务公司，必须不断提高和完善海上施工装备能力，尽快形成与之配套的作业船舶梯队，保持与中国海油的协调发展，以满足中国海油油田建设的需要，保持和加强在国内海洋工程市场的优势地位，提高海外市场份额，增强赢利能力，实现可持续发展。

　　本公司现有铺管船除蓝疆号外都有30年以上的船龄，很快面临退役的问题。尽快添置浅水铺管船是船舶更新换代的需要，也是本公司增强海上作业能力，保持可持续发展的需要。

　　建造铺管船是中国海油油田建设的需要。本公司现有的三条铺管船中，蓝疆号以完成吊装作业为主，且年作业率已达92％，难以兼顾铺管作业；其余两条船不能适应东海和南海的作业要求；新建的深水铺管起重船要在2010年才能投入使用，且将以高端深水市场为主。铺管船严重短缺已经成为本公司发展的瓶颈，急需新建铺管船补充海上施工力量，形成较强的200－300米以内水深铺管作业能力，满足未来中国海油油田建设的需要。

　　建造铺管船是本公司走向国际市场的需要。本公司在东南亚具有地理优势、经验优势、技术优势和价格优势。可以通过添置浅水铺管船增强作业装备能力，进一步提升本公司的知名度和总包能力，随着中国海油海外战略的发展，为更好的开拓国际市场奠定基础。

　　（3）项目发展前景

　　2007－2011年油气田建设工程中300米以内浅水项目占相当大部分，这也决定了未来几年油田建设工程也将集中在浅水海域。其中特别是东海和南海等水深300米以内油田建设工程量将有大幅增加。新建浅水铺管船将有良好的市场前景。

　　4、建造30000吨导管架下水驳船

　　（1）项目基本情况

　　公司作为海洋工程设计、陆地建造、海上运输安装调试、维修为一体的工程总承包企业，在目前国内外海洋石油平台建设项目的承揽过程中，只有不断提高自身设备和装备水平，才能够在激烈的市场竞争中保持有利的地位。

　　当前海洋油气田开发的主要竞争方向是向深水转移，公司急需新建一条作业水深更深，下水能力更强的下水驳船，以占领国内市场，保持公司原有的国内主导地位，并为进一步向东南亚等国际市场进军创造有利条件。

　　30000吨级导管架下水驳船将用于渤海、东海和南海大型结构物的安装，配合“蓝疆”和公司拟建的深水动力定位起重铺管船进行深水导管架和组块的海上安装，将极大提高公司的深水安装能力，形成国内海洋工程市场与国外垄断承包商的竞争局面，既使是某些项目外包给外国公司，也可大幅压低国外承包商的工程费用，降低油气田开发成本，给国家带来宏观整体效益。

　　建造30000吨导管架下水驳船是公司适应中国海油战略规划要求，实现船队系列化和可持续高速增长，进军大型下水驳船市场的需要。

　　本船用于油田导管架的装船、运输和下水，即本船处于平浮状态下使船上的滑道与岸轨对接，借助推拉装置将岸上的导管架滑移上船，同时用船上的压载系统不断调整浮态；导管架在船上固定后，由拖船拖运到指定海区；调整压载水舱使本船产生一定的初始艉倾，借助推拉装置克服滑道的摩擦阻力，使导管架沿滑道纵向滑入水中。

　　本船除了用于装卸、运载大型导管架外，也可用来在海上运输大型组块、大件物品和其他甲板货物。

　　30000吨导管架下水驳船的主要尺度和技术参数如下：

　　■

　　（2）项目发展前景

　　随着中国海洋石油勘探、开发的高速发展，本公司面临着前所未有的历史发展机遇和挑战，当前，我国海洋油气开发正在全面从浅海走向深海，未来150米以上水深将是公司的主市场，而国际上海洋工程量非常巨大，海洋工程市场在向大型化专业化发展的同时，针对大吨位下水驳的需求将越来越强，30000吨导管架下水驳船必将大有作为。

　　5、1000米级150ＨＰ作业型ＲＯＶ购置项目

　　（1）项目基本情况

　　公司承担着海洋石油开发所有海上设施的建造和安装的任务，而任何一个水深超过60米的深水项目的开发和实施都离不开ＲＯＶ的使用；ＲＯＶ的作业技术是深水关键技术之一，是海上安装的必要关键设备和技术。为公司业务向深水发展，购买ＲＯＶ形成ＲＯＶ作业能力非常必要。为此，公司拟增添购买2台1000米级150ＨＰ作业型ＲＯＶ设备，与公司现有的2台作业型ＲＯＶ和正在购置的2台观察型ＲＯＶ搭配形成系列化的ＲＯＶ装备，以缓解公司对ＲＯＶ资源需求旺盛与自有ＲＯＶ不足的矛盾，减少公司对外部租赁市场的依赖。同时，通过增添ＲＯＶ设备，招聘培养ＲＯＶ作业人员，也可以逐步增强公司的专业队伍实力和装备实力，加快公司深水能力的发展，进一步提升公司的信誉度和安装能力。

　　本次拟新购入的ＲＯＶ设备为2台1000米级150ＨＰ作业型ＲＯＶ设备，其动力要求不得小于150马力，使用于1000米以内的水深环境，且动力传递上应采用液压驱动。

　　（2）项目发展前景

　　公司“十一五”规划中把向深水发展作为重要的一个方面，为进一步提高公司工程船的综合作业能力、适应深水发展需要，同时满足国内外市场的需求，公司必须尽快建立与工程船和深水作业配套的ＲＯＶ装备系统，以获取最大的投资收益，并在激烈的市场竞争中永远保持有利的地位。从公司的长远发展看，ＲＯＶ设备带来的社会效益是不可估量的。它有利于进一步提高公司的知名度，为今后开拓海外深水市场的力度和持续提升总承包能力，实现快速发展的内在动力，注入了支柱设备的活力和亮点。

　　根据中国海油“十一五”发展规划以及本公司近几年的工作量，深水项目对ＲＯＶ的市场要求越来越普遍。据初步统计，已有二十几个水深超过70米的海上设施和2000多公里的海底管线和海底电缆工程项目有相应要求。此外，在检测和维修市场上，ＲＯＶ也有着广泛的应用市场。基于以上，购置1000米级150ＨＰ作业型ＲＯＶ有广泛的市场需求，可以预见的工作量大，是可行的。

　　6、1700ｋＮ．ｍ液压打桩锤购置项目

　　（1）项目基本情况

　　随着中国海油向深水发展战略和本公司“十年发展战略规划”的实施，未来导管架安装项目必将日益增多，液压打桩锤（以下简称“打桩锤”）作为海洋石油开发中导管架建设初期的关键设备，在海洋工程中所显示的作用越来越明显；而目前公司现有打桩锤和世界上同类型大公司相比差距比较大。

　　此外，根据相关项目设计方案，公司08年以后作业的多个项目均需用到1700ｋＮ．ｍ能量级的打桩锤。为满足上述项目急需，也为满足未来规划深水、浅水船队必须配备大型海上施工装备的要求，公司拟购置1700ｋＮ．ｍ能量级液压打桩锤。

　　打桩锤的市场定位主要用于东海以及南海90至300米水深大桩径、大能量导管架安装项目。

　　（2）项目发展前景

　　公司2008年陆续开工的多个项目，均需用到1700 ｋＮ．ｍ能量级的打桩锤。另外随着公司“深水战略”的实施和向海外市场的不断开拓，打桩锤可以预见的工作量将十分饱满，市场前景广阔。

　　1700ｋＮ．ｍ液压打桩锤的购置无疑将会进一步提高公司国内、外市场的占有率，进一步提高公司的总包能力和竞争力，使公司主营业务收入得以持续快速增长。

　　7、400吨级履带式起重机购置项目

　　（1）项目基本情况

　　随着当前海洋石油的高速发展，本公司承担的陆地建造任务越来越繁重，繁重的生产任务是对本公司装备设施的重大考验。为了确保每个项目的顺利投产，公司必须不断提高自己的装备水平，以确保满足公司日益增长的生产任务。另外，从公司的发展壮大和打造“现代海洋重工”目标的长远角度考虑，不断完善和改良我们公司的各种装备和基础设施是完全有必要的。

　　为此，公司拟购置2台400吨级履带式起重机，与现有起重设备配合使用，提高我公司大型起重设备的起重能力，并进一步提升公司的陆地建造、安装能力。

　　400吨级履带式起重机主要用于平台、导管架等钢结构的陆地预制和设备安装等以及ＬＮＧ储罐、风电等的开发。

　　（2）项目发展前景

　　公司近期目标及远期多个工程项目均需使用大吨位履带式起重机提供作业支持。因此，购置2台400吨级履带式起重机，以提供装备方面的支持和保证已势在必行。

　　8、补充公司流动资金

　　（1）项目基本情况

　　为优化财务结构、降低财务风险，减少财务费用，在保证公司正常经营的基础上更好地把握机会获得优良项目，从而不断增强公司竞争能力，实现公司持续、快速、健康发展，拟将本次非公开发行股票募集资金中约100，000万元用于补充公司流动资金。

　　（2）项目的必要性和意义

　　①公司快速和持续发展需要流动资金的支持

　　中国海油“十一五”规划中提出了到2010年实现油气总产量达到一亿吨的宏伟目标。本公司作为专业能源服务公司，必须不断提高和完善海上施工装备能力和作业能力，保持与中国海油的协调发展，以满足中国海油油田建设的需要，保持和加强在国内海洋工程市场的优势地位，提高海外市场份额，增强赢利能力，实现可持续发展。

　　近年来，公司业务快速发展使公司在国内海洋石油工程领域占据了主导地位，但目前公司通过债权融资的空间极为有限，仅依靠经营活动产生的现金流已不能更好地满足公司快速发展对资金的需求。对于公司来说，充足的资金是公司提升装备和作业能力的关键因素。通过本次非公开发行募集资金增加公司资本实力、补充流动资金，既是满足公司正常经营的需要，也是在控制财务风险下提升装备和作业能力的有力保证，从而不断增强公司竞争能力，实现公司快速、健康的可持续发展。

　　②优化公司财务结构、降低财务风险的需要

　　本公司2007年12亿元公司债券发行完成后，公司利用债权融资的能力已接近极限。而本次募集资金的大部分用于购置装备，并不能提高公司的流动性。因此，通过本次非公开发行的部分募集资金补充公司流动资金，有利于增强公司偿债能力、降低财务风险，并且还将有效降低公司资产负债率，提升举债空间，有利于公司稳健经营，及时把握海洋石油发展的良好机遇，实现公司的跨越式发展。

　　目前国内宏观经济发展势头强劲，自2002年以来五年期以上贷款基准利率从5．76％提高到2007年12月31日的7．83％。根据国际金融市场对中国经济的预期，我国利率仍然存在一定的上升空间。在升息周期中，若保持较高的银行贷款规模，将加重公司财务负担，增加财务费用，累积财务风险。

　　由于贷款融资成本的不断上升，有必要利用本次非公开发行的部分募集资金补充公司流动资金，以减少未来通过银行贷款产生的财务费用，提升公司经营效益。

　　（三）募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响

　　本次发行募集资金投资项目的实施和投产，将有效缓解公司船舶资源紧张的局面，优化船队结构，进一步提升公司海上作业能力和总包能力，增强公司核心竞争力，满足公司跨越式发展需要，对实现长期可持续发展具有重要的战略意义。

　　同时，通过上述募集资金项目的开发经营，将加强公司在海洋石油工程领域的经验管理优势，培养一批行业的经营管理人才，提升公司行业的专业化管理水平。

　　本次发行募集资金投资项目投产后，将对公司营业收入和盈利能力的提升具有积极意义。

　　（四）募集资金投资项目涉及报批事项情况

　　本次募集资金拟投资的购置7000吨起重船项目已获得天津市发展和改革委员会津发改许可［2007］266号文核准备案；本次募集资金拟投资的建造深水铺管起重船项目已获得天津市发展和改革委员会津发改许可［2007］267号文核准备案；本次募集资金拟投资的建造浅水铺管船项目已获得天津市发展和改革委员会津发改许可［2007］265号文核准备案；本次募集资金拟投资的建造30000吨导管架下水驳船项目、1000米级150ＨＰ作业型ＲＯＶ购置项目、1700ｋＮ．ｍ液压打桩锤购置项目和400吨级履带式起重机购置项目目前正在履行备案的有关程序。

　　本次募集资金投资项目中购置7000吨起重船、建造深水铺管起重船、建造浅水铺管船和建造30000吨导管架下水驳船项目属船舶建（改）造类项目，根据相关规定，中国船级社只有船舶建（改）造完成后，才签发符合相关技术要求的安全和防污染证书。本公司将在上述项目完成后，向中国船级社取得相关证书。

　　1000米级150ＨＰ作业型ＲＯＶ购置项目、1700ｋＮ．ｍ液压打桩锤购置项目和400吨级履带式起重机购置项目属设备建造类项目，其能耗和环保都能满足国家相关要求。

　　本次募集资金投资项目尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　　四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　（一）公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

　　1、本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次非公开发行募集资金将主要用于7000吨起重船、深水铺管起重船、浅水铺管船及30000吨下水驳船等大型装备的建造以及1000米级150ＨＰ作业型ＲＯＶ、1700ｋＮ．ｍ液压打桩锤和400吨级履带式起重机的购置。项目投产后，可增强公司海上作业装备能力和深水作业能力，进一步提升总包能力，有效缓解船舶资源紧张的局面，优化船队结构，大幅提升公司的海上综合作业能力和深水作业能力。

　　本次发行完成后，公司的业务范围保持不变；本次发行不会导致本公司业务和资产的整合。

　　2、本次发行对《公司章程》的影响

　　本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。截至本预案出具日，公司尚无对《公司章程》其他事项调整的计划。

　　3、本次发行对股东结构的影响

　　本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前，本公司控股股东中国海油持有本公司51．36％的股权，并通过其全资子公司南海西部公司、渤海公司分别持有本公司8．60％、0．36％的股权，中国海油合计持有本公司约60．32％的股权。本次非公开发行，中国海油拟以现金认购不低于30％的股票。按本次发行数量上限13，000万股和中国海油认购下限30％计算，本次非公开发行完成后，中国海油合计持有本公司约56．67％股权，仍为本公司控股股东和实际控制人；按本次发行数量下限6，000万股和中国海油认购下限30％计算，本次非公开发行完成后，中国海油合计持有本公司约58．52％股权，仍为本公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

　　4、本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。

　　5、本次发行对业务结构的影响

　　本次发行完成后，不会对公司的业务结构产生重大影响。

　　（二）公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　1、对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，而流动比率升高，有利于降低公司的财务风险，为公司的债务融资提供良好的保障。

　　2、对公司盈利能力的影响

　　随着募集资金投资项目的建成投产，将大幅增强公司海上综合作业和深水作业的盈利能力。随着公司的资金实力的提升，公司其他业务的增长将获得有力的支持。整体而言，本次发行将有助于提高公司的整体盈利能力。

　　3、对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的陆续投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

　　（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，本公司与控股股东中国海油及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

　　（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　（五）本次发行对公司负债情况的影响

　　截止2007年12月31日，公司的资产负债率约为51％（未经审计），资产负债率水平较为合理。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，但不会存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。另外，公司可能通过银行贷款等方式筹集其他投资项目及其他业务发展所需资金，预计公司未来的资产负债率仍将保持在合理水平。

　　五、本次发行相关的风险说明

　　（一）业务与经营风险

　　1、铜价上涨对公司的影响

　　近年来铜价大幅上扬，导致公司负责的各个项目的仪表电缆（铜材为主要原材料）的成本大幅上升。未来铜价如持续上涨，而公司的产品价格如不能相应的进行调整，公司的经营利润率可能会受到一定影响。

　　2、钢材价格上涨对公司的影响

　　钢材价格如发生大幅上涨，将导致公司经营成本的上升。未来钢材价格如持续上涨，而公司的产品价格如不能相应的进行调整，公司的经营利润率可能会受到一定影响。

　　3、国际油价上涨对公司的影响

　　2006年以来，国际油价多次创历史新高，且作为公司主要燃料油品种的柴油货源紧缺，致使柴油市场供不应求，影响了公司大量施工船舶的燃油需求。燃料价格未来如出现大幅上扬，将增加公司整体运营成本，可能对公司的经营产生不利影响。

　　4、产能瓶颈对公司的影响

　　公司目前自有资源不足。2006年公司外租船舶数量占全年投入船舶总数的85％，外部队伍完成的钢材加工量占公司总加工量的59．50％。在全球工程服务类资源均很紧缺、工程船舶服务价格显著上涨的背景下，能否及时有效地组织和利用外部资源在一定程度上决定了公司业务扩张的速度，而较高的外包费用则削弱了公司的盈利能力。

　　5、特种钢材供应不足

　　本公司工程所用特种钢材目前国内只有舞阳钢厂生产，公司面临钢材供应不足的问题，可能对公司的生产经营产生不利的影响。

　　6、竞争风险

　　（1）国际海洋石油工程业趋于垄断，国外竞争对手凭借项目管理、人才、技术、装备等方面优势在海外市场和深水领域对公司形成一定压力。国际上的海洋石油工程公司为适应向作业者提供“整装”服务的需要，逐渐按专业归并，形成了一些规模较大的作业集团公司，公司与其相比，在规模、装备、技术水平和项目管理水平等方面都存在一定的差距。

　　（2）国内竞争对手主要包括船舶制造公司和打捞局等。这些公司主要是凭借自身的场地资源和船舶资源参与部分的海洋工程项目。由于国内建造场地资源都主要由各大造船厂掌握，打捞局也拥有一定数量的海洋工程船舶（如大型起重船舶），这些都对公司的业务产生了潜在的威胁。

　　7、安全风险

　　本公司处于高投入、高技术、高风险的海洋石油工程领域中，在业务的各个阶段，都存在着不同程度的安全风险。由于海洋气候多变，尤其是南方台风频繁，给海上施工带来诸多风险。在大型结构物吊装过程中，如遇恶劣天气和较大的海上风浪，会使船舶移位、吊物摇晃和安装定位困难。在海上铺管作业中，则存在船舶移位、起抛锚作业、托管架调整不当导致管线损坏及清管试压时管线爆裂等风险。在海底挖沟时，存在水下作业造成人员伤亡的风险。

　　8、环保风险

　　由于本公司所在行业的特殊性，本公司在运营过程中可能造成环境污染。随着国家环保部门对环保的关注程度日趋提高，可能造成公司运营成本提高。

　　（二）汇率风险

　　由于公司承揽的一些国外工程项目收入以外汇计价，人民币汇率变动将使公司面临潜在风险。

　　（三）管理风险

　　近年来，新《公司法》、新《证券法》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的颁布实施，对促进上市公司规范运作和健康发展、保护投资者合法权益提出了更高的要求，本公司尚需要根据新的政策法规进一步健全完善公司内控制度体系，加强公司管理。

　　随着本公司业务规模的发展和对外投资的增加，公司参、控股子公司不断增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使本公司管理子公司的难度大大提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，本公司需要在充分考虑子公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强子公司管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。

　　（四）政策风险

　　随着行业发展和中国体制改革的进行，政府将不断修改现有监管政策或增加新的监管政策，政府在未来作出的监管政策变化有可能对本公司业务或盈利造成某种程度的影响。

　　（五）其它风险

　　1、审批风险

　　本次发行需经公司股东大会批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

　　2、项目开发风险

　　公司的投资项目可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括但不仅限于：监管部门的核准和许可、外部政策环境变化、资金和技术、人力资源、地震、台风、海啸等不可抗力的发生等。本公司能否按预定计划完成募集资金投资项目存在不确定性，将直接影响到项目的实际收益。此外，公司在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、经济发展的周期性变化、市场环境发生变化等问题，都可能影响到项目的可行性和实际的经济效益，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。