岳阳纸业股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议公告

　　股票简称：岳阳纸业股票代码：600963 公告编号：2008-002

　　岳阳纸业股份有限公司

　　2008年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●《关于投资建设永州湘江纸业有限责任公司节能环保综合治理暨年产10万吨包装纸技术改造工程的议案》未获通过，无修改议案的情况

　　●根据本公司股东湖南泰格林纸集团有限责任公司（持有本公司22.36%股份）提议，《关于2008年度公司新增、续贷银行贷款授信额度及为全资子公司银行贷款提供担保的议案》作为临时提案提交本次股东大会审议

　　一、会议召开和出席情况

　　岳阳纸业股份有限公司2008年第一次临时股东大会于2008年1月25日在岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室召开，出席本次股东大会股东代表或授权代理人共28人，代表股份数262，578，759股，占公司总股本的60.39%。本次会议采用记名投票逐项表决的方式进行表决，会议由公司董事长吴佳林先生主持，公司董事、监事出席了会议，部分高级管理人员、聘请的律师列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　二、议案审议表决情况

　　1、审议通过《关于优化40万吨含机械浆印刷纸项目技术方案的议案》。同意262，372，445股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.92%；反对0股；弃权206，314股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.08%。

　　2、否决《关于投资建设永州湘江纸业有限责任公司节能环保综合治理暨年产10万吨包装纸技术改造工程的议案》。同意106，418，052 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的40.53%；反对2，611，608股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.99%；弃权153，549，099股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的58.48%。其中投反对、弃权票的有：中国华融资产管理公司、华夏基金管理有限公司、海富通基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、中海基金管理有限公司、上海申能资产管理有限公司、上海永瑞投资管理有限公司、广州高金技术产业集团有限公司、国金证券有限责任公司、泰信基金管理有限公司、通用电气资产管理公司。

　　3、审议通过《关于2008年度公司新增、续贷银行贷款授信额度及为全资子公司银行贷款提供担保的议案》。同意262，372，445股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.92%；反对0股；弃权206，314股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.08%。

　　以上议案1-2经2007年12月14日公司第三届董事会第十五次会议审议通过；议案3经2008年1月11日公司第三届董事会第十六次会议审议通过，根据本公司股东湖南泰格林纸集团有限责任公司（持有本公司22.36%股份）提议，作为临时提案提交本次股东大会审议。会议决议公告和增加股东大会临时提案的公告详见上海证券交易所网站及2007年12月15日、2008年1月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

　　三、律师见证情况

　　本次会议聘请湖南启元律师事务所蔡波律师进行了现场律师见证，见证律师认为：公司2008年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；公司2008年第一次临时股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司2008年第一次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1.本公司2008年第一次临时股东大会决议

　　2.湖南启元律师事务所关于岳阳纸业股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书

　　岳阳纸业股份有限公司董事会

　　二○○八年一月二十五日

　　股票简称：岳阳纸业股票代码：600963 公告编号：2008-003

　　岳阳纸业股份有限公司

　　关于2007年度审计机构名称变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司日前接到2007年度审计机构湖南开元有限责任会计师事务所通知，经国家和省市有关部门批准，湖南开元有限责任会计师事务所采取吸收合并方式，与深圳天健信德会计师事务所、湖南天兴会计师事务所实行联合，成立了开元信德会计师事务所有限公司，原有的各项执业资格均已获准承继，经营范围维持不变。

　　鉴此，公司2007年度审计工作由开元信德会计师事务所有限公司承继。

　　特此公告。

　　岳阳纸业股份有限公司董事会

　　二〇〇八年一月二十五日

　　湖南启元律师事务所

　　关于岳阳纸业股份有限公司

　　2008年第一次临时股东大会的法律意见书

　　致：岳阳纸业股份有限公司

　　湖南启元律师事务所接受岳阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2008年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），对会议进行现场律师见证，并出具法律意见书。

　　本律师出具本法律意见基于公司已作出如下承诺：所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。

　　为出具法律意见，我们依法审核了公司提供的下列资料：

　　1、刊登在2007年12月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的公司第三届董事会第十五次会议决议公告暨召开2008年第一次临时股东大会的通知；

　　2、刊登在2007年12月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的公司关于2008年第一次临时股东大会延期的公告；

　　3、刊登在2008年1月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的公司第三届董事会第十六次会议决议公告暨增加2008年第一次临时股东大会临时提案的公告；

　　4、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》第五条的有关规定，现出具法律意见如下：

　　一、本次临时股东大会的召集、召开程序

　　经查验，本次临时股东大会由公司董事会召集；公司董事会先后于2007年12月15日和12月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告了公司第三届董事会第十五次会议决议公告暨召开2008年第一次临时股东大会的通知、公司关于2008年第一次临时股东大会延期的公告。2008年1月11日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于2008年度公司新增、续贷银行贷款授信额度及为全资子公司银行贷款提供担保的议案》，公司大股东湖南泰格林纸集团有限责任公司（持有公司22.36％股份）提议将该议案作为临时提案提交公司本次临时股东大会审议，公司董事会一致同意并于2008年1月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告了公司第三届董事会第十六次会议决议公告暨增加2008年第一次临时股东大会临时提案的公告。本次临时股东大会于2008年1月25日在湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室如期召开。本次临时股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。

　　本所律师认为，公司股东湖南泰格林纸集团有限责任公司提出临时提案的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、出席本次临时股东大会股东及代理人、召集人资格

　　经查验，出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共28名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数262，578，759股，占公司有表决权总股份434，800，073股的60.39％。出席会议的股东及其代理人的资格合法有效。

　　本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　三、本次临时股东大会的表决程序、表决结果

　　本次临时股东大会对在会议通知中列明的全部议题进行了审议，采用记名投票方式逐项表决，表决程序合法有效。

　　本次临时股东大会按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布了表决结果，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：公司2008年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；公司2008年第一次临时股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司2008年第一次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　本法律意见书仅用于为公司2008年第一次临时股东大会见证之目的。本律师同意将本法律意见书作为公司2008年第一次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

　　本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。

　　湖南启元律师事务所 负责人：袁爱平

　　（盖章） 律师：袁爱平

　　蔡波

　　2008年1月25日