山东黄金矿业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

　　证券代码：600547证券简称：山东黄金公告编号：临2008-004

　　山东黄金矿业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示:

　　1、发行数量和价格：

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：17，884，051股

　　发行价格：110.93元/股

　　募集资金总额：1，983，877，893.20元

　　资产认购部分评估值：992，163，693.20元

　　2、各机构认购的数量和限售期：

　　序号

　　机构名称

　　认购数量（股）

　　限售期（月）

　　1

　　山东黄金集团有限公司

　　6，937，217

　　36

　　2

　　山东黄金集团平度黄金有限公司

　　2，006，834

　　36

　　3

　　中国人寿资产管理有限公司

　　2，000，000

　　12

　　4

　　上投摩根基金管理有限公司

　　2，000，000

　　12

　　5

　　南方基金管理有限公司

　　1，940，000

　　12

　　6

　　北京开元久盛投资有限公司

　　1，500，000

　　12

　　7

　　融通基金管理有限公司

　　1，500，000

　　12

　　合计

　　17，884，051

　　3、预计上市时间：

　　在发行完毕后，本次发行对象中山东黄金集团有限公司和山东黄金集团平度黄金有限公司认购的股份在36个月内不得转让，中国人寿资产管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司、南方基金管理有限公司、北京开元久盛投资有限公司、融通基金管理有限公司认购的本次非公开发行的股票在12个月内不得转让。限售期的截止日分别为2011年1月25日及2009年1月25日。

　　4、资产过户情况

　　根据约定，本次资产交割的交割审计日为2007年11月30日。

　　就用于认购本次发行股份的实物资产部分，包括山东黄金集团玲珑金矿、三山岛金矿、沂南金矿和平度公司鑫汇金矿资产已移交给本公司，上述资产涉及的土地房产及采矿权过户，本公司已获得以本公司为权利人的权属证书及批文或者证明文件；资产过户手续已完成。

　　就用于认购本次发行股份的山东黄金集团金仓矿业有限公司（“金仓矿业”）2%股权已完成工商变更登记。此外，本次募集资金收购之金仓矿业98%股权也已完成工商变更登记。金仓矿业已更名为“山东黄金矿业金仓有限公司”，并成为本公司的全资子公司。

　　本公告目的仅为向公众提供本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书全文。发行情况报告书全文同时刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　一、本次发行概况

　　1、本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票方案于2006年8月21日经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，2007年1月18日公司第三届董事会第七次会议审议通过了经部分修改后的方案。最终方案于2007年2月5日经公司2007年第一次临时股东大会审议通过。

　　公司本次非公开发行申请文件于2007年2月14日获得中国证券监督管理委员会受理，本公司本次非公开发行于2007年11月29日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2007年12月21日获得中国证监会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]487号）核准，核准本公司非公开发行不超过7，900万股。

　　2、本次发行情况

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：17，884，051股

　　发行价格：110.93元/股

　　募集资金总额：1，983，877，893.20元

　　资产认购部分评估值：992，163，693.20元

　　发行费用：14，739，570.70元

　　保荐人：国泰君安证券股份有限公司

　　3、募集资金验资和股份登记情况

　　2008年1月18日，北京天圆全会计师事务所有限公司对募集资金进行了验证，确认截至2008年1月18日，本公司已收到股东以现金及净资产增资的实收资本17，884，051.00元，本次增资后公司实收资本金额合计为人民币177，884，051.00元，其中：山东黄金集团和平度公司以净资产及股权出资992，163，693.20元，中国人寿资产管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司、南方基金管理有限公司、北京开元久盛投资有限公司、融通基金管理有限公司以货币资金出资人民币991，714，200.00元，各股东出资合计1，983，877，893.20元，新增注册资本合计17，884，051.00元。

　　2008年1月24日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了关于本次非公开发行股份的证券变更登记证明。

　　4、资产过户情况

　　根据约定，本次资产交割的交割审计日为2007年11月30日。

　　就用于认购本次发行股份的实物资产部分，包括山东黄金集团玲珑金矿、三山岛金矿、沂南金矿和平度公司鑫汇金矿资产已移交给本公司，上述资产涉及的土地房产及采矿权过户，本公司已获得以本公司为权利人的权属证书及批文或者证明文件；资产过户手续已完成。

　　就用于认购本次发行股份的山东黄金集团金仓矿业有限公司（“金仓矿业”）2%股权已完成工商变更登记。此外，本次募集资金收购之金仓矿业98%股权也已完成工商变更登记。金仓矿业已更名为“山东黄金矿业金仓有限公司”，并成为本公司的全资子公司。

　　5、保荐人和公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见

　　（1）保荐人国泰君安证券股份有限公司结论性意见：

　　（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2007年度第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。

　　（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2007年度第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。

　　（2）北京市华联律师事务所结论性意见：

　　发行人本次非公开发行股份已取得发行人股东大会的批准并经中国证监会核准；发行的询价和认购程序真实、公平、公正，其中所涉及的相关法律文件不存在法律争议和风险；本次非公开发行股份的发行对象、发行价格及发行数量、询价程序和认购结果符合法律、法规及中国证监会《核准通知》的规定，合法有效。

　　二、发行结果及对象简介

　　1、发行结果

　　序号

　　机构名称

　　认购数量（股）

　　限售期（月）

　　1

　　山东黄金集团有限公司

　　6，937，217

　　36

　　2

　　山东黄金集团平度黄金有限公司

　　2，006，834

　　36

　　3

　　中国人寿资产管理有限公司

　　2，000，000

　　12

　　4

　　上投摩根基金管理有限公司

　　2，000，000

　　12

　　5

　　南方基金管理有限公司

　　1，940，000

　　12

　　6

　　北京开元久盛投资有限公司

　　1，500，000

　　12

　　7

　　融通基金管理有限公司

　　1，500，000

　　12

　　合计

　　17，884，051

　　在发行完毕后，本次发行对象中山东黄金集团有限公司和山东黄金集团平度黄金有限公司认购的股份在36个月内不得转让，中国人寿资产管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司、南方基金管理有限公司、北京开元久盛投资有限公司、融通基金管理有限公司认购的本次非公开发行的股票在12个月内不得转让。限售期的截止日分别为2011年1月25日及2009年1月25日。

　　2、发行对象情况

　　本次发行对象共7家，分别为山东黄金集团有限公司、山东黄金集团平度黄金有限公司、中国人寿资产管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司、南方基金管理有限公司、北京开元久盛投资有限公司和融通基金管理有限公司，上述7家发行对象的具体情况如下：

　　1、山东黄金集团有限公司

　　（1）基本情况

　　企业类型：国有独资有限责任公司

　　注册地址：山东省济南市解放路16号

　　注册资本：79，809.20万元人民币

　　主要办公地点：山东省济南市解放路16号

　　法定代表人：王建华

　　主要经营范围：黄金地质探矿、开采、选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备维修；黄金矿山电力供应；批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务；黄金珠宝首饰提纯、加工、生产、销售，汽车出租（以上限子公司经营）；计算机软件开发、企业管理及会计咨询，物业管理。

　　（2）认购数量与限售期

　　本次发行共计17，884，051股，山东黄金集团认购其中的6，937，217股，占本次发行股份的38.79%，并承诺通过本次发行取得的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让，即2011年1月25日前不进行转让。

　　（3）发行对象与公司的关联关系

　　山东黄金集团发行前持有公司国家股82，450，000股，占公司总股本的51.53%，是公司的控股股东。其所持有的本公司股份无质押、冻结的情况。

　　（4）发行对象与公司最近一年（指2006年，下同）重大交易情况

　　根据公司2006年年度报告，2006年山东黄金集团及其控股的子公司（除平度公司外）与公司发生的经常性关联交易情况如下所示：

　　①土地租赁

　　公司占用的部分土地采用向山东黄金集团租赁的方式取得，2006年度发生的土地租赁费为17.87万元。

　　②托管经营

　　为避免山东黄金集团有限公司与公司的同业竞争，经公司第一届董事会第十二次会议和2002年度第三次临时股东大会决议通过，公司于2002年8月31日分别与山东黄金集团有限公司和山东黄金集团平度黄金有限公司签订了《资产委托管理协议》，山东黄金集团有限公司和山东黄金集团平度黄金有限公司分别将其持有的玲珑金矿、三山岛金矿之资产及平度黄金有限公司资产委托公司管理，委托管理期限至上述资产通过增资扩股进入公司止，公司托管收益为委托资产产生税后利润的10%（当发生经营亏损时，比例相同）。2003年、2004年、2005年和2006年公司在上述资产托管协议下产生的托管收益分别为268.89万元、317.08万元、421.00万元和761.49万元，分别占公司当期利润总额的4.82%、3.52%、2.76%和3.21%。在会计核算上，公司将托管收益直接计入当期损益（其他业务收入），该托管收益每年结算一次，时间为次年一月份。

　　③采购

　　关联方

　　项目

　　金额（元）

　　占主业营业务成本比例

　　山东省黄金电力公司

　　电

　　44，281，614.42

　　1.4328%

　　山东省金兴黄金设备有限公司

　　矿山设备及备件

　　9，534，981.20

　　0.3085%

　　山东省黄金物资公司

　　材料

　　1，339，371.70

　　0.0433%

　　合计

　　55，155，967.32

　　1.7846%

　　④销售

　　关联方

　　项目

　　单位

　　数量

　　单价(元)

　　金额（元）

　　占主营业务业务比例

　　山东黄金集团有限公司

　　电

　　度

　　49，482.00

　　0.65

　　38，286.20

　　0.0011%

　　水

　　吨

　　5，389.00

　　3.55

　　14，708.00

　　0.0004%

　　暖气

　　立方米

　　5，123.82

　　11.94

　　45，028.62

　　0.0013%

　　高水材料

　　3，498，659.73

　　0.0982%

　　山东黄金集团阳光矿业有限公司

　　电

　　度

　　25，886.00

　　0.58

　　17，869.44

　　0.0005%

　　水

　　吨

　　634

　　3.67

　　4，336.00

　　0.0001%

　　材料

　　708，514.94

　　0.0199%

　　合计

　　4，327，402.93

　　0.1215%

　　⑤劳务交易

　　关联方

　　项目

　　金额（元）

　　占同类业务比例

　　接受劳务服务

　　山东黄金集团阳光矿业有限公司

　　残采工程

　　3，424，212.06

　　36.25%

　　深部开拓工程

　　1，786，977.99

　　18.92%

　　山东省金兴黄金设备有限公司

　　零星工程

　　2，805，307.93

　　29.69%

　　山东黄金集团建设工程有限公司

　　提供劳务服务

　　山东黄金集团有限公司

　　代理交易费

　　406，667.78

　　4.30%

　　黄金精炼

　　1，024，132.69

　　10.84%

　　合计

　　9，447，298.45

　　100.00%

　　2006年山东黄金集团及其控股的子公司（除平度公司外）与公司发生的偶发性关联交易如下所示：

　　①公司向山东黄金集团沂南金矿购入合质金总额1，613.61万元，占公司2006年主营业务成本的0.52%。

　　②山东省黄金电力公司为公司2，500万元的短期借期提供担保。

　　（5）未来的交易安排

　　①减少的关联交易

　　A：公司原来托管经营山东黄金集团玲珑金矿、三山岛金矿及平度公司，本次发行完成后，玲珑金矿、三山岛金矿及平度公司核心资产之鑫汇金矿将进入公司，因此公司无需再托管经营上述资产；

　　B：公司原来为山东黄金集团提供黄金交易代理服务及黄金精炼服务，本次发行完成后，山东黄金集团黄金主业资产已基本全部进入公司，山东黄金集团将不再需要上述服务。

　　②增加的关联交易

　　因生产需要，公司原所属矿山向山东省黄金电力公司采购电力，本次发行完成后，除原有矿山外，三山岛金矿也需要向山东省黄金电力公司采购电力，因此电力采购额将增加，鉴于上述电力采购之合同单价根据市场价格确定，因此该关联交易将不会影响公司的独立性。

　　③维持原状的关联交易

　　本次发行完成后，公司与山东黄金集团的综合服务及土地租赁之关联交易协议将继续履行，鉴于上述关联交易金额较小，2006年涉及金额为27.21万元，因此上述关联交易将不会影响公司的独立性。

　　2、山东黄金集团平度黄金有限公司

　　（1）基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：青岛市平度市人民路58号

　　注册资本：11，649万元

　　主要办公地点：青岛市平度市人民路58号

　　法定代表人：崔仑

　　主要经营范围：黄金采选、冶炼，磁性材料、塑材加工，地面砖生产，餐饮服务，矿山物资、机电设备、化工产品（不含危险品）批发、零售，淀粉及衍生品生产加工、销售。

　　（2）认购数量与限售期

　　本次发行共计17，884，051股，平度公司认购其中的2，006，834股，占本次发行股份的11.22%，并承诺通过本次发行取得的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让，即2011年1月25日前不进行转让。

　　（3）与公司的关联关系

　　山东黄金集团直接持有平度公司98.28%的股权，并通过其全资子公司山东省黄金电力公司持有平度公司1.72%的股权，因此平度公司系山东黄金集团全资拥有的子公司，与公司属同一母公司控制关系。

　　（4）与公司最近一年重大交易情况

　　除了上述资产托管协议以外，2006年山东黄金集团平度黄金有限公司与公司发生的重大关联交易均属于经常性关联交易，详细情况如下所示：

　　类型

　　项目

　　金额（元）

　　占主营业务收入比例

　　销售交易

　　高水材料

　　2，194，109.02

　　0.06%

　　类型

　　项目

　　金额（元）

　　占主营业务成本比例

　　购货交易

　　合质金

　　5，705，870.47

　　0.18%

　　（5）未来的交易安排

　　本次发行后，平度公司与公司无未来交易安排。

　　3、其他特定机构投资者

　　（1）中国人寿资产管理有限公司

　　名称：中国人寿资产管理有限公司

　　住所：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层

　　法定代表人：缪建民

　　注册资本：10亿元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：管理运用自有资金，受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。

　　本次发行共计17，884，051股，中国人寿资产管理有限公司认购其中的2，000，000股，占本次发行股份的11.18%，该部分股份自本次发行完成之日起十二个月内不得转让，即2009年1月25日前不进行转让。

　　中国人寿资产管理有限公司与公司不存在关联关系。

　　（2）上投摩根基金管理有限公司

　　名称：上投摩根基金管理有限公司

　　住所：上海浦东富城路99号震旦国际大楼20楼

　　法定代表人：陈开元

　　注册资本：15000万元

　　公司类型：中外合资经营

　　经营范围：从事基金管理业务、发起设立基金以及从事中国证监会批准的其它业务。

　　本次发行共计17，884，051股，上投摩根基金管理有限公司认购其中的2，000，000股，占本次发行股份的11.18%，该部分股份自本次发行完成之日起十二个月内不得转让，即2009年1月25日前不进行转让。

　　上投摩根基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

　　（3）南方基金管理有限公司

　　名称：南方基金管理有限公司

　　住所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦七层

　　法定代表人：吴万善

　　注册资本：15000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：从事证券投资基金管理业务；发起设立证券投资基金。

　　本次发行共计17，884，051股，南方基金管理有限公司认购其中的1，940，000股，占本次发行股份的10.85%，该部分股份自本次发行完成之日起十二个月内不得转让，即2009年1月25日前不进行转让。

　　南方基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

　　（4）北京开元久盛投资有限公司

　　名称：北京开元久盛投资有限公司

　　住所：北京市西城区万明园13号楼308室

　　法定代表人：王桂荣

　　注册资本：1000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：投资管理；信息咨询（不含中介服务）；财务顾问；企业管理咨询；市场调查；技术服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）。

　　本次发行共计17，884，051股，北京开元久盛投资有限公司认购其中的1，500，000股，占本次发行股份的8.39%，该部分股份自本次发行完成之日起十二个月内不得转让，即2009年1月25日前不进行转让。

　　北京开元久盛投资有限公司与公司不存在关联关系。

　　（5）融通基金管理有限公司

　　名称：融通基金管理有限公司

　　住所：深圳市南山区华侨城汉唐大厦13、14层

　　法定代表人：孟立坤

　　注册资本：12500万元

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　经营范围：发起设立基金；基金管理业务。

　　本次发行共计17，884，051股，融通基金管理有限公司认购其中的1，500，000股，占本次发行股份的8.39%，该部分股份自本次发行完成之日起十二个月内不得转让，即2009年1月25日前不进行转让。

　　融通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

　　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　　1、本次发行前前十大股东及持股情况

　　截至2007年11月30日止，公司前10名股东情况列表如下：

　　序号

　　股东名称

　　持股数量（股）

　　持股比例

　　限售股份数量（股）

　　1

　　山东黄金集团有限公司

　　82，450，000

　　51.53%

　　82，450，000

　　2

　　鹏华动力增长混合型证券投资基金

　　5，000，000

　　3.13%

　　－

　　3

　　中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品

　　3，099，084

　　1.94%

　　－

　　4

　　中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪

　　2，574，491

　　1.61%

　　－

　　5

　　华夏优势增长股票型证券投资基金

　　2，420，000

　　1.51%

　　－

　　6

　　博时精选股票证券投资基金

　　2，300，265

　　1.44%

　　－

　　7

　　诺安价值增长股票证券投资基金

　　2，035，711

　　1.27%

　　－

　　8

　　融通领先成长股票型证券投资基金

　　1，958，624

　　1.22%

　　－

　　9

　　中海能源策略混合型证券投资基金

　　1，866，100

　　1.17%

　　－

　　10

　　融通新蓝筹证券投资基金

　　1，865，651

　　1.17%

　　－

　　注：根据控股股东山东黄金集团在公司股权分置改革方案中作出的承诺，山东黄金集团所持本公司非流通股股份自股权分置改革实施之日起70个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。

　　2、本次发行后前十大股东及持股情况

　　截至2008年1月24日，公司前10名股东情况列表如下：

　　序号

　　股东名称

　　持股数量（股）

　　持股比例

　　限售股份数量（股）

　　1

　　山东黄金集团有限公司

　　89，387，217

　　50.25%

　　89，387，217①

　　2

　　中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品

　　4，099，084

　　2.30%

　　1，000，000②

　　3

　　鹏华动力增长混合型证券投资基金

　　3，979，864

　　2.24%

　　－

　　4

　　中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪

　　3，574，491

　　2.01%

　　1，000，000③

　　5

　　华夏优势增长股票型证券投资基金

　　2，800，000

　　1.57%

　　－

　　6

　　融通领先成长股票型证券投资基金

　　2，707，824

　　1.52%

　　750，000④

　　7

　　通乾证券投资基金

　　2，450，000

　　1.38%

　　750，000⑤

　　8

　　博时精选股票证券投资基金

　　2，300，265

　　1.29%

　　－

　　9

　　山东黄金集团平度黄金有限公司

　　2，006，834

　　1.13%

　　2，006，834⑥

　　10

　　银华富裕主题股票型证券投资基金

　　1，870，915

　　1.05%

　　－

　　注①：本次发行完成后，新增持有的6，937，217股限售期的截止日为2011年1月25日。

　　注②：本次发行完成后，新增持有的1，000，000股限售期的截止日为2009年1月25日。

　　注③：本次发行完成后，新增持有的1，000，000股限售期的截止日为2009年1月25日。

　　注④：本次发行完成后，新增持有的750，000股限售期的截止日为2009年1月25日。

　　注⑤：本次发行完成后，新增持有的750，000股限售期的截止日为2009年1月25日。

　　注⑥：本次发行完成后，新增持有的2，006，834股限售期的截止日为2011年1月25日。

　　本次发行前后本公司控股股东均为山东黄金集团有限公司，实际控制人均为山东省国资委，本公司控制权未发生变化。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　发行前

　　本次发行股数（股）

　　发行后

　　数量（股）

　　比例

　　数量（股）

　　比例

　　一、有限售条件股份

　　国家股

　　82，450，000

　　51.53%

　　8，944，051

　　91，394，051

　　51.38%

　　非公开发行特定机构投资者

　　0

　　0

　　8，940，000

　　8，940，000

　　5.03%

　　有限售条件股份合计

　　82，450，000

　　51.53%

　　17，884，051

　　100，334，051

　　56.40%

　　二、无限售条件股份

　　无限售条件的流通A股

　　77，550，000

　　48.47%

　　0

　　77，550，000

　　43.60%

　　三、股份总数

　　160，000，000

　　100.00%

　　17，884，051

　　177，884，051

　　100.00%

　　五、管理层讨论与分析

　　1、本次发行对公司资产结构的影响

　　以公司非公开发行股票方案为依据，并假设该方案于2004年1月1日得以实施所编制的模拟备考最近一年资产负债表与本次发行前公司最近一年实际的资产负债表主要指标对比如下：

　　单位：万元

　　项目

　　发行前

　　发行后

　　变动数额

　　变动比例

　　流动资产

　　42，740.61

　　95，352.79

　　52，612.18

　　123.10%

　　长期投资

　　3，000.58

　　3，000.58

　　0.00

　　0.00%

　　固定资产

　　80，094.91

　　195，967.81

　　115，872.90

　　144.67%

　　无形资产及其他资产

　　10，961.15

　　17，343.04

　　6，381.89

　　58.22%

　　资产总额

　　136，797.25

　　311，664.22

　　174，866.97

　　127.83%

　　流动负债

　　47，880.20

　　135，722.93

　　87，842.73

　　183.46%

　　长期负债

　　9，830.17

　　11，091.78

　　1，261.61

　　12.83%

　　负债总额

　　57，710.37

　　146，814.71

　　89，104.34

　　154.40%

　　股东权益

　　68，349.01

　　154，111.64

　　85，762.63

　　125.48%

　　本次发行将导致本公司资产负债结构发生较大的变化。以最近一年为例（资产负债数据见上表），本次发行将导致资产总额增加174，866.97万元，增加比例为127.83%。负债和股东权益分别增加89，104.34万元和85，762.63万元，增加比例分别为154.40%和125.48%。公司的资产负债率从42.19%略微增长至50.96%，资产结构仍然保持适度水平，但是资产、权益规模均相应大幅提升。

　　2、本次发行对公司业务结构的影响

　　本次发行之前公司主营黄金开采及选冶，2004年、2005年和2006年黄金销售收入分别占公司主营业务收入的95.91%、99.03%和98.54%。本次发行后，随着山东黄金集团相关黄金主业资产的注入，将大大增强公司黄金主业，黄金开采及选冶占主营业务收入的比重仍将保持在95%以上。本次发行将提高公司的黄金矿山资源、矿石储量、金金属量以及年生产黄金能力，提高公司在行业内的市场占有率。

　　3、本次发行对公司经营业绩的影响

　　本次发行完成后，公司的经营业绩将有较大幅度的增长，符合广大投资者的利益。根据天圆全出具的盈利预测审核报告（天圆全专审字[2007]7号、[2007]9号与[2007]76号），下表列示了假定2007年1月1日注入资产已交割完毕和假定2007年7月1日注入资产交割完毕的模拟盈利预测情况：

　　指标项目

　　2006年度

　　2007年度

　　(假设资产未注入)

　　2007年度

　　1月1日完成交割

　　7月1日完成交割

　　营业收入（万元）

　　360，421.93

　　338，213.30

　　455，411.70

　　456，002.69

　　归属于母公司所有者净利润(万元)

　　12，821.60

　　16，376.66

　　38，924.47

　　27，650.56

　　全面摊薄每股收益（元/股）

　　0.80

　　1.02

　　2.19

　　1.55

　　加权平均每股收益（元/股）

　　0.80

　　1.02

　　2.19

　　1.64

　　注：2006年度数据为公司实际经营情况。

　　本次发行股数为17，884，051股。

　　根据盈利预测，假设本次发行于2007年1月1日完成，备考模拟的2007年全年业绩主要指标：营业收入、归属于母公司所有者净利润和每股收益较2006年分别增长26.35%、203.59%和173.75%，并较2007年公司预测数（未发行新股及未注入资产的情况下）分别增加34.65%、137.68%和59.80%，公司的经营业绩将大幅提高。

　　4、本次发行对公司治理结构的影响

　　本次发行完成后，注入公司的资产将严格执行与山东黄金集团之间的“五分开”，保证公司运作的独立、规范。因此，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性，保持与山东黄金集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。

　　5、本次发行对公司高管人员结构的影响

　　公司目前尚未有就本次发行后调整公司高级管理人员的计划。如果本次发行后根据业务和资产整合需要调整管理层，公司将履行必要的程序。

　　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　1、保荐人（主承销商）

　　名称：国泰君安证券股份有限公司

　　办公地址：上海市延平路135号

　　法定代表人：祝幼一

　　保荐代表人：时炜程、唐伟

　　项目主办人：陈于冰

　　项目经办人员：岳远斌、孙小中

　　联系电话：021-38676666

　　传真：021-68872115

　　2、发行人律师

　　名称：北京市华联律师事务所

　　办公地址：北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中心B-2309

　　负责人：谢炳光

　　经办律师：谢炳光、金俊

　　联系电话：010-84417811

　　传真：010-84417306

　　3、审计机构

　　名称：北京天圆全会计师事务所有限公司

　　办公地址：北京市西城区西长安街88号首都时代广场808室

　　负责人：刘天聚

　　经办会计师：孙小波、冯芸

　　联系电话：0535-6224420

　　传真：0535-6224416

　　4、资产评估机构

　　名称：中兴华会计师事务所有限责任公司

　　办公地址：北京市西城区阜城外大街1号四川大厦东塔楼15层

　　负责人：李尊农

　　经办资产评估师：乌丽君、戎会利

　　联系电话：010-68364873

　　传真：010-68348135

　　5、采矿权评估机构

　　名称：北京海地人矿业权评估事务所

　　办公地址：北京市海淀区知春路118号B座804D

　　负责人：张振凯

　　经办评估师：王桂玲、詹朝阳

　　联系电话：010-66557493、66557499

　　传真：010-66557527

　　6、土地评估机构

　　名称：山东鲁盛土地房地产评估咨询有限公司

　　办公地址：山东省淄博市张店区人民西路60号

　　负责人：王冬青

　　经办评估师：曹健、张雪峰

　　联系电话：0533-2776249

　　传真：0533-2776249

　　七、备查文件

　　1、 北京天圆全会计师事务所有限责任公司出具的验资报告

　　2、 资产转移手续完成的相关证明文件及北京华联律师事务所就资产转移手续完成出具的法律意见书

　　3、 登记公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明

　　4、 经中国证监会审核的全部发行申报材料

　　备查文件查阅地点：

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会办公室

　　地址：山东省济南市解放路16号

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2008年1月25日