安徽铜峰电子股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600237证券简称：铜峰电子编号：临2008-008

　　安徽铜峰电子股份有限公司

　　2008年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽铜峰电子股份有限公司2008年第一次临时股东大会于2008年1月25日在公司办公楼四楼3号会议室召开，出席本次股东大会的股东及股东代理人计2人， 代表股份数108，879，080股，其中有效表决权票数108，879，080股，占公司股份总额的27.22%。会议由公司副董事长王晓云先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员、第四届董事会董事候选人以及见证律师参加了会议。与会股东代表经过认真审议、讨论，以记名投票方式，审议表决通过以下决议：

　　一、逐项审议通过关于选举应建仁先生、李建华先生为公司第四届董事会董事的议案。

　　由于本次股东大会采用累积投票制选举董事，出席本次股东大会股东所享有的董事选票数总额为217，758，160股(108，879，080股×2)，具体表决结果如下：

　　1、以108，879，080股同意，0股反对，0股弃权，选举应建仁先生为公司第四届董事会董事。

　　2、以108，879，080 股同意，0股反对，0股弃权，选举李建华先生为公司第四届董事会董事。

　　二、审议通过关于设立董事会专门委员会的议案

　　为进一步完善公司治理结构，提升公司董事会的决策效率和工作质量，根据中国证监会《上市公司治理准则》的要求，公司将在董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核等四个董事会专门委员会。

　　有效票数108，879，080股，同意票108，879，080股 ，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份的100%。

　　本次股东大会经安徽安泰达律师事务所律师潘平现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的通知、召集、召开程序、表决方式、决议内容及均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会所形成的决议合法有效。

　　安徽铜峰电子股份有限公司董事会

　　2008年1月25日

　　证券代码：600237证券简称：铜峰电子编号：临2008-009

　　安徽铜峰电子股份有限公司

　　第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽铜峰电子股份有限公司第四届董事会第二十三次会议通知于2008年1月18日以专人送达、传真方式发出，并于2008年1月25日在公司办公楼四楼3号会议室召开。会议由副董事长王晓云先生主持，会议应到董事11人，实到董事9人，独立董事韦伟先生委托独立董事范成高先生、独立董事谢朝华先生委托独立董事张本照先生代为行使表决权，公司监事、高管人员以及见证律师列席了会议。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成以下决议:

　　一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于推选应建仁先生为公司董事长的议案;

　　二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于设立董事会专门委员会及其人员组成的议案;

　　根据公司2008年第一次临时股东大会决议，公司将在董事会下设立四个董事会专门委员会，即：董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会。经公司董事长提名，各专门委员会成员名单如下：

　　战略委员会委员：董事长应建仁先生、 副董事长、总经理王晓云先生、 董事李建华先生、董事马永新先生、董事周效毛先生。董事长应建仁先生任召集人。

　　审计委员会委员：独立董事张本照先生、独立董事韦伟先生及董事李建华先生。独立董事张本照先生任召集人。

　　提名委员会委员：独立董事范成高先生、独立董事张本照先生、董事李建华先生。独立董事范成高先生任召集人。

　　薪酬与考核委员会委员：独立董事韦伟先生、独立董事范成高先生、董事王晓云先生。独立董事韦伟先生任召集人。

　　三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，逐项审议通过董事会各专门委员会工作细则的议案;

　　1、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《董事会战略委员会工作细则》;

　　2、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《董事会审计委员会工作细则》;

　　3、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《董事会提名委员会工作细则》;

　　4、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

　　董事会各专门委员会工作细则详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　四、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过关于修订公司《独立董事工作制度》的议案。

　　为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，提高公司决策的科学性和民主性，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》，以及中国证监会“关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知”中关于独立董事年报工作制度的相关要求，本公司结合实际情况，对公司《独立董事工作制度》的内容进行了修订，新修订的《独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　五、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过关于为控股子公司安徽铜爱电子材料有限公司贷款提供担保的议案;

　　本次将为安徽铜爱电子材料有限公司在铜陵铜都农村合作银行北京路支行流动资金贷款1200万元人民币提供担保，担保期限为2年。详细内容见本公司“关于为控股子公司提供担保的公告”。

　　六、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过关于为控股子公司铜陵市三科电子有限责任公司贷款提供担保的议案。

　　本次将为铜陵市三科电子有限责任公司在铜陵铜都农村合作银行北京路支行流动资金贷款800万元人民币提供担保，担保期限为2年。详细内容见本公司“关于为控股子公司提供担保的公告”。

　　特此公告！

　　安徽铜峰电子股份有限公司董事会

　　2008年1月25日

　　证券代码：600237证券简称：铜峰电子编号：临2008-010

　　安徽铜峰电子股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●被担保人：安徽铜爱电子材料有限公司及铜陵市三科电子有限责任公司

　　●本次担保数量：为安徽铜爱电子材料有限公司1200万元人民币流动资金贷款提供担保，为第五次为其提供担保; 为铜陵市三科电子有限责任公司800万元人民币流动资金贷款提供担保，为第二次为其提供担保

　　●本次担保由安徽铜爱电子材料有限公司及铜陵市三科电子有限责任公司提供反担保

　　●对外担保实际累计发生数量：14570万元人民币（不含本次担保）

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　本公司将为控股子公司---安徽铜爱电子材料有限公司（以下简称“铜爱公司”）及铜陵市三科电子有限责任公司(以下简称“三科电子”)在铜陵铜都农村合作银行北京路支行流动资金贷款1200万元人民币及800万元人民币提供担保，担保期限均为2年。

　　2008年1月25日，本公司召开第四届董事会第二十三次会议，会议应到董事11人，实到董事9人，独立董事韦伟先生委托独立董事范成高先生、独立董事谢朝华先生委托独立董事张本照先生代为行使表决权，会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，分别审议通过了关于为控股子公司安徽铜爱电子材料有限公司及铜陵市三科电子有限责任公司提供担保的事项。根据《公司章程》相关规定，本次担保不超过董事会审批权限，无须提交公司股东大会批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、安徽铜爱电子材料有限公司

　　铜爱公司成立于2004年12月7日，是由本公司与韩国SKC株式会社共同投资设立， 铜爱公司住所为铜陵市经济技术开发区铜峰电子工业园，注册资本为1250万美元，其中本公司出资937.5万美元，占75%比例，SKC公司出资312.5万美元，占25%比例。该公司主要生产销售电容器用BOPET薄膜及其他电子材料。截至2007年11月30日，铜爱公司资产总计为20264万元，负债合计为9985万元（以上数据未经审计），截止2007年11月30日，铜爱公司投资的电容器用聚酯膜项目未竣工投产，故尚未产生收益。

　　电容器用聚酯膜项目主导产品聚酯膜具有优异的物理、机械、热学、化学和电学性能，韧性强，特别适合作电气绝缘和电子介质材料，是直流薄膜电容器的主要原材料，未来市场发展空间巨大，目前，该公司电容器用聚酯膜项目已投产，本次贷款将主要用于该公司补充流动资金。

　　经本公司第四届董事会第五次会议、第七次会议、第十一次、第二十二次会议审议通过，本公司已为铜爱公司电容器用聚酯膜项目贷款4000万元、2000万元、1000万元以及流动资金贷款2800万元提供了担保。

　　2、铜陵市三科电子有限责任公司

　　三科电子成立于2003年10月4日，公司住所为铜陵市经济技术开发区铜峰工业园，注册资本为1800万元，其中本公司占该公司股份总额的88.67%。该公司主要生产经营系列石英晶体频率片，石英晶片加工专业设备，仪器，模具，晶体元器件电子元器件的生产销售，电子技术开发，咨询，计算机外围设备，五金，交电，化工材料的销售。截至2007年11月30日，三科电子资产总计为4940万元，负债合计为3031万元。2007年1至11月，该公司实现营业收入1948万元，利润总额217万元，净利润217万元（以上数据未经审计）。

　　经本公司第三届董事会第十七次会议审议通过，本公司曾为该公司2500万元贷款提供担保。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次为铜爱公司及三科电子在铜陵铜都农村合作银行北京路支行流动资金贷款1200万元人民币及800万元人民币提供担保，担保期限均为2年，担保方式均为连带责任担保。

　　为有效控制本公司对外担保风险，铜爱公司及三科电子均为本公司出具了反担保承诺函，承诺如果本公司因履行上述担保义务受到损失，愿意承担反担保责任，为本公司提供足额补偿。

　　四、提供担保目的

　　铜爱公司电容器用聚酯膜项目主导产品聚酯膜具有优异的物理、机械、热学、化学和电学性能，韧性强，特别适合作电气绝缘和电子介质材料，是直流薄膜电容器的主要原材料，未来市场发展空间巨大。该公司电容器用聚酯膜项目已于今年初投产，本次贷款将主要用于该公司补充流动资金。

　　三科电子是本公司控股子公司（本公司控股比例88.67%），本次贷款资金将主要用于补充该公司流动资金。

　　铜爱公司及三科电子已为以上借款担保提供了反担保，有效控制了本公司对外担保风险。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，本公司累计对外担保实际发生额为14570万元人民币（不含本次担保），全部系为控股子公司提供的担保，以上担保占本公司2006年度经审计净资产的18.35%，本公司无逾期对外担保。

　　六、备查文件目录

　　1、反担保承诺函

　　2、安徽铜爱电子材料有限公司及铜陵市三科电子有限责任公司营业执照复印件

　　3、安徽铜爱电子材料有限公司及铜陵市三科电子有限责任公司财务报表

　　特此公告！

　　安徽铜峰电子股份有限公司董事会

　　2008年1月25日