新疆城建（集团）股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　●本次会议没有否决或者修改议案的情况。

　　●本次会议没有临时提案。

　　一、会议的召开和出席情况

　　新疆城建（集团）股份有限公司2008年第一次临时股东大会于2008年1月25日在公司会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表共113人，代表股份76，506，442股，占公司总股本的37．59％。其中出席现场会议的股东及股东授权代表人数5人，代表股份71，948，048股，占公司总股本的35．35％；通过网络投票的股东及股东授权代表人数108人，代表股份4，558，394股，占公司总股本的2．24％。公司董事、监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，议案的表决履行了监督程序。

　　二、议案审议情况

　　（一）关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案

　　为推动公司业务的更快发展，增强公司资本实力，进一步增强公司竞争力，提高公司资产质量，提升公司经营业绩，同意公司向特定投资者非公开发行股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经公司自查，认为已具备向特定对象非公开发行股票的条件。

　　表决结果：同意75，846，037股，占有效表决权股份数的99．14％；反对128，350股，占有效表决权股份数的0．17％，弃权532，055股， 占有效表决权股份数的0．69％。

　　（二）关于非公开发行股票方案的议案

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1元。

　　表决结果：同意74，474，463股，占有效表决权股份数的97．34％；反对238，300股，占有效表决权股份数的0．31％，弃权1，793，679股， 占有效表决权股份数的2．35％。

　　2、发行方式

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。

　　表决结果：同意74，463，963股，占有效表决权股份数的97．33％；反对11，400股，占有效表决权股份数的0．01％，弃权2，031，079股， 占有效表决权股份数的2．66％。

　　3、发行对象

　　本次发行对象为公司在册股东（公司控股股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司不参与认购）、证券投资基金、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者、其他机构投资者及自然人等数量不超过十名（含十名）的特定投资者。

　　表决结果：同意74，520，963股，占有效表决权股份数的97．40％；反对11，400股，占有效表决权股份数的0．01％，弃权1，974，079股， 占有效表决权股份数的2．59％。

　　4、发行数量

　　本次向特定对象非公开发行的股票合计不少于1500万股、不超过4500万股，本次发行前如有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，发行数量上、下限按照总股本变动比例相应调整。在该区间范围内，由董事会于发行时根据询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：同意74，473，363股，占有效表决权股份数的97．34％；反对11，400股，占有效表决权股份数的0．01％，弃权2，021，679股， 占有效表决权股份数的2．65％。

　　5、发行价格和定价原则

　　本次发行的股票的发行价格根据以下原则确定：即发行价格不低于第五届十五次董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90％，即13．87元／股（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行除权除息处理）。由董事会和主承销商（保荐机构）根据询价的情况确定最终发行价格。

　　表决结果：同意74，176，475股，占有效表决权股份数的96．95％；反对673，443股，占有效表决权股份数的0．88％，弃权1，656，524股， 占有效表决权股份数的2．17％。

　　6、限售期

　　自发行结束之日起，本次发行的股票十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所等监管部门的有关规定执行。

　　表决结果：同意74，470，263股，占有效表决权股份数的97．34％；反对11，400股，占有效表决权股份数的0．01％，弃权2，024，779股， 占有效表决权股份数的2．65％。

　　7、募集资金投向

　　本次发行在扣除发行费用后的募集资金总额不超过51，109万元，全部投入下列项目：

　　在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金低于计划投资的金额，缺口部分公司将通过自筹的方式解决。若实际募集资金净额未达到51，109万元，公司将可能根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。

　　表决结果：同意74，472，663股，占有效表决权股份数的97．34％；反对19，200股，占有效表决权股份数的0．03％，弃权2，014，579股， 占有效表决权股份数的2．63％。

　　8、上市地

　　本次发行的股票在规定的锁定期届满后在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意74，470，263股，占有效表决权股份数的97．34％；反对11，400股，占有效表决权股份数的0．01％，弃权2，024，779股， 占有效表决权股份数的2．65％。

　　9、未分配利润的安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意73，869，424股，占有效表决权股份数的96．55％；反对691，943股，占有效表决权股份数的0．90％，弃权1，945，075股， 占有效表决权股份数的2．55％。

　　10、决议有效期限

　　与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意74，470，263股，占有效表决权股份数的97．34％；反对11，400股，占有效表决权股份数的0．01％，弃权2，024，779股， 占有效表决权股份数的2．65％。

　　（三）关于前次募集资金使用情况说明的议案

　　表决结果：同意74，393，863股，占有效表决权股份数的97．24％；反对11，400股，占有效表决权股份数的0．01％，弃权2，101，179股， 占有效表决权股份数的2．75％。

　　（四）关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案

　　表决结果：同意74，396，263股，占有效表决权股份数的97．24％；反对11，400股，占有效表决权股份数的0．01％，弃权2，098，779股， 占有效表决权股份数的2．75％。

　　（五）关于公司章程修改的议案

　　同意根据本次非公开发行之后公司的股本变化情况，对公司章程的相关条款进行修改。

　　表决结果：同意74，393，863股，占有效表决权股份数的97．24％；反对11，400股，占有效表决权股份数的0．01％，弃权2，101，179股， 占有效表决权股份数的2．75％。

　　（六）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案

　　为了高效地完成本次发行，同意提请股东大会授权董事会在有关法律、法规许可的范围内全权办理本次非公开发行股票有关的事宜，具体如下：

　　1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

　　2、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜；

　　3、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

　　4、授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

　　5、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；

　　6、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

　　7、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意74，313，757股，占有效表决权股份数的97．13％；反对11，400股，占有效表决权股份数的0．01％，弃权2，181，285股， 占有效表决权股份数的2．86％。

　　（七）关于为乌鲁木齐城市建设投资有限公司提供反担保的议案

　　新疆城建控股子公司新疆城建环保有限公司将向国家开发银行申请3000万元固定资产投资贷款，期限十年，并由本公司股东乌鲁木齐城市建设投资有限公司提供担保，新疆城建为乌鲁木齐城市建设投资有限公司提供反担保。

　　表决结果：同意 72，578，572股，占有效表决权股份数的96．32％；反对820，818股，占有效表决权股份数的1．09％，弃权1，950，704股， 占有效表决权股份数的2．59％。关联股东乌鲁木齐城市建设投资有限公司回避表决。

　　三、律师见证情况

　　本所律师认为，公司二○○八年第一次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　四、备查文件

　　（一）公司2008年第一次临时股东大会决议

　　（二）天阳律师事务所法律意见书

　　特此公告。

　　新疆城建（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2008年1月25日