海南寰岛实业股份有限公司关于《限期整改通知》涉及问题的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国证券监督管理委员会海南监管局（以下简称“海南监管局”）于2008年1月14日下发了《关于要求海南寰岛实业股份有限公司（以下简称“公司”、“寰岛实业”）限期整改的通知》（琼证监发［2008］9号，以下简称“限期整改通知”），公司对此高度重视，立即组织公司全体董事、监事和高管人员认真学习《限期整改通知》文件精神，对照《限期整改通知》提出的问题，进行了认真的检查和分析，并制定了切实可行的整改措施，积极采取有效措施，以使整改工作符合通知的要求。2007年是寰岛实业实施重组的一年，首先是公司参股的汉鼎光电（内蒙古）有限公司主要资产、部分银行账户被法院查封、冻结，其生产经营基本陷于停顿。之后是公司的控股股东和实际控制人发生变化，北京大市投资有限公司成为公司的第一大股东。在新股东的支持和推动下，公司进行了一系列的资产重组工作。由于重组工作时间紧、任务重，在一些项目上出现问题未能及时予以处理，工作中也发生了一些纰漏未能及时弥补。鉴于工作中的上述缺陷，公司在收到《限期整改通知》后，通过向有关各方致函及其他方式进行了函询调查和核实，现将相关事项及公司整改情况报告如下：

　　一、《限期整改通知书》关于公司收购沈阳力源电缆有限责任公司股权过程中的问题

　　《限期整改通知书》指出：2007年4月12日，你公司披露《关于收购沈阳力源电缆有限责任公司45％股权暨关联交易的公告》。披露你公司拟与北京万恒置业房地产开发有限公司（以下简称“万恒置业”）签订《股权转让协议》，你公司以自有资金人民币7，593．76万元收购万恒置业持有的沈阳力源电缆有限责任公司（以下简称“沈阳力源”）45％的股权。公告同时披露：“2007年3月，王光伟先生与万恒置业签署了《股权转让协议》，王光伟将其所持沈阳力源45％股权转让给万恒置业，由于时间较短，沈阳力源的股东变更手续目前尚未办理完毕。”“万恒置业向本公司作出了书面保证：保证其取得的股权的合法性；保证在与我公司签署股权转让协议并得到股东大会批准后，对股权顺利过户承担全部责任；保证在审议本次股权收购议案的股东大会召开之前，完成工商变更手续。” 2007年4月28日，你公司披露公司2007年第二次临时股东大会通过了《关于收购沈阳力源电缆有限责任公司45％股权暨关联交易的议案》。

　　经查，截止2007年12月31日，万恒置业并未取得沈阳力源45％的股权并完成工商变更手续，你公司收购沈阳力源45％的股权交易实际并未进行。同时，据沈阳力源实际控制人王福祯亲口所述，沈阳力源与万恒置业未签订任何书面的股权转让合同或协议。你公司向我局提供的2007年3月10日由王光伟与万恒置业签订的股权转让合同复印件中王光伟的签名系他人伪造。王福祯同时表示不准备向万恒置业转让沈阳力源的股权。我局已将上述问题与正在调查的你公司信息披露违法违规案件并案稽查。

　　1、相关情况简述

　　2007年4月12日，公司披露了《关于收购沈阳力源电缆有限责任公司（以下简称“沈阳力源”）45％股权暨关联交易的公告》：寰岛实业拟与万恒置业签订《股权转让协议》，公司以自有资金人民币7593．76 万元收购万恒置业持有的沈阳力源45％的股权。公告同时披露：“2007年3月，王光伟先生与万恒置业签署了《股权转让协议》，王光伟将其所持沈阳力源45％的股权转让给万恒置业，由于时间较短，沈阳力源的股东变更手续目前尚未办理完毕。”“万恒置业向本公司作出了书面保证：保证其取得的股权的合法性；保证在与我公司签署股权转让协议并得到股东大会批准后，对股权顺利过户承担全部责任；保证在审议本次股权收购议案的股东大会召开之前，完成工商变更手续。”2007年4月28日，公司通过了《关于收购沈阳力源电缆有限责任公司45％股权暨关联交易的议案》。

　　2007年7月26日，公司收到万恒置业《关于收购沈阳力源45％股权有关事项的说明》，该说明称：应贵公司的要求，本公司也反复多次催促沈阳力源方面积极配合、尽快办理有关工商过户手续，但由于时间较短，需要准备的文件较多，完成过户手续确有一定难度。考虑到如果将沈阳力源相关股权直接由王光伟过户至贵公司名下，既简化了有关手续，又能达到最终目的，因此本公司计划在贵公司股东大会通过股权转让议案后一并办理沈阳力源的有关过户手续。由于对有关权属问题缺乏足够重视，故本公司未将这一情况及时通知贵公司。但沈阳力源方面随后提出了股权转让应缴税金全部由本公司承担，同时由于沈阳城区扩大，沈阳力源厂区所在地块未来存在较大升值空间，希望本公司能在原合同的基础上给予适当补偿的额外要求。本公司就此与沈阳力源方面进行了数轮谈判，但由于双方存在较大分歧，谈判陷入僵局，以致严重影响了相关股权过户的时间进程。为避免进入旷日持久的诉讼程序，同时为尽快将沈阳力源相关股权顺利装入贵公司，本公司于近日提出了终止原股权转让合同，变更为由贵公司出资8000万元溢价认购沈阳力源45％的股权对沈阳力源增加注册资本金的解决方案。公司董事会就上述情况即时向海南证监局和深圳证券交易所进行了书面报告，并于2007年8月1日在指定信息披露媒体上进行了公告，对有关股权过户过程中存在的不确定性作出了风险提示。

　　2、整改措施和落实情况：

　　公司已及时将海南证监局的现期整改通知精神函转告了万恒置业，并请万恒置业书面回复公司。万恒置业认为《限期整改通知》中部分情况与实际不符，但是至目前公司尚未收到万恒置业的书面回复，公司将于近日内召开董事会审议整改报告。由于上述股权一直未能过户至万恒置业，致使本公司长时间未完成股权收购的相关手续。本公司由于没有及时对提交股东大会审议的议案采取暂停或终止等行动，也没有对股权转让事宜尽早做出处理结果，从而导致了本次股权转让的复杂情况。截至目前本公司并未支付相关转让价款。公司总经理将提请董事会解除公司与万恒置业就沈阳力源签署的《股权转让合同》，公司董事会将在近日召开的会议上审议该事项。

　　以此为鉴，公司将全面开展证券法律法规和上市公司运作方面知识的学习并实行定期考核，同时敦促和指导相关股东学习有关文件和法规，认真开展自查整改工作。配合监管部门的立案调查，尽快纠正重组过程中存在的不规范问题，及时履行信息披露义务，妥善解决和处理遗留问题。

　　二、《限期整改通知》关于万恒置业代中国网络投资控股有限公司分期偿还因汉鼎光电（内蒙古）有限公司资产减值而形成的1．34亿元债务的资金去向问题

　　《限期整改通知》指出：2007年3月8日，万恒置业承诺以现金方式代中国网络投资控股有限公司分期偿还因汉鼎光电（内蒙古）有限公司资产减值而形成的中国网络投资控股有限公司对你公司的1．34亿元债务。截止2007年12月31日，万恒置业还款情况及你公司大额资金支出情况如下：

　　单位：万元

　　你公司收到万恒置业的还款大多在当天或短期内即以对外投资形式转出。请你公司逐笔说明支付济南固锝电子器件有限公司（以下简称“济南固锝”）、北京蓝景丽家明光家具建材有限公司（以下简称“蓝景丽家”）、北京安捷联科技发展有限公司（以下简称“安捷联”）投资款的资金去向（附相关凭证）并于收到本通知五个工作日内以书面形式向我局报告。

　　1、相关情况说明如下：

　　根据《限期整改通知》要求，现将相关资金去向说明如下：万恒置业代中国网络投资控股有限公司分期偿还因汉鼎光电（内蒙古）有限公司资产减值而形成的对寰岛实业的债务计1．34亿元。按照还款计划和本公司对外股权投资实施进度，上述还款进入公司后，大部分用于收购上述三家公司股权。

　　济南固锝：公司应付收购海南光华资产管理有限公司（以下简称“海南光华”）持有的济南固锝48％的股权价款共计2400万元，截至2007年年底公司实际支付股权收购款2400万元，其中从万恒置业还款中支付股权收购款400万元。海南光华认为该款项为股权转让款，归海南光华股东所有。

　　蓝景丽家：公司应付蓝景丽家增资款3000万元，占其50％的股权，从万恒置业还款中实际支付3000万元。根据蓝景丽家提供的资料该增资款项用于购买经营性固定资产———商铺。

　　蓝景丽家受让了北京万佳房地产开发有限公司（以下简称“万佳房地产”）位于北京市通州区新华大街171号底商8－1－3、8－1－11号的建筑商品房，该商品房建筑面积11151．17平方米；该商品房价款按实测面积计算，单价为人民币11210．41元／ｍ2，总价款为人民币壹亿贰仟伍佰万玖仟贰佰贰拾伍元整。蓝景丽家已于2007年8月30日预付房款人民币伍仟伍佰万玖仟贰佰贰拾伍元整，余款于房产交付使用时一次性付清。依照相关规定和合同约定条款，万佳房地产应于2009年6月30日前将该商品房交付蓝景丽家使用，且应当于交付使用后360日内为蓝景丽家办理完毕房屋产权登记手续。

　　安捷联：公司应付安捷联增资款18000万元，占其40％的股权，截至2007年年底公司实际支付增资款11450万元，其中从万恒置业还款中支付增资款9650万元。根据安捷联提供的资料该增资款项资金流向明细如下：

　　公司将按照《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等有关法律法规的规定，认真落实整改措施，规范公司股权转让和股权投资行为，完善公司治理，切实规范公司运作，不断提高上市公司质量，努力提高公司经营业绩，确保公司稳定、健康发展，切实维护广大股东的利益。

　　海南寰岛实业股份有限公司

　　2008年1月25日