浙江上风实业股份有限公司

　　证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：临2008－002

　　浙江上风实业股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江上风实业股份有限公司于2008年1月15日以通讯方式向董事会全体成员发出了召开公司第五届董事会第四次会议的通知。会议于2008年1月25日以通讯方式召开，由董事长何剑锋先生主持。本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事 7 名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　经各位董事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于选举第五届董事会副董事长的议案》，选举方继斌先生为第五届董事会副董事长，个人简历见附件；

　　表决结果： 7票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　二、审议通过《关于修改＜章程＞部分条款的议案》，该议案详情于2008年1月26日载于公司指定信息披露网站巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》；

　　表决结果： 7票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》，聘任谭益秋先生为公司证券事务代表，个人简历见附件；

　　表决结果： 7票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　四、审议通过《关于制定＜董事会秘书工作制度＞的议案》，该制度于2008年1月26日载于公司指定信息披露网站巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　　表决结果： 7票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　特此公告。

　　浙江上风实业股份有限公司

　　董 事 会

　　2008年1月26日

　　附件：

　　副董事长方继斌先生简历：1976年5月出生，本科学历。1996年参加工作，历任广东盈峰集团行政部长、总裁办主任、行政总监、营运总监、副总裁、佛山市威奇电工材料有限公司董事。现任本公司董事、总裁。

　　证券事务代表谭益秋先生简历：1981年出生，本科学历。2004年毕业于广东工业大学，获经济学学士学位。曾在广东鸿图科技股份有限公司从事证券事务工作、深圳欧菲光科技有限公司从事股份制改造工作。2007年8月至今在上风高科从事证券事务工作。

　　关于修改《章程》部分条款的议案

　　依据《公司法》第十三条 “公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任”的规定，为提高决策效率，根据公司的业务发展、组织架构等情况，提议公司法定代表人变更为总裁，并对公司《章程》作相应的修订。修订如下：

　　一、修订《章程》第八条：

　　原文为：“董事长为公司的法定代表人”。

　　修改为：“总裁为公司的法定代表人”。

　　二、修订《章程》第一百一十四条：

　　原文为：“董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司法定代表人”。

　　修改为：“董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生”。

　　三、修订《章程》第一百一十五条：

　　原文为：“董事长行使下列职权：

　　1、主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；

　　2、督促、检查董事会决议的执行；

　　3、在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；

　　4、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　5、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

　　6、行使法定代表人职权；根据经营需要，向总裁及公司其他人员签署“法人授权委托书”；

　　7、根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项，以及审批和签发一定额度的公司财务支出款项；

　　8、在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保款项的文件，以及批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；

　　9、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

　　10、董事会授予以及公司章程规定的其他职权。”

　　修订为：“董事长行使下列职权：

　　1、主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；

　　2、督促、检查董事会决议的执行；

　　3、在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；

　　4、签署董事会重要文件；

　　5、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

　　6、董事会授予以及公司章程规定的其他职权。”

　　四、增加《章程》一百三十一条第九款：“签署公司股票，公司债券及其它有价证券。”

　　五、增加《章程》一百三十一条第十款：“行使法定代表人职权；签署应由公司法定代表人签署的文件。”

　　本议案经董事会审议通过后，提请股东大会审议。

　　浙江上风实业股份有限公司

　　董 事 会

　　2008年1月26日