河南太龙药业股份有限公司关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　释义

　　本公司、太龙药业：河南太龙药业股份有限公司

　　众生集团：郑州众生实业集团有限公司

　　太新龙公司：河南太新龙医药有限公司

　　重要内容提示：

　　●交易内容：本公司拟将受让众生集团持有的太新龙公司的全部股权。

　　●关联人回避事宜：鉴于众生集团与太龙药业属于关联法人，所以本次交易双方之间的交易行为属于关联交易。为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合规性，按有关规定，对此次关联交易表决时，本公司关联董事回避了对此事项的表决。

　　●关联交易对本公司的影响：

　　当前，国内许多企业都已认识到，真正的市场竞争已不再是企业之间的竞争，而是供应链之间的竞争。作为其他企业供应链中重要环节的物流企业，其重要性日益凸现。通过受让太新龙公司可以使公司加强投资物流业，增加公司的利润增长点及增强公司持续经营能力。

　　●董事审议情况：

　　公司第四届董事会第六次会议于2008年1月24日上午8时在公司三楼会议室召开，公司共有董事十一名，实到董事八名（因董事赵庆新、李景亮、李新元先生同时为众生集团的董事因此为本次相关议案的关联董事，实行了回避），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论审议后，到会董事一致通过了以下议案：一、《拟受让郑州众生实业集团有限公司持有的河南太新龙医药有限公司的全部股权》的议案；二、审议通过《关于对河南太新龙医药有限公司增加投资的议案》。根据业务发展的需要，河南太新龙医药有限公司拟引入新的投资方北京新龙药业投资集团有限公司，我公司拟与北京新龙药业投资集团有限公司共同对河南太新龙医药有限公司增加注册资本投资至人民币2000万元，其中我公司共计出资1020万元，占该公司总股本的51％；北京新龙药业投资集团有限公司出资980万元，占该公司总股本的49％。增资后的河南太新龙医药有限公司为我公司的控股子公司。

　　北京新龙药业投资集团有限公司是集科、工、贸于一体的大型综合民营企业。法人代表：杨四知；注册资本：11000万元；企业性质：有限责任公司；公司注册地址：北京市朝阳区高碑店村1336号楼；经营范围：项目投资及投资管理；仓储服务；销售：五金、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；信息咨询服务（不含中介服务）；会议服务；展览展示业务。（土地使用权出资1500万元，实物出资2500万元。）。集团下属14个子公司，其中包括投资、制药、医药物流、零售连锁、包装包材、广告传媒、商务酒店等，总资产30亿人民币。2007年度销售额达60亿人民币。

　　一、交易概述

　　本公司拟受让众生集团持有的河南太新龙医药有限公司全部股权。按照2008年1月24日太龙药业与众生集团签订的《股权转让协议》。本次交易以资产评估机构的评估净值为定价基准，评估基准日为2007年12月21日。

　　本次受让所涉及的金额在公司股东大会授权范围之内，根据公司《章程》规定，不需公司股东大会批准。

　　二、关联方介绍

　　关联方名称：郑州众生实业集团有限公司

　　注册地址：郑州高新技术产业开发区金梭路3号

　　法定代表人：张丰春

　　企业性质：有限责任公司

　　主要经营业务或管理活动：五金交电、家电；电子产品的销售；中草药材种植，服装加工销售；高科技产业投资、实业投资、高新技术开发及技术服务、资产管理及咨询，不良资产处理策划咨询、资产重组策划及咨询服务（国家法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获批准前不得经营）

　　成立日期：1994年8月12日

　　注册资金：5000万元人民币

　　众生集团系本公司控股股东，本次转让构成关联交易。

　　三、交易标的基本情况

　　河南太新龙医药有限公司90％的股权。

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：郑州市高新技术产业开发区冬青街8号

　　注册资本：700万元

　　法定代表人：赵庆新

　　主营业务：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、保健食品销售；洗化用品、日用百货；商品配送（国家法律法规另有规定的除外）医疗器械；三类：注射穿刺器械6815；医用高分子材料及制品6866；二类：6801；6803；6815；6821；6825；6827；6840；6841；6845。（凭许可证经营）。

　　资产及经营情况：截止2007年12月21日，账面总资产为852万元，净资产为212万元；2007年12－21月主营业务收入2752万元及净利润－169万元。

　　四、交易合同的主要内容及定价政策

　　太龙药业与众生集团签订的《股权转让协议》的主要条款：

　　1、协议方：河南太龙药业股份有限公司和郑州众生实业集团有限公司。

　　2、协议签署日期：《股权转让协议》于2008年1月24日签署。

　　3、交易标的：（详见本公告＂三、关联交易标的基本情况＂）。

　　4、交易价格及定价依据：本次转让股权的定价依据为河南强林资产评估事务所有限责任公司出具的豫强林评报字2007第1202号评估报告书评估确认价格为依据，评估价格为335万元。因目前太新龙公司具有健全的销售网络及客户资源，双方协商自愿溢价购买，双方协商确定转让价格为630万元（人民币大写：陆佰叁拾万元整）。

　　5、价款支付：本公司在接受股权后7日内众生集团向支付股权转让款630万元（人民币大写：陆佰叁拾万元整）。

　　6、违约责任：本公司未按约定时间向众生集团支付购买款，应按逾期金额每日万分之四向本公司支付违约金。

　　7、协议生效：自双方加盖公章后生效。

　　五、本次转让的目的和对公司的影响

　　当前，国内许多企业都已认识到，真正的市场竞争已不再是企业之间的竞争，而是供应链之间的竞争。作为其他企业供应链中重要环节的物流企业，其重要性日益凸现。通过受让太新龙公司可以使公司加强投资物流业，增加公司的利润增长点及增强公司持续经营能力。

　　六、独立董事意见

　　本次股权的受让，可以使公司加强投资物流业，增加公司的利润增长点及增强公司持续经营能力。本次关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，并且有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

　　董事会对该项议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　从今年年初至披露日本公司与众生集团除本次关联交易外未发生关联交易。

　　七、备查文件目录

　　1、董事会决议；

　　2、本公司与众生集团签订的《股权转让协议》；

　　3．、独立董事意见。

　　特此公告。

　　河南太龙药业股份有限公司董事会

　　2008年1月24日