重庆长江水运股份有限公司关于第五届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：600369证券简称：ST长运编号：2008--11

　　重庆长江水运股份有限公司

　　关于第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重庆长江水运股份有限公司第五届董事会第五次会议通知于2008年1月16日书面或邮件的方式向各位董事发出。会议于2008年1月23日在重庆三峡宾馆18楼会议室召开。出席会议应到董事9名，实到董事9名，会议有效表决票数9票。公司监事申永洁先生、祖家荣先生、郑霞女士列席了本次会议。会议由董事长许少才先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　经与会董事认真审议，会议全票通过形成以下决议：

　　审议通过了《关于公司2007年度报告及摘要》；

　　审议通过了《关于公司2007年度董事会工作报告》；

　　审议通过了《关于公司 2007年度分配预案》。

　　由于2007年度亏损，且累计亏损较大，本年度分配预案为不分配、不转赠。

　　特此公告

　　重庆长江水运股份有限公司董事会

　　二○○八年一月二十三日

　　重庆长江水运股份有限公司

　　独立董事关于对2007年年报

　　“无保留有强调事项”审计报告的说明

　　根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票交易规则》等相关规定，我们作为重庆长江水运股份有限公司的独立董事，现就2007年年报审计报告中带强调事项的有关事项说明如下：

　　一、持续经营能力存在重大不确定性问题

　　截止本报告期，公司涉及诉讼的银行借款逾期25，298.45万元未能偿还，累计对外担保总额12，920万元，其中涉及诉讼的担保总额8，720万元，涉及诉讼的债务本金总额37，252.23万元；公司2007年度亏损7，077.11万元，累计未弥补亏损60，145.00万元。若不采取改善措施，其持续经营能力确实存在重大不确定性。为了改善这一状况，公司在重庆市和涪陵区两级政府的支持下，积极与西南证券进行战略性重大重组，已取得了实质性进展。2007年11月21日和2007年12月12日，公司先后召开了第五届第十次董事会和2007年第一次、第二临时股东大会，审议通过了公司《关于重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司之重大资产出售协议书》、《重庆长江水运股份有限公司吸收合并西南证券有限责任公司之协议书》、《名称转让协议》等一系列文件，迈出了重大重组的关键一步。目前，重组方案及重大资产出售协议、吸收合并西南证券协议已上报中国证监会。若能获得中国证监会的批准，成功重组，将彻底改变公司的财务状况和经营状况，化解债务风险和对外担保危机，增强公司持续经营能力。

　　二、预付款和欠款影响存在不确定性问题

　　1、“长运股份上海联运枢纽基地”项目预付款18，390万元，“重庆黄旗港码头”项目预付款余额7，190.51万元，两项目未能按原计划开发，对公司的影响仍存在不确定性。但由于公司正在与西南证券进行重大重组，并签署了《关于重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司之重大资产出售协议书》，协议约定公司的全部债权债务和人员由长运有限公司承接，该协议已经公司五届第十次董事会和2007年第一次临时股东大会审议通过，并已上报中国证监会，若能获得中国证监会的批准，该不确定性问题将彻底解决。

　　2、重庆华威船舶工业有限公司欠款3，000万元，云南省印象酒业有限公司欠款2，728.34万元，北京燕京印象营销有限公司欠款2，503.26万元，共计8，231.60万元，公司在以前年度已经计提了坏账准备7，621.02万元，尚有610.58万元未计提坏账准备。这些欠款由于时间较长，能否全部收回，对公司的影响存在一定的不确定性。但若与西南证券重组获得中国证监会的批准，实施公司与重庆市长江水运有限责任公司之重大资产出售协议，该不确定性也将全部消除。

　　公司独立董事签名：

　　王崇举 杨松柏高维佳

　　二0 0八年一月二十三日

　　重庆长江水运股份有限公司

　　独立董事关于公司对外担保情况的专项说明

　　根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票交易规则》等相关规定，我们作为重庆长江水运股份有限公司的独立董事，现就公司的对外担保有关事项说明如下：

　　截止本报告期，公司累计对外担保总额12，920万元，其中涉及诉讼的担保总额8，720万元，这些对外担保均为公司以前年度的对外担保，本报告期没有发生对外担保行为。

　　自2004年陷入债务危机以来，公司就一直在寻求摆脱困境，化解债务和担保危机的路子，经过两年多的努力，已经取得了实质性进展。目前，公司在重庆市政府及有关部门的支持下，通过与各债权银行进行沟通，求得了各债权银行的理解和支持，公司已与西南证券有限责任公司签订了有关重大重组的相关协议，并经公司第五届第十次董事会和2007年第一次、第二次临时股东大会审议通过，重大重组相关材料已上报中国证监会，协议相关内容已经在公司指定报刊上公告。我们认为：重组方案可行，若重组方案能够获得中国证监会的批准，与西南证券成功重组，就能够有效化解对外担保的风险。

　　公司独立董事签名：

　　王崇举 杨松柏高维佳

　　二0 0八年一月二十三日

　　证券代码:600369股票简称:ST长运股份编号：2008—12

　　重庆长江水运股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　重庆长江水运股份有限公司第五届监事会六次会议于2008年1月23日下午2:00在重庆三峡宾馆18楼会议室召开。会议应到监事三人，实到监事二人，监事祖家荣因病请假，会议由监事会主席申永洁先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，形成如下决议：

　　一、审议通过了《公司2007年度监事会工作报告》；

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《公司2007年年度报告及摘要》；并对董事会编制的2007年年度报告及摘要发表审核意见如下：

　　1、公司2007年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；

　　2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、利安达信隆会计师事务所有限公司为公司2007年年度财务报告出具的无保留带强调事项的审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。监事会同意公司董事会所作的专项说明。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了公司《2007年度利润分配预案》。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　重庆长江水运股份有限公司监事会

　　二00八年一月二十三日

　　证券代码：600369证券简称：长运股份编号：2008--13

　　重庆长江水运股份有限公司

　　关于股票交易实行退市风险警示的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　鉴于本公司2006年和2007年连续两个会计年度的审计结果显示净利润均为负值，公司已连续两年亏损。根据上海证券交易所《关于对存在股票退市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》，公司股票于2008年1月25日停牌一天，交易自2008年1月28日起实行退市风险警示的特别处理。公司股票简称相应变更为“★ST长运”，股票代码仍为600369，股票日涨跌幅限制为5%。

　　如果公司连续三年亏损将面临退市风险。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告

　　重庆长江水运股份有限公司

　　二○○八年一月二十四日