福建东百集团第五届董事会第十八次会议决议公告

　　证券简称：东百集团证券代码：600693编号：临2008---002

　　福建东百集团第五届董事会

　　第十八次会议决议公告

　　福建东百集团股份有限公司 (以下简称：公司) 第五届董事会第十八次会议通知于2008年1月13日以书面和传真方式发出，于2008年1月23日在公司本部召开，应参会董事九人，实参会董事八人，公司独立董事唐欣先生请假委托独立董事陶宏女士代为出席并行使表决权。公司监事会成员列席了会议。毕德才董事长主持了本次会议，经会议审议以记名投票表决方式通过以下事项：

　　一、审议通过公司董事会2007年工作报告。

　　同意9票；反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过公司2007年年度报告及年报摘要。

　　同意9票；反对0票、弃权0票。

　　三、审议通过公司2007年度财务报告(包括财务结算和预算报告)及利润分配或资本公积金转增预案：

　　经福建华兴有限责任会计师事务所审计，公司2007年实现净利润59，416，189.40元，提取10%法定公积金和10%任意公积金8，682，362.54元后，加上年初未分配利润13，546，890.11元，本期末可供股东分配的利润为64，280，716.97元，年末公司资本公积为174，449，679.01元，经公司董事会研究决定本年度不进行现金利润分配，用累计资本公积向全体股东每10股转增10股。上述2007年度利润分配预案须经公司《2007年度股东大会》审议通过。

　　上述分配预案须经公司《2007年度股东大会》批准后实施。

　　同意9票；反对0票、弃权0票。

　　四、审议通过公司2008年度向相关银行申请贷款额度议案：

　　1、为了保证公司2008年度经营活动所需流动资金及归还到期贷款，经会议审议同意本公司2008年度向相关金融机构申请总额为人民币60，000万元的借款 (包括长期项目借款和综合授信额度)。其中：公司本部为48，500万元，分别以公司及控股子公司各自拥有的房产提供抵押担保；控股子公司借款11，500万元，由公司及控股子公司拥有的房产提供抵押或由本公司提供信用保证。

　　2、公司董事会审议后报股东大会上批准同意公司在执行上述贷款计划时，可根据实际情况在不超过计划总额的前提下，对贷款银行、贷款金额、贷款期限、抵押物、抵押比例、贷款利率等做出适当的调整。

　　3、公司上述贷款计划自股东大会审议通过后一年内公司办理借款手续均为有效。

　　同意9票；反对0票、弃权0票。

　　五、审议通过公司关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2008年审计单位及支付其定期审计费用的议案。

　　公司独立董事、董事会审计委员会事前认可本议案，并就续聘会计师事务所议案发表了独立意见，认为：福建华兴有限责任会计师事务所在2007年度为公司提供审计服务过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，因此同意公司续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2008年度的审计机构，并同意将该项议案提交公司董事会审议。

　　经会议审议同意公司续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2008年年度审计单位，预算2008年支付其定期审计费60万元人民币，其他审计费用按其实际发生数额计算。

　　同意9票；反对0票、弃权0票。

　　六、审议通过公司关于计提资产减值、坏帐核销、固定资产报废的报告

　　1、依据公司资产减值准备管理制度，同意公司2007年度增提坏账准备3，949，204.67元，存货跌价准备114，783.64元，该项计提影响本年度的损溢。

　　2、本公司及控股子公司福建洲际大酒店有限公司、福州百华房地产开发有限公司2007年末的应收款项中1，609，604.82元已确定为坏帐，公司已全额计提坏帐准备，同意公司在2008年度予以核销，该项核销所产生的损失不会影响公司2008年度的损溢。

　　3、控股子公司福州东百进出口有限公司2007年末帐龄超过三年以上且已确定为坏帐的预付款项总额为300，676.70元，其收回的可能性极小，同意公司在2007年度予以核销，该项核销影响公司当年度损益。

　　4、公司2007年度末超过三年不需支付的其他应付款项5，045，959.37元，按财务制度同意将其在2007年度转入营业外收入，影响当年度损益。

　　5、公司尚有部分闲置和正常使用到期已无使用价值的固定资产，帐面净值为104，227.85元，同意公司在2007年度处置报废，该项处置将影响当年度损益。

　　6、本公司于1997投资200万元，持有仙游东百24小时超级商场40%股权，因该商场经营不善，资不抵债，公司帐面长期股权投资账面价值为零。目前，仙游东百24小时超级商场的工商营业执照已注销，已无任何投资价值和意义，同意公司在2008年核销对该企业的投资，不影响当期损益。

　　同意9票；反对0票、弃权0票。

　　七、审议通过《福建东百集团财务管理和会计内控制度》

　　同意9票；反对0票、弃权0票。 (全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

　　八、审议通过《福建东百集团独立董事年报工作制度》

　　同意9票；反对0票、弃权0票。 (全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

　　九、审议通过《福建东百集团董事会审计委员会对年度财务报告的审计工作程序》

　　同意9票；反对0票、弃权0票。 (全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

　　十、审议通过关于《取消第五届董事会第九次会议审议通过的[东百集团股权激励计划草案]的建议报告》

　　公司第五届董事会第九次会议审议通过《东百集团股权激励计划[草案]》。鉴于公司的管理层激励计划在实施过程中存在各方股东利益平衡上的困难，经董事会审议决定，同意公司取消该项股权激励计划的实施。

　　同意9票；反对0票、弃权0票。

　　十一、关于对有关涉税事项会计差错更正及追溯调整的议案

　　公司于2007年12月3日接到福州市鼓楼区地方税务局稽查局榕鼓地税稽处【2007】25号－1税务处理决定书，该决定书对该局在2002年12月10日对本公司2001年1月1日至2001年12月31日的纳税情况检查的有关问题作出如下处理决定：

　　1、因计算遗漏，补缴营业税82，657.61元，城建税5，786.03元，教育费附加2，479.73元，地方教育费附加826.58元、防洪管理费38.50元，房产税613，805.79元，土地使用税9，324.60元，印花税15，782.12元，以前年度公司未按规定扣缴为高级管理人员和全体员工支付的商业保险所应交纳的个人所得税537，486.70元。

　　2、对上述税款加收滞纳金209，660.14元。

　　根据上述决定，公司对以前年度的有关会计事项进行了追溯调整，调减本报告期期初未分配利润1，268，187.66元，调增期初应交税费1，268，187.66元。

　　同意9票；反对0票、弃权0票。

　　十二、关于按新准则对已披露2007年会计报表项目进行调整的提案

　　公司2007年1月1日起执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》、《企业会计准则第1号》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字【2007】10号）的规定，追溯调整2007年度期初净资产6，702，559.45元，包括：

　　（1）所得税：根据新会计准则计算递延所得税资产3，399，381.56元，增加2007年期初净资产3，399，381.56元，期中归属于母公司的所有者权益增加3，391，965.00元、归属于上述股东的权益增加7，416.56元。

　　（2）可供出售金融资产公允价值计量：根据新会计准则确认可供出售金融资产公允价值变动金额119，600.00元，增加2007年1月1如资本公积119，600.00元。

　　（3）少数股东权益：根据新准则少数股东权益在所有者权益项下列示，故增加2007年期初所有者权益3，183，577.89元。

　　同意9票；反对0票、弃权0票。

　　十三、关于按新会计准则修订《公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法》的提案

　　根据财政部新颁布的《企业会计准则》，同意公司对《公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法》按新准则、相关解释及规定进行了修订(全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

　　同意9票；反对0票、弃权0票。

　　十四、关于向福州丰富房地产有限公司追加资本金的提案

　　公司前期投资的福州丰富房地产有限公司项目，因福州市政府拟对该区域规划建设人工湖，其土地部分区域将被人工湖占用，致使该项目前期开发建设工作一度暂停；现福州市政府已决定上述地块因规划变更政府将占用部分面积，由此给丰富公司减少的土地面积由政府另行增加拆迁及提高容积率来解决，保证丰富公司原规划可供出售面积不变，该项目将在近期开工建设。

　　基于福州丰富房地产有限公司股东投入的流动资金不足，加上国家对房地产业信贷政策的收紧，丰富公司各股东同意按权益比例向丰富公司追加投资启动资金，以保证该项目顺利开工建设，其他建设资金将积极协调银行配套提供房地产开发贷款解决。经会议审议同意本公司及控股子公司按投资比例35％共计向丰富公司追加2100万元资本金。

　　同意9票；反对0票、弃权0票。

　　十五、其他事项

　　会议决定召开公司《2007年度股东大会》，并将上述议案第一项至第五项提交公司《2007年度股东大会》审议，股东大会召开时间另行决定并公告。

　　同意9票；反对0票、弃权0票。

　　十六、独立董事意见

　　我们做为公司独立董事，认为公司在年度内运作规范，公司高级管理人员能够依照公司《章程》及有关法律、法规行使职权，在工作中勤勉尽责。

　　1、本次会议审议《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2008年度审计单位的议案》，在此之前我们与福建华兴有限责任会计师事务所负责东百集团财务审计工作的会计师进行了沟通，了解审计过程情况，对东百集团财务状况进行沟通；我们认为：福建华兴有限责任会计师事务所在2007年度为公司提供审计服务过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，因此我们同意公司续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2008年度的审计机构，并同意将该项议案提交公司董事会审议。

　　2、公司于2006年11月26日召开第五届董事会第九次会议，审议通过股权激励计划并形成决议。基于董事会通过的股权激励计划在实施过程中存在各方股东利益平衡上的困难，公司建议董事会同意取消该项股权激励计划的实施。我们认为：从平衡股东各方利益角度考虑，取消公司董事会已通过的股权激励计划的实施，对各方股东利益、对企业良性发展有利，因此我们同意公司取消上述股权激励计划的实施。

　　3、根据福州市鼓楼区地方税务局稽查局榕鼓地税稽处【2007】25号－1税务处理决定书，公司补缴税款并对2001年度的有关会计事项进行了追溯调整。我们认为：上述补缴税款属于公司国有股转让前历史遗留问题，且该项处理决定地税部门是在报告期末才出正式处理意见，因此同意公司按福州市鼓楼区地方税务局稽查局榕鼓地税稽处【2007】25号－1税务处理决定书补缴税款，并对2001年度的有关会计事项进行追溯调整。

　　4、公司根据财政部和中国证监会的有关规定，依据新颁布的《会计准则》对《公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法》按新准则、相关解释及规定进行了修订，同时对公司2007年年期初资产负债表相关项目、2007年上年同期利润表相关项目进了追溯调整。我们认为：公司对主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法进行修订，有利企业规范运作；对2007年期初资产负债表相关项目、2007年上年同期利润表相关项目进了追溯调整，符合新颁布的会计准则规范要求。对该项事宜我们表示同意。

　　5、公司向福州丰富房地产有限公司追加2100万元资本金事项。我们认为：福州市政府在丰富房地产项目区域建人工湖，对该项房产开发有利，公司前期已投资资金，现追加投资有利项目顺利启动，由此同意公司追加投资2100万元资本金，同时要求公司应责成相关部门，专人负责跟踪督促该项目尽快启动，并及时将项目进展情况反馈公司董事会，以确保投资资金的安全。

　　福建东百集团股份有限公司

　　第五届董事会

　　2008年1月23日

　　证券简称：东百集团证券代码：600693编号：临2008 ----003

　　福建东百集团第五届监事会

　　第十次会议决议公告

　　福建东百集团股份有限公司第五届监事会第十次会议通知于2008年1月13日以书面和传真方式发出，于2008年1月23日在福建洲际酒店二十三层会议室召开。会议由监事长施敏秀主持，应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《2007年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《公司2007年度报告及其摘要》

　　到会监事对公司编制的2007年度报告进行了审核，认为：公司2007年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，公司2007年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况等事项，在公司监事会提出本意见前，未发现参与2007年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《公司2007年度财务报告及利润分配预案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了东百集团关于计提资产减值，坏帐核销，固定资产报废的报告。

　　监事会认为：以上计提资产减值，坏帐核销，固定资产报废符合会计制度的规定，符合公司实际财务情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了关于对有关涉税事项会计差错更正及追溯调整的议案。

　　根据福州市鼓楼区地方税务局稽查局榕鼓地税稽处（2007）25号-1税务处理决定书，做出对公司2001年度补交税及滞纳金1268187.66元的决定，公司对有关涉税事项会计差错更正及追溯调整。监事会认为：该事项的处理符合国家相关会计制度及规范文件的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了关于向福州丰富房地产有限公司追加启动资金的提案

　　福州丰富房地产有限公司是本公司及控股子公司中侨公司共同投资享有35%权益的房地产开发项目——“利嘉居”的项目公司。由于丰富公司股东投入的资金不足，加上国家对房地产业信贷政策的收紧，经丰富公司各方股东协商，公司及控股子公司，按投资比例35%共计应向丰富公司追加2100万元启动资金。监事会认为：追加资金投入以保证该项目顺利开工建设，符合公司长远利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　福建东百集团股份有限公司

　　第五届监事会

　　二OO八年一月二十三日