中国葛洲坝集团股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：600068股票简称：葛洲坝编号：临2008－001

　　中国葛洲坝集团股份有限公司

　　第三届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国葛洲坝集团股份有限公司第三届董事会第三十一次会议于2008年1月18日以书面方式发出通知，于2008年1月24日在宜昌集团公司第四会议室以现场会议方式召开。会议由杨继学董事长主持，本次会议应到董事15名，实到董事10名，5名董事因公务未能亲自出席会议，委托其他董事行使表决权，其中：周力争、胡宏胜2位董事委托张金泉董事，李清泉、刘德富2位独立董事委托李光忠独立董事，韩世坤独立董事委托石从科独立董事，6名监事列席会议，本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。经过与会董事的认真讨论，会议以记名投票表决的方式形成以下决议：

　　一、审议通过关于修订公司章程的议案

　　同意15票，反对0票，弃权0票

　　根据需要，拟对公司章程部分条款进行修订，具体如下：

　　1、对第十一条进行修订

　　原文：本章程所称其他高级管理人员是指公司的党委书记、党委副书记、纪委书记、工会主席、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师和总经理助理。

　　修订为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的党委书记、党委副书记、纪委书记、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师和总经理助理。

　　2、对第十三条进行修订

　　在经营范围中增加“煤炭批发经营”。

　　二、审议通过关于公司董事会换届的议案

　　同意15票，反对0票，弃权0票

　　鉴于公司第三届董事会任期届满，按照《公司章程》规定，公司拟对董事会进行换届，具体方案如下：

　　公司第四届董事会拟由杨继学、余长生、丁焰章、张金泉、李克麟、刘彭龄、宋思忠、谢朝华、李清泉等9人组成，其中：李克麟、刘彭龄、宋思忠、谢朝华、李清泉等5人为独立董事候选人，宋思忠为会计专业人士。董事候选人简历见附件1，独立董事候选人简历见附件2。

　　上述5位独立董事候选人尚须报上海证券交易所审核通过后，方可提交公司股东大会选举。

　　独立董事发表意见如下：本次董事候选人提名根据《公司法》和《公司章程》的要求进行，提名人的资格及提名程序合法有效。公司第四届董事候选人具备担任上市公司董事的资格，符合《公司章程》的任职条件；独立董事候选人具备担任独立董事资格，与中国葛洲坝集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系。

　　上述议案一、二尚须提请公司2008年第一次临时股东大会审议。

　　三、审议通过关于召开2008年第一次临时股东大会的议案

　　同意15票，反对0票，弃权0票

　　（一）召开会议基本情况

　　1、会议召集人：中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

　　2、会议时间：2008年2月15日（星期五）上午8：00

　　3、会议地点：公司总部会议室（武汉解放大道558号）

　　4、召开方式：现场投票方式

　　（二）会议议题

　　1、关于修订公司章程的议案

　　2、关于公司董事会换届的议案

　　3、关于公司监事会换届的议案

　　（三）会议出席对象

　　1、截至2008年2月5日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的见证律师以及公司邀请的其他人员；

　　3、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是公司股东。

　　（四）登记方法：

　　1、登记手续：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　2、登记时间：2008年2月14日上午8：00－12：00、下午14：00－16：00。

　　3、登记地点：公司董事会秘书室（湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店Ｂ座8层）。

　　特此公告

　　附件1、董事（非独立董事）候选人简历

　　附件2、独立董事候选人简历

　　附件3、中国葛洲坝集团股份有限公司独立董事提名人声明

　　附件4、中国葛洲坝集团股份有限公司独立董事候选人声明

　　中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

　　二○○八年一月二十四日

　　附件1

　　中国葛洲坝集团股份有限公司董事（非独立董事）候选人简历

　　杨继学，男，1950年6月出生，汉族，湖北荆门人，硕士研究生，中共党员，高级经济师、律师。1973年7月参加工作，历任葛洲坝工程局法律顾问处处长，葛洲坝工程局第五工程公司总经理，葛洲坝集团公司总经理助理、副总经理、党委副书记，葛洲坝集团有限公司党委书记、副董事长、总经理，葛洲坝股份有限公司副董事长，现任中国葛洲坝集团公司党委书记、总经理，本公司党委书记、董事长。

　　余长生，男，1949年1月出生，汉族，安徽安庆人，大学学历，中共党员，高级经济师。1969年9月参加工作，历任葛洲坝工程局组干处副处长，葛洲坝工程局党委组织部部长、党委办公室主任，葛洲坝集团公司党委办公室主任，葛洲坝集团公司党委副书记、纪委书记，葛洲坝集团有限公司党委副书记、纪委书记，葛洲坝股份有限公司监事会主席，现任中国葛洲坝集团公司党委副书记、纪委书记，本公司党委副书记、纪委书记、副董事长。

　　丁焰章，男，1964年1月出生，汉族，湖北罗田人，硕士研究生，中共党员，高级工程师（教授级）。1984年7月参加工作，历任葛洲坝工程局工程管理处副处长，葛洲坝工程局七公司副经理，中德二滩联营体副总经理兼中方总经理，葛洲坝集团公司二公司总经理、党委书记，葛洲坝集团公司澜沧江施工局副局长、中德二滩联营体副总经理兼中方总经理，葛洲坝集团公司澜沧江施工局局长，葛洲坝股份有限公司澜沧江建设承包公司总经理，葛洲坝集团公司副总经理，葛洲坝集团有限公司副总经理，中国葛洲坝集团公司党委常委、副总经理，现任中国葛洲坝集团公司党委常委、本公司党委常委、董事。

　　张金泉，男，1953年1月出生，汉族，浙江衢州人，大学学历，中共党员，高级经济师。1970年6月参加工作，历任葛洲坝工程局办公室副主任，葛洲坝集团公司三峡指挥部办公室主任、副指挥长，葛洲坝股份有限公司副总经理，葛洲坝集团第二工程有限公司董事长、总经理，葛洲坝集团公司副总经理，葛洲坝股份有限公司代理总经理，葛洲坝集团公司党委常委，现任中国葛洲坝集团公司党委常委，本公司党委常委、副董事长、总经理。

　　附件2

　　中国葛洲坝集团股份有限公司独立董事候选人简历

　　李克麟，男，1942年9月出生，汉族，浙江镇海人，大专学历。历任上海远洋运输公司船长，公司航运处副处长，上海远洋运输公司经理、党委副书记，中国远洋运输（集团）总公司副总裁、党委委员。2000年8月任总公司总裁、党组副书记。现任中国国旅集团公司外部董事。

　　宋思忠，男，1946年1月出生，汉族，河北阳原人，中专学历。历任兵器工业部5405厂副总会计师、总会计师，中国兵器工业总公司财务审计局（国有资产管理局）总会计师、财务会计局局长，中国兵器工业集团公司副总经理、党组成员。现任中国第二重型机械集团公司外部董事。

　　刘彭龄，男，1946年12月出生，汉族，江西波阳人，大学学历。历任电力工业部办公厅副主任，国家电力公司办公厅副主任，河北省电力公司总经理、党组书记，中国龙源集团公司筹备组成员兼河北省电力公司总经理、党组书记，2002年12月任中国国电集团公司副总经理、党组成员。现已退休。

　　谢朝华，男，1958年3月出生，汉族，安徽无为人，博士研究生。1988年3月至1991年4月分别在中国国际贸促会、中国北方工业集团公司工作，1991年5月至1993年3月在法国欧盟总部对外关系部和发展部工作，1993年5月创办北京谢朝华律师事务所，2002年9月调至国务院体改办经济体制与管理研究所，2004年9月调至北京市天银律师事务所任合伙人。曾任国家开发银行独立委员、北京银行独立董事。现任北京市天银律师事务所任合伙人。

　　李清泉，男，1965年1月出生，汉族，湖北武汉人，博士研究生。历任武汉测绘科技大学地测院讲师、副教授，武汉测绘科技大学科技处副处长、处长，武汉测绘科技大学校长助理、副校长，2000年8月任武汉大学副校长。现任武汉大学副校长，本公司独立董事。

　　附件3

　　中国葛洲坝集团股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人中国葛洲坝集团股份有限公司董事会现就提名李克麟、刘彭龄、宋思忠、谢朝华、李清泉为中国葛洲坝集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国葛洲坝集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中国葛洲坝集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合中国葛洲坝集团股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国葛洲坝集团股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括中国葛洲坝集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

　　二○○八年一月二十三日于湖北武汉

　　附件4

　　中国葛洲坝集团股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人李克麟、刘彭龄、宋思忠、谢朝华、李清泉，作为中国葛洲坝集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国葛洲坝集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括中国葛洲坝集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：李克麟、刘彭龄、宋思忠、谢朝华、李清泉

　　二○○八年一月二十三日于武汉

　　证券代码：600068股票简称：葛洲坝编号：临2008－002

　　中国葛洲坝集团股份有限公司

　　第三届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性成述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国葛洲坝集团股份有限公司第三届监事会第十八次会议于2008年1月18日以书面方式发出通知，于2008年1月24日在宜昌集团公司第四会议室以现场会议方式召开，会议由监事会主席刘炎华先生主持，应到监事7名，实到监事6名，张伟监事因公务未能亲自出席会议，委托丰帆监事代为出席会议并行使表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真讨论，以7票同意， 0票反对， 0票弃权的表决结果，审议通过关于公司监事会换届的议案。

　　鉴于公司第三届监事会任期届满，根据《公司章程》规定，公司监事会拟进行换届。第四届监事会由7名监事组成，现提名刘炎华、王祖雄、严昌来、丰帆等4人为第四届监事会监事候选人，另外3名职工监事由职工民主选举产生。监事候选人简历附后。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告

　　中国葛洲坝集团股份有限公司监事会

　　二○○八年一月二十四日

　　附件

　　中国葛洲坝集团股份有限公司股东监事候选人简历

　　刘炎华，男，1952年3月出生，汉族，湖北汉川人，硕士学位，中共党员，高级工程师。1971年3月参加工作，历任葛洲坝工程局组干处副处长，葛洲坝工程局党委组织部副部长，葛洲坝工程局劳动人事处 副处长，葛洲坝工程局机电建设公司经理，葛洲坝集团机电建设有限公司董事长、总经理，葛洲坝集团公司副总经理，葛洲坝股份有限公司董事，葛洲坝集团有限公司工会主席、职工董事，现任中国葛洲坝集团公司党委常委、工会主席，本公司党委常委、工会主席、监事会主席，监事会办公室主任。

　　王祖雄，男，1953年5月出生，汉族，湖北南漳人，研究生毕业，中共党员，高级政工师。1974年8月参加工作，历任葛洲坝集团公司党委组织部副部长、部长，葛洲坝集团公司党委组织宣传部部长，现任集团公司纪委副书记、本公司纪委副书记、监察部主任。

　　严昌来，男，1952年1月出生，汉族，湖北汉阳人，中专学历，中共党员，政工师。1971年11月参加工作，历任葛洲坝工程局机械厂工会主席，葛洲坝集团公司工会生活部部长，葛洲坝集团第四工程有限公司党委书记、副董事长、副总经理，现任本公司工会副主席，监事会办公室副主任。

　　丰帆，男，1967年10月出生，汉族，河北固始人，硕士学位，中共党员，高级政工师。1992年7月参加工作，历任葛洲坝股份有限公司党群部副部长，葛洲坝股份有限公司党工委副书记、纪工委书记、工会工委主任、党群部部长、监察部部长、行政管理部（党群工作部、监察部）主任、职工监事，现任本公司机关党委书记、总经理办公室（党委办公室）副主任，职工监事。

　　证券代码：600068证券简称：葛洲坝编号：临2008—003

　　中国葛洲坝集团股份有限公司

　　关于召开2008年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，公司决定召开2008年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议召开时间：2008年2月15日（星期五）上午8：00

　　（二）股权登记日：2008年2月5日（星期二）

　　（三）现场会议召开地点：公司总部会议室（武汉市解放大道558号）

　　（四）会议召集人：公司董事会

　　（五）会议方式：本次会议采取现场投票方式。

　　（六）会议出席对象

　　1、截至2008年2月5日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；

　　2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

　　3、公司董事、监事和其他高级管理人员，见证律师及公司董事会邀请的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　1、关于修订公司章程的议案

　　2、关于公司董事会换届的议案

　　3、关于公司监事会换届的议案

　　本次董事、监事选举采取累积投票制。公司独立董事任职资格尚需提交上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　上述三项议案的详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的公司公告。

　　三、现场会议参加办法

　　（一）登记手续：

　　1、法人股股东请持法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

　　2、自然人股东请持股票帐户卡、本人身份证、持股凭证进行登记；授权委托股东代理人另需股东授权委托书（见附件1）和代理人本人身份证办理登记手续；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点：

　　公司董事会秘书室（湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店Ｂ座8层）

　　邮政编码：430033

　　（三）登记时间：

　　2008年2月14日上午9：00－11：30，下午14：00－16：00。

　　（四）联系方式：

　　联系人：丁贤云

　　联系电话：027－83790455 传真：027－83790755

　　（五）其他事项：

　　1、出席会议者食宿、交通费用自理。

　　2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告

　　中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

　　二○○八年一月二十四日

　　附件1

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）（身份证号：）代表本人（本单位）出席中国葛洲坝集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

　　1、对召开股东大会的公告所列第项审议议题投赞成票

　　2、对召开股东大会的公告所列第项审议议题投反对票

　　3、对召开股东大会的公告所列第项审议议题投弃权票

　　4、对可能纳入议程的临时议题（有／无）表决权。

　　5、未作具体指示的事项，代理人（可／不可）按自己的意思表决

　　委托人签名（或盖单位公章）：

　　委托人身份证号（或营业执照号）：

　　委托人股票帐户：

　　委托人持股数：

　　委托日期：

　　委托有效日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。