招商银行股份有限公司持续关连交易公告

　　A 股简称: 招商银行 H 股简称:招商银行 转债简称:招行转债 公告编号:2008-003

　　A 股代码: 600036 H 股代码: 3968 转债代码: 110036 公告编号:2008-003

　　招商银行股份有限公司持续关连交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　提示：本公告是根据香港联合交易所有限公司《证券上市规则》第14A章要求作出，并根据上海证券交易所《股票上市规则》第16.1条的规定在境内同时披露。

　　获豁免遵守独立股东批准规定的持续关连交易

　　(1) 与招商信诺的保险产品销售服务

　　经董事会批准，本公司于2008年1月23日与招商信诺订立保险销售合作协议，由2008年1月1日起至2008年12月31日届满。根据保险销售合作协议，本公司将与招商信诺进行有关销售保险产品的代理服务。

　　招商局轮船是本公司的其中一位发起人和主要股东，目前持有本公司17.63%的股权（包括透过联属公司视为持有的权益）；而招商局集团分别持有招商局轮船100%及招商信诺50%的股权。根据香港上市规则，招商信诺是本公司的关连人士。保险销售合作协议项下拟进行的交易将会持续进行，故此按照香港上市规则构成本公司的持续关连交易。

　　根据保险销售合作协议(协议独立于投资基金代理销售协议及合作协议)，本公司将与招商信诺进行有关保险产品销售的代理业务。本公司收取招商信诺的保险产品销售服务费用按以下原则厘定：

　　(i) 依照中国政府的指定费；或

　　(ii) 如没有中国政府指定费，但有政府指导费的，依照政府指导费；或

　　(iii)如没有中国政府指定费和政府指导费的，依照各方按公平磋商基准协议的费用。

　　惟在任何情况下，招商信诺须向本公司支付服务费用的条款应不逊于独立第三方提供相近服务而获授的条款。本公司与招商信诺或其实益拥有人并无任何过往交易根据香港上市规则第14A.25条须合并计算。

　　本公司拟设定向招商信诺收取的保险产品销售服务费用的2008年年度上限为人民币6.20亿元。

　　过去几年，保险产品需求有强劲的增长，因此从招商信诺收取的保险产品销售服务费用也大幅增长。截至2007年11月30日止十一个月，招商信诺付予本公司的保险产品销售服务费用约为人民币66，387，000元（未经审核）。（2007年的年度上限为人民币89，000，000元。请参阅本公司于2007年12月6日刊发的公布。）截至2007年11月30日止十一个月的过往交易金额较截至2006年止年度的过往交易金额增加超过3.75倍，主要由于中国保险市场急速发展以及数个外部因素例如业务环境、客户的不同收入及开支模式，均并非本公司所能控制。由于本公司将会进一步增强本公司与招商信诺的关系，本公司预期保险产品销售的服务费用将会继续大幅增长。设定2008年保险产品的销售服务费用的年度上限乃基于保险产品需求日益增长以及现时和预期本公司与招商信诺的持续关连交易的运作情况，并参考当时的市场状况、相关交易量及预期服务费用增长将约为2007年总交易金额的6倍。鉴于销售保险产品的服务费用增长属市场主导性质，本公司作出有关估计实属困难，因此，将年度上限设于人民币6.20亿元实属合理，因为可允许本公司与招商信诺的交易金额有进一步扩展的空间，从而让本公司自中国经济及保险市场的持续增长中获益，以及将本公司自该等服务费用所产生的收益增至最大。

　　招商信诺为一间具规模的中外合营的保险有限公司，提供人寿、意外和健康险等产品，其银保优势在于能借鉴美国信诺国际保险集团在全球各地所取得的成功经验及专长。董事（包括独立非执行董事）认为，保险销售合作协议的条款：(i)属于本公司日常及一般业务；及(ii)建基于一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于本公司提供予独立第三方的条款）。此外，考虑到保险产品销售的交易金额可能视乎当时市场状况而有重大变动，董事（包括独立非执行董事）认为就2008年保险产品销售的服务费用设定年度上限乃符合本公司及其全体股东的利益。

　　由于2008年的保险产品销售服务费用的年度上限将低于根据香港上市规则第14.07条计算的有关百分比率的2.5%，因此该等交易仅需符合香港上市规则第14A.45至14A.47条的申报及公布规定，并豁免遵守独立股东批准的规定。此外，本公司亦会就与招商信诺进行的销售保险产品服务遵守香港上市规则第14A.37至14A.41条每年审核持续关连交易的规定。

　　假若与招商信诺的销售保险产品服务于截至2008年12月31日止年度内所产生的总额超逾上限，本公司会于超逾该上限前进一步遵守香港上市规则第14A.36条的规定。

　　(2)与招商基金的销售投资基金服务

　　经董事会批准，本公司于2008年1月23日与招商基金订立投资基金代理销售协议，由2008年1月1日起至2008年12月31日届满。根据投资基金代理销售协议，本公司将与招商基金进行有关销售投资基金的代理服务。

　　根据2006年6月订立的股权转让协议，本公司已收购招商基金的33.4%股权。招商证券及荷兰投资(ING Asset Management)各持有招商基金的33.3%股权(请参阅本公司于2007年7月6日刊发的公布)。本公司收购招商基金33.4%股权的事宜已于2007年8月28日或前后完成。根据香港上市规则，招商基金成为本公司的关连人士。投资基金代理销售协议项下拟进行的交易将会持续进行，故此按照香港上市规则构成本公司的持续关连交易。本公司与招商基金或其实益拥有人并无任何过往交易根据香港上市规则第14A.25条须合并计算。

　　根据投资基金代理销售协议(协议独立于保险销售合作协议及合作协议)，本公司将按照相关基金的发售文件及发售章程与招商基金进行有关销售投资基金的代理业务。本公司收取招商基金的销售投资基金服务费用按公平磋商及一般商业条款计算，并按照基金发售文件及／或发售章程列明的费用及收费。

　　本公司拟设定向招商基金收取的销售投资基金服务费用的2008年年度上限为人民币6.20亿元。

　　随着公众日渐接受基金投资，基金投资服务的需求已在不断增长。由2007年8月28日至2007年11月30日止期间，招商基金付予本公司的销售投资基金服务费用约为人民币60，010，000元（未经审核）。（2007年的上限为人民币195，400，000元。请参阅本公司于2007年7月6日刊发的公布。）截至2007年11月30日止十一个月的交易金额大幅增长，主要由于中国金融市场急速发展。投资于基金投资交易的决定乃市场主导，很大程度视乎客户对其理财组合的决定，而非本公司所能控制。中国投资基金市场的发展并无过往记录可参考，而销售投资基金的交易金额大幅波动，因为中国金融市场的波动无法预料。设定2008年投资基金的销售服务费用的年度上限乃基于对基金投资的需求日益增长以及现时和预期本公司与招商基金的持续关连交易的运作情况，并参考当时的市场状况、相关交易量及预期服务费用增长将约为2007年总交易金额的2.5倍。鉴于销售投资基金的服务费用增长属市场主导性质，本公司作出有关估计实属困难，因此，将年度上限设于人民币6.20亿元实属合理，因为可允许本公司与招商基金的交易金额有进一步扩展的空间，从而让本公司自中国经济及基金投资市场的增长中获益，以及将本公司自该等服务费用所产生的收益增至最大。

　　招商基金是由中国证券监督管理委员会批准设立的第一家中外合资的基金管理及投资公司，提供各种共同基金及投资产品，目前已建立了自己的品牌并占据相当程度的市场份额。董事（包括独立非执行董事）认为，投资基金代理销售协议的条款：(i)属于本公司日常及一般业务；及(ii)建基于一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于本公司提供予独立第三方的条款）。此外，考虑到投资基金销售的交易金额可能视乎当时市场状况及金融市场无法预料的波动而有重大变动，董事（包括独立非执行董事）认为就2008年投资基金销售的服务费用设定年度上限乃符合本公司及其全体股东的利益。

　　由于2008年自招商基金收到的销售投资基金服务费用的年度上限将低于根据香港上市规则第14.07条计算的有关百分比率的2.5%，因此该等交易仅需符合香港上市规则第14A.45至14A.47条的申报及公布规定，并豁免遵守独立股东批准的规定。此外，本公司亦会就与招商基金进行的销售投资基金服务遵守香港上市规则第14A.37至14A.41条每年审核持续关连交易的规定。

　　假若与招商基金的销售投资基金服务于截至2008年12月31日止年度内所产生的总额超逾上限，本公司会在超过该上限前进一步遵守香港上市规则第14A.36条的规定。

　　(3)与招商证券有关提供第三方存管账户、理财产品代理销售服务及集合投资产品的服务经董事会批准，本公司于2008年1月23日与招商证券订立合作协议，由2008年1月1日起至2008年12月31日届满。根据合作协议，本公司将与招商证券进行有关提供第三方存管账户、理财产品及集合投资产品代理销售服务。

　　招商局轮船是本公司的其中一位发起人和主要股东，目前持有本公司17.63%的股权（包括透过联属公司视为持有的权益）；而招商局集团分别持有招商局轮船100%及招商证券51.65%的股权。根据香港上市规则，招商证券是关连人士的联系人，因此招商证券为本公司的关连人士。合作协议项下拟进行的交易将会持续进行，故此按照香港上市规则构成本公司的持续关连交易。

　　根据合作协议(协议独立于保险销售合作协议及投资基金代理销售协议)，本公司将与招商证券进行有关提供第三方存管账户、理财产品及集合投资产品代理销售服务。提供第三方存管账户、理财产品及集合投资产品代理销售服务的服务费用按以下原则厘定：

　　(i) 依照中国政府的指定费；或

　　(ii)如没有中国政府指定费，但有政府指导费的，依照政府指导费；或

　　(iii)如没有中国政府指定费和政府指导费的，依照各方按公平磋商基准协议的费用。

　　惟在任何情况下，招商证券须向本公司支付服务费用的条款应不逊于独立第三方提供相近服务而获授的条款。本公司与招商证券或其实益拥有人并无任何过往交易根据香港上市规则第14A.25条须合并计算。

　　本公司拟设定就提供第三方存管账户、理财产品及集合投资产品代理销售服务向招商证券收取的服务费用的2008年年度上限为人民币6.20亿元。

　　截至2007年11月30日止十一个月，招商证券就银证通业务、有关提供第三方存管账户、理财产品及集合投资产品代理销售服务的服务付予本公司的服务费用约为人民币4.70亿元（未经审核）。（2007年的年度上限为人民币8.682亿元。请参阅本公司于2007年9月28日刊发的公布及于2007年10月8日刊发的通函。）为遵守监管规定，本公司与招商证券的银证通业务已于2007年8月31日终止。本公司一直与招商证券紧密合作，拓展金融服务及产品的代理销售业务。招商证券拥有专业团队分析市场趋势，从而有助其运用多元优质的金融服务及产品把握市场增长。基于本公司与招商局集团的背景，本公司多年来已与招商证券建立良好优质的合作关系。截至2007年11月30日止十一个月的过往交易金额较截至2006年止年度的过往交易金额大幅增长，主要由于金融市场于2007年急速发展以及数个外部因素例如业务环境兴旺，并非本公司所能控制。设定2008年的服务费用的年度上限乃基于现时中国市场的经营情况及对金融服务的增大需求作出的内部评估，并参考当时的市场状况、可能引起令金融市场出现预期以外波动的外部因素及相关交易量。鉴于第三方存管账户、理财产品及集合投资产品代理销售服务的服务费用增长属市场主导性质，本公司作出有关估计实属困难，因此，将年度上限设于人民币6.20亿元实属合理，因为可允许本公司与招商证券的交易金额有进一步扩展的空间，从而让本公司自中国经济及金融市场的持续增长中获益，以及将本公司自该等服务费用所产生的收益增至最大。董事（包括独立非执行董事）认为，合作协议的条款：(i)属于本公司日常及一般业务；及(ii)建基于一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于本公司提供予独立第三方的条款）。此外，考虑到有关提供第三方存管账户、理财产品及集合投资产品代理销售服务的交易金额可能视乎当时市场状况及金融市场无法预料的波动而有重大变动，董事（包括独立非执行董事）认为就2008年提供第三方存管账户、理财产品及集合投资产品代理销售服务的服务费用设定年度上限乃符合本公司及其全体股东的利益。

　　由于2008年就提供第三方存管账户、理财产品及集合投资产品代理销售服务将自招商证券收到的服务费用年度上限将低于根据香港上市规则第14.07条计算的有关百分比率的2.5%，因此该等交易仅需符合香港上市规则第14A.45至14A.47条的申报及公布规定，并豁免遵守独立股东批准的规定。此外，本公司亦会就与招商证券进行的提供第三方存管账户、理财产品代理销售服务及集合投资产品的服务遵守香港上市规则第14A.37至14A.41条每年审核持续关连交易的规定。

　　假若与招商证券就提供第三方存管账户、理财产品代理销售服务及集合投资产品于截至2008年12月31日止年度内所产生的总额超逾上限，本公司会在超过该上限前进一步遵守香港上市规则第14A.36条的规定。

　　关于本公司、招商信诺、招商基金及招商证券的一般信息

　　本公司乃中国领先的零售银行，截至2007年12月31日市值约人民币5，550亿元。于2007年6月30日，本公司约有资产总额人民币11，087.8亿元，贷款总额人民币6，295.5亿元及客户存款总额人民币8，445.7亿元。

　　招商信诺为一间在中国注册成立的公司，其主要业务为人寿、意外和健康险等产品。

　　招商基金为一间在中国注册成立的公司，其主要业务为设立和管理投资基金。

　　招商证券为一间在中国注册成立的公司，其主要业务为证券交易、提供金融产品及顾问服务。

　　释义

　　「联系人」指 具香港上市规则所赋予的涵义；

　　「招商基金」指 招商基金管理有限公司，于2002年12月27日在中国注册成立的公司，本公司占其33.4%股权；

　　「招商信诺」指 招商信诺人寿保险有限公司，于2003年9月8日注册成立的公司；

　　「招商局集团」指 招商局集团有限公司及其附属公司和联系人；

　　「招商证券」指 招商证券股份有限公司，招商局集团成员；

　　「招商局轮船」指 招商局轮船股份有限公司，本公司的主要股东及发起人；

　　「本公司」指 招商银行股份有限公司，于中国注册成立的股份有限公司，其H股股份在香港联交所挂牌；

　　「合作协议」指 本公司与招商证券于2007年1月23日订立的合作协议；

　　「董事」指 本公司董事，包括独立非执行董事；

　　「香港」指 中华人民共和国香港特别行政区；

　　「香港上市规则」指 香港联交所证券上市规则；

　　「保险销售合作协议」指 本公司与招商信诺于2008年1月23日签署的合作协议；

　　「投资基金代理销售协议」 指 本公司与招商基金于2008年1月23日订立的

　　代理销售协议；

　　「中国」指 中华人民共和国；

　　「人民币」指 人民币，中国法定货币；

　　「联交所」指 香港联合交易所有限公司；及

　　「附属公司」指 具香港上市规则所赋予的涵义。

　　特此公告

　　招商银行股份有限公司董事会

　　2008年1月23日