中冶美利纸业股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2008-002

　　中冶美利纸业股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司第四届董事会第八次会议于2008年1月21日（星期一）在中冶美利纸业股份有限公司三楼会议室召开，有关召开本次董事会议的通知已于2008年1月11日书面送达各位董事，应出席会议董事9人，实到9人，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长刘崇喜先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下事项：

　　一、中冶美利纸业股份有限公司巡检整改报告。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、中冶美利纸业股份有限公司独立董事年报工作制度。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　中冶美利纸业股份有限公司董事会

　　二00八年一月二十四日

　　股票简称：美利纸业股票代码：000815公告编号：2008-003

　　中冶美利纸业股份有限公司巡检整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，无虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏。

　　中国证监会宁夏监管局于2007年11月19日至24日对我公司进行了例行巡检。针对巡检中发现的问题，宁夏证监局于2008年1月9日印发了《关于要求中冶美利纸业股份有限公司限期整改的通知》（宁证监发[2008]10号，以下简称《通知》）。

　　公司接到《通知》后，将《通知》及时转发所有董事、监事、高级管理人员及财务人员，并组织认真学习了《通知》中指出的本公司在规范治理、财务管理等方面的整改要求。公司董事会十分感谢宁夏证监局对公司的巡检，本次巡检对本公司进一步加强规范运作、提升管理水平是积极有力的推动。

　　根据《通知》中提出的整改要求，依据相关法律法规，2008年1月21日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《中冶美利纸业股份有限公司巡检整改报告》，提出具体整改措施如下：

　　一、美利股份属下林纸一体化工程指挥部，独立设账核算，对外使用“宁夏美利百万吨林纸工程建设总公司”名称运作经营，没有办理工商登记，并刻有公章，设立独立银行账户，没有从2006年6月30日并入股份公司起停止使用“宁夏美利百万吨林纸工程建设总公司”名称，没有变更建造、安装、购销合同，使该项目在法律上存在瑕疵。

　　整改措施：我公司目前已停止使用“宁夏美利百万吨林纸工程建设总公司”名称，并注销了原设立的独立银行账户及公章。

　　二、违反银行票据使用规定为关联公司开具无真实交易背景的商业承兑汇票进行融资，并违反企业会计准则关于会计主体的规定。

　　整改措施：因公司与所在地银行有着良好的银企合作关系，在多家银行有银行承兑汇票授信额度，为缓解公司项目资金紧张的局面，公司开具应付票据给内蒙古美利北辰浆纸股份有限公司、阿勒泰金天山纸浆有限责任公司及宁夏美利建筑安装有限公司，内蒙古美利北辰浆纸股份有限公司、阿勒泰金天山纸浆有限责任公司及宁夏美利建筑安装有限公司在收到公司开具的应付票据后，通过背书转让或贴现后直接将资金全部划入公司支付工程及设备款的方式，支付公司林纸一体化项目建设工程款，其中在承兑贴现用于支付工程项目建设款项过程中，根据实质重于形式原则，将该部分贴现利息予以资本化，共计301.35万元计入工程成本。公司将进一步规范票据使用行为，杜绝无真实交易背景的票据使用行为发生。

　　三、重大资产入帐手续不完备

　　（一）2005年12月，公司收到集团公司转入的林纸一体化项目贷款及因此形成的林纸一体化项目资产1.13亿元，但是入账的依据只有集团公司的转账说明，没有明细清单，也没有验收及交接记录，未能确保转入资产的真实存在以及相关人员的责任。

　　整改措施：公司已组织相关人员重新对入账资产进行了清理，并完善了资产及负债清单、验收和交接手续。

　　（二）宁夏美利建筑安装有限公司承建的原料办公楼等固定资产40，410，661.41元入帐，凭证附件未见有工程的立项申请、审批单及工程验收单，只附有工程决算书，资产手续不完备。

　　整改措施：公司已向项目施工单位进行了交涉，尽快开具发票，于2008年3月31日前完善资产入账手续。

　　四、部分资产权属不完整、不清晰，存在暇疵

　　美利股份在老厂区目前使用的土地面积共计194，190.5平方米，其中：自有土地105，142.3平方米，租用集团公司土地89，048.2平方米。大部分主要的生产厂房（股份公司拥有房产证）建造在租用土地上，造成股份公司部分房产和土地使用权权属不一致，产权不完整，存在瑕疵。

　　另外，股份公司的5辆宁Ｅ01011、宁Ｅ03099、宁Ｅ00036、宁Ｅ00235、宁Ｅ03115的证载所有人分别为宁夏华泰鑫水泥集团有限公司、宁夏卫嘉特种纸有限公司等五家单位。产权不完整，存在瑕疵。

　　整改措施：关于老厂区部分房产和土地使用权属不一致的问题，属于公司因项目建设需要租赁集团公司的土地上建造厂房，并与集团公司签定了国有土地使用权租赁合同，签定日期为1999年11月，期限为25年。另外五辆小车产权在设立浆纸公司时已进入浆纸公司。

　　五、现金管理不规范，现金交易异常。

　　（1）违反现金管理规定，与单位之间经常发生大额现金往来。

　　（2）有大量的现金收入，但存在坐支现金的现象。

　　（3）现金账日余额部分出现赤字，部分数额巨大，显示异常。

　　整改措施：公司已于2007年11月17日专门下发《关于加强应收应付账款控制管理的通知》，进一步强调规范现金管理工作，同时将进一步加大力度规范会计核算和现金收支管理，公司将进一步加强和规范现金管理，对有关业务及时进行账务处理，杜绝现金管理不规范，现金交易异常行为。

　　六、与宁夏美利百万吨林纸工程建设总公司往来款通过“应付账款”核算，科目核算不规范，不是购销业务往来不应该通过“应付账款”核算。

　　整改措施：公司已将与宁夏美利百万吨林纸工程建设总公司的往来款不应通过“应付账款”核算的事项进行了调整，规范了会计核算行为。

　　七、与集团公司共同设立的中冶美利浆纸有限公司由集团公司控股，未来将与公司存在同业竞争。

　　整改措施：中冶美利浆纸有限公司产品为涂布白卡纸，属于高档包装用纸，主要用于香烟，化妆品，药品，保健品，酒类等的包装，公司的现有产品中、高档文化用纸属于印刷用纸，主要用于各种期刊、杂志的印刷，目前不存在同业竞争。针对未来可能产生的同业竞争，公司将与集团公司积极协商，通过切实可行的措施避免同业竞争，确保规范运作。

　　中冶美利纸业股份有限公司董事会

　　二00八年一月二十二日