(上接封十三版)

　　三、公司现金流量分析

　　最近三年及一期，公司现金流量情况较好，每股经营活动产生的现金流量净额、现金流动负债比和现金债务总额比均较高，表明公司具有较强的现金获取能力和现金偿付能力。

　　1、经营活动现金流量

　　2004年、2005年、2006年、2007年1-6月，公司经营活动现金流量净额分别为94，421.81万元、106，028.47万元、74，247.30万元和57，652.71万元。公司经营活动产生的现金流量均高于净利润，表明公司通过经营活动获取现金的能力较强，这主要得益于公司较强的经营管理能力以及航运市场的持续繁荣。

　　2、投资活动现金流量

　　2004年、2005年、2006年、2007年1-6月，公司投资活动现金流量净额分别为-50，212.44万元、-81，603.94万元、-22，488.98万元和-31，982.18万元。

　　公司抓住航运市场持续繁荣的机遇，不断加大固定资产投资，通过收购二手船、建造新船、出售老旧船等途径，增加运力，调整船舶结构，以适应航运市场不断增长的运力需求，增强公司的竞争实力。2004年、2005年、2006年和2007年1-6月，公司购建固定资产支出的现金流量分别达50，986.84万元、77，483.94万元、31，262.27万元和31，982.18万元，部分船舶已投入使用并取得良好的投资回报。

　　3、筹资活动现金流量

　　2004年、2005年、2006年、2007年1-6月，公司筹资活动现金流量净额分别为-15，255.51万元、-21，098.6万元、-25，075.78万元和-3，013.3万元。

　　公司经营情况良好，经营活动产生的现金流量较高，在满足买造船资金需求的前提下，公司尽可能降低借款金额，使得每年筹资活动现金流入金额均低于流出金额，在经营规模扩大的情况下，有效地控制了财务费用的增长。同时，为了给投资者满意的回报，公司维持了较高比例派发现金红利的股利分配政策，2004年、2005年、2006年每股派发现金红利分别为0.3元、0.55元、0.4元。

　　四、重大资本性支出分析

　　公司最近三年及一期的重大资本性支出如下：

　　时 间

　　支出项目

　　对公司主业影响

　　对公司经营成果的影响

　　2004年8月

　　公司购买了1艘二手汽车船，支付现金200万美元

　　增加公司运力，加快公司船队结构调整

　　2004年实现主营业务收入389.67万元，主营业务利润217.41万元

　　2004年9月

　　公司承债式收购广远公司40艘多用途船和杂货船，支付现金37，601.52万元，承接债务8，000万美元

　　杂货船增加23艘，多用途船17艘，载重吨位增加589，171吨，公司拥有的船舶数量和吨位在原有的基础增加了1倍，经营航线得到重大拓展，形成全球范围的特种杂货远洋运输经营网络

　　收购船舶2004年实现主营业务收入 46，480.07万元，主营业务润14，846.52万元

　　2005年2月

　　中远日邮购买1艘二手汽车船，支付现金450万美元

　　增加公司运力，有利于改善公司船型结构，强化“特”字品牌

　　2005年实现主营业务收入2，178.47万元，主营业务利润896.59万元

　　2005年11月

　　香港子公司收购4艘重吊船，支付现金8，798.75万美元

　　增加公司运力，有利于改善公司船型结构，强化“特”字品牌

　　2006年实现主营业务收入22，900.04万元，主营业务利润11，870.17万元

　　2006年7月

　　香港子公司购买二手多用途船1艘，支付现金2，080万欧元

　　增加公司运力，加快公司船队结构调整

　　2006年半年实现主营业务收入2，596.72万元，主营业务利润536.62万元

　　2006年11月

　　香港子公司投资建造4艘多用途船，总价为12，640万美元，已支付1，264万美元

　　增加公司运力，加快公司船队结构调整

　　在建工程，预计2009-2010年陆续建成

　　2007年1月

　　中远日邮购买1艘二手汽车船，支付现金250万美元

　　增加公司运力，有利于改善公司船型结构，强化“特”字品牌

　　2007年1-6月实现主营业务收入2，988.64万元，主营业务利润1，308.08万元

　　2007年5月

　　香港子公司投资建造8艘2.8万吨多用途船，总价为25，600万美元，已支付3，840万美元

　　增加公司运力，加快公司船队结构调整

　　在建工程，2009年－2011年陆续建成

　　五、2007年第三季度管理层讨论与分析

　　（一）财务状况分析

　　公司从事远洋运输，属于资本密集型行业，报告期内，公司保持非流动资产所占比重较高、流动资产所占比重较低的特点。

　　报告期内，公司流动资产总额随着业务的不断拓展而增长。公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款和存货组成，结构基本稳定。

　　截至2007年9月30日，公司负债总额为202，491.4万元，其中流动负债为153，427.36万元，占负债总额的75.77%；非流动负债为49，064.04万元，占负债总额的24.23%。报告期内，公司负债结构基本稳定。

　　截至2007年9月30日，公司流动比率和速动比率分别为1.26、1.19。报告期内，公司经营情况良好，盈利能力和获取现金能力持续增强；同时，公司偿还了短期借款并支付了2006年度现金股利，流动比率和速动比率有所提高，短期偿债能力进一步增强。

　　截至2007年9月30日，公司合并报表资产负债率为40.7%，母公司资产负债率为31.63%。公司资产负债率保持在相对较低的水平，表明公司长期偿债能力较强，具有较大的债务融资空间和债务融资能力。

　　报告期内，公司经营情况良好，盈利能力持续增强；同时，公司资金回笼情况良好，保持了较高的账款回收率。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为31，458.47万元，每股经营活动产生的现金流量净额为0.48元，较上年同期增长128.29%。良好的经营活动现金流量情况为公司偿还债务提供了有力的保障。

　　（二）盈利能力分析

　　2007年7-9月，公司营业收入与上年同期相比增长29.01%，虽然主营业务成本受燃油价格增长等因素的影响增幅较大，公司营业利润仍增长21.96%，盈利能力持续增强。归属于母公司所有者的利润大幅增长，增幅31.16%。2007年7-9月，公司主营业务收入构成与1-6月相比基本稳定。

　　本公司主要从事远洋运输业务，主营业务收入是公司营业收入的主要组成部分，2007年7-9月与上年可比同期占营业收入的比重均达99.93%。

　　2007年7-9月，公司主营业务利润构成与1-6月相比基本保持稳定。其中：由于市场需求旺盛推动运价上涨，以及租入船数量的增加，多用途船占主营业务利润比例进一步上升至58.49%;半潜船继续保持良好的经济效益，实现的主营业务利润增长较大，在主营业务利润中所占的比重进一步上升；汽车船由于开拓新航线，主营业务利润受到影响，同时由于其他船舶利润增长的影响，汽车船在主营业务利润中的比重下降。

　　第六节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金运用的基本情况

　　（一）预计募集资金数额

　　本次发行的分离交易可转债拟募集资金包括发行募集资金和行权募集资金。发行募集资金不超过105，000万元（含发行费用），行权募集资金根据认股权证行权价格及到期行权份数确定，预计行权募集资金不超过发行募集资金。

　　（二）募集资金投资项目

　　1、本次分离交易可转债发行募集资金

　　本次分离交易可转债发行的募集资金用于公司投资建造2艘5万吨半潜船。

　　2、本次发行分离交易可转债所附认股权证由于持有人行权所募集的资金

　　本次发行分离交易可转债所附认股权证由于持有人行权所募集的资金，计划将其中5，000万美元（约合3.7亿元）用于香港子公司投资建造4艘2.7万吨多用途船项目，剩余行权募集资金继续用于建造2艘5万吨半潜船项目。

　　本次发行募集资金投资项目简要情况如下：

　　序号

　　项目内容

　　项目总投资

　　发行债券募集资金拟投资额

　　权证行权募集资金拟投资额

　　项目审批情况

　　预计交船时间

　　1

　　投资建造2艘5万吨半潜船

　　24，600万美元，约合18.2亿元

　　10.5亿元

　　约6.8亿元

　　造船项目已经中远集团政策确认批复

　　2010-2011年

　　2

　　通过香港子公司投资建造4艘2.7万吨多用途船

　　12，640万美元，约合9.4亿元

　　5，000万美元，约合3.7亿元

　　造船项目已经中远集团政策确认批复

　　2009-2010年

　　合 计

　　37，240万美元，约合27.6亿元

　　10.5亿元

　　约10.5亿元

　　如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若募集资金与项目资金需求存在缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。

　　二、本次募集资金投资项目具体情况

　　（一）投资建造2艘5万吨半潜船项目

　　1、项目概况

　　公司拟以本次分离交易可转债发行的募集资金约10.5亿元用于公司投资建造2艘5万吨半潜船。本次发行分离交易可转债所附认股权证由于持有人行权所募集的资金，在支付用于香港子公司投资建造4艘2.7万吨多用途船项目的5，000万美元（约合3.7亿元）后，剩余行权募集资金继续用于建造2艘5万吨半潜船项目。

　　该项目已经本公司第三届董事会第十五次和第十八次会议，以及2007年第二次临时股东大会审议通过。

　　根据国家产业政策管理的相关法规规定，中远集团作为国家授权机构，以《关于中远航运多用途船和半潜船造船项目请示的批复》，批复本公司建造2艘5万吨半潜船，认为其符合国家产业政策，并已列入中远集团“十一五”期间购置计划内。

　　2、项目背景和必要性

　　公司“泰安口”和“康盛口”2艘新型半潜船自投入运营以来，以其先进的技术、海上运输和组装一次完成的创新服务、以及规范的船舶管理，获得了货主的高度认可，成功树立了公司在半潜船运输领域的品牌和声誉，并为公司创造了良好的经济效益。

　　随着世界石油消耗的增长、陆上石油储量的日益减少，海上石油勘探和开发快速增长，带动了对半潜船、特别是大型半潜船的需求；另外，由于经济发展和港口建设，大型海上工程船舶、港口机械和超大型整体工厂的建设也带动了半潜船的需求。由于公司半潜船队规模和船舶吨位的限制，现有船舶已难以满足市场需求。为了继续保持公司半潜船队的市场竞争能力，进一步抢占海上工程运输的高端市场，经充分调研，公司拟投资建造2艘5万吨半潜船。

　　拟建造的2艘5万吨半潜船，是根据钻井平台大型化的趋势和其他超大型设备专门设计的创新型船舶，船舶投入运营后，将迅速壮大公司的半潜船队规模、丰富半潜船类型，对提升公司半潜船市场的竞争实力和树立公司的半潜船品牌发挥重要的作用；同时，公司也可利用该船舶占领半潜船运输领域的高端市场，获取更加丰厚的收益。

　　（二）通过香港子公司投资建造4艘2.7万吨多用途船

　　1、项目的概况

　　公司拟用本次发行分离交易可转债所附认股权证由于持有人行权所募集资金中的5，000万美元（约合3.7亿元），用于香港子公司投资建造4艘2.7万吨多用途船项目。该项目已经本公司第三届董事会第六次、第七次、第十五次和第十八次会议，以及2007年第二次临时股东大会审议通过。

　　根据国家产业政策管理的相关法规规定，中远集团作为国家授权机构以《关于中远航运多用途船和半潜船造船项目请示的批复》，批复本公司建造4艘2.7万吨多用途船，认为其符合国家产业政策，并已列入中远集团“十一五”期间购置计划内。

　　2、项目背景及必要性分析

　　（1）落实公司发展战略，提升多用途船实力，保持竞争优势

　　公司发展战略是不断将专业船队做强、做优，继续保持在国内专业市场的领先地位，在国际专业市场确保在船队规模、综合实力和市场占有率等方面位居前列。

　　近年来，公司充分利用船队规模的优势，以固定航线为依托，积极打造精品航线，取得了良好的经营业绩，在部分航线上占有很大的经营优势。多用途船是公司船队的主体和固定航线上的主力船舶，符合市场发展方向，也是公司未来船队发展的重点。因此，需要根据市场的需求，进一步提升多用途船队规模和实力，以保持公司的竞争优势。本次利用募集资金投资建造4艘2.7万吨多用途船是公司实施发展规划的重要步骤，项目实施后将可为公司增加10万载重吨优质运力，对提升多用途船队规模和实力、保持竞争优势起着积极的作用。

　　（2）增加运力，满足目标航线市场需求

　　远东至波斯湾、红海和远东至非洲是公司的两条核心固定航线。受益于非洲和亚洲地区经济的高速增长、中东地区重建产生的巨大需求，波斯湾、红海和非洲等上述航线的周边国家和地区对机械设备、钢材和化工等杂货物质需求旺盛；而随着中国与上述地区经贸关系不断加强、中国出口产品结构的升级以及中国企业“走出去”战略的深入实施，中国对上述地区的杂货物资出口将保持快速增长的势头，为上述航线提供了巨大的运输需求。目前，公司在上述航线投入的运力最多，但仍难以满足市场的旺盛需求。因此，需要把握市场机遇，尽快建造新的船舶、增加运力投入，满足市场需求，巩固公司的市场份额。

　　（3）发展合适的船型，提高船舶运营效益

　　随着货量的增长和货种结构的变化，市场对船舶也提出了新的要求。根据目标航线货量大、机器设备等特种杂货比例不断上升的特点，此次建造的4艘多用途船是箱型船，并且具有载重吨大、起吊能力较强、双层可吊离甲板等特点，适货性能好，非常适合公司航线货物特点和运输需求，对提高船舶运营效益、提升公司船队整体实力起着重要作用。

　　三、本次募集资金的管理

　　对于本次发行分离交易可转债募集的资金以及权证到期行权募集的资金，本公司将严格按照2007年经公司股东大会审议通过的《中远航运股份有限公司募集资金管理办法》进行管理。按照该办法，募集资金的使用应本着规范透明的原则，公司必须严格按照对外公布的募集资金投向、股东大会或董事会决议及审批程序使用募集资金，并应根据有关法律法规的规定及时披露募集资金使用情况和使用效果。

　　第七节 附录和备查文件

　　自本募集说明书摘要刊登之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅招股意向书全文、附录、备查文件及发行人最近三年年度报告及最近一期的财务报告，亦可访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或公司网站（http://www.coscol.com.cn）查阅该等文件（备查文件除外）。发行价格确定后可至发行人、主承销商住所或访问上述网站查阅募集说明书全文。

　　查阅地点：

　　1、中远航运股份有限公司

　　办公地址：广东省广州市保税区东江大道282号康胜大厦

　　联系电话：（020）62621399

　　联系传真：（020）62621388

　　联系人：薛俊东

　　网址：http://www.coscol.com.cn

　　2、广发证券股份有限公司

　　办公地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼

　　联系电话：020-87555888

　　联系传真：020-87557566

　　保荐代表人：李建勇、周伟

　　项目主办人：刘丽平

　　项目组其他人员：方红、黄海宁、胡金泉、林焕伟、余仲伦、林斌彦

　　中远航运股份有限公司

　　2008年1月8日