（上接封十版）

　　（上接封十版）

　　合并所有者权益变动表（续）

　　项 目

　　2004年度

　　归属于母公司所有者权益

　　少数股东权益

　　所有者权益合计

　　股本

　　资本公积

　　盈余公积

　　未分配利润

　　一、上年年末余额

　　8，600，000．00

　　－

　　2，334，027．07

　　9，417，931．05

　　20，351，958．12

　　加：会计政策变更

　　前期差错更正

　　二．本年年初余额

　　8，600，000．00

　　－

　　2，334，027．07

　　9，417，931．05

　　－

　　20，351，958．12

　　三．本年增减变动金额

　　－

　　147，500．00

　　5，808，938．60

　　23，711，669．46

　　1，258，178．20

　　30，926，286．26

　　（一）净利润

　　29，520，608．06

　　232，653．20

　　29，753，261．26

　　（二）直接计入所有者权益的利得和损失

　　147，500．00

　　－

　　－

　　－

　　147，500．00

　　1．可供出售金融资产公允价值变动净额

　　－

　　2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响

　　－

　　3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响

　　－

　　4．其他

　　147，500．00

　　147，500．00

　　上述（一）和（二）小计

　　－

　　147，500．00

　　－

　　29，520，608．06

　　232，653．20

　　29，900，761．26

　　（三）所有者投入和减少资本

　　1，025，525．00

　　1，025，525．00

　　1．所有者投入资本

　　1，025，525．00

　　1，025，525．00

　　2．股份支付计入所有者权益的金额

　　3．其他

　　（四）利润分配

　　5，808，938．60

　　－5，808，938．60

　　－

　　1．提取盈余公积

　　5，808，938．60

　　－5，808，938．60

　　－

　　2．对股东的分配

　　－

　　3．其他

　　－

　　（五）所有者权益的内部结转

　　1．资本公积转增股本

　　2．盈余公积转增股本

　　3．盈余公积弥补亏损

　　4．其他

　　四．本年年末余额

　　8，600，000．00

　　147，500．00

　　8，142，965．67

　　33，129，600．51

　　1，258，178．20

　　51，278，244．38

　　5．现金流量表

　　单位：元

　　项目

　　2007年1－6月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　一．经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　276，278，951．85

　　522，081，564．69

　　452，027，336．81

　　317，440，033．42

　　收到的税费返还

　　－

　　－

　　－

　　－

　　收到其他与经营活动有关的现金

　　11，345，018．51

　　4，558，559．85

　　6，385，904．02

　　267，731．95

　　经营活动现金流入小计

　　287，623，970．36

　　526，640，124．54

　　458，413，240．83

　　317，707，765．37

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　200，189，224．92

　　356，706，509．00

　　284，399，638．34

　　205，146，551．48

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　24，662，497．06

　　37，242，189．93

　　23，549，803．40

　　18，806，475．56

　　支付的各项税费

　　31，714，772．29

　　54，502，240．78

　　52，489，389．31

　　21，368，297．09

　　支付其他与经营活动有关的现金

　　22，836，741．66

　　25，674，287．93

　　13，590，143．51

　　17，382，569．65

　　经营活动现金流出小计

　　279，403，235．93

　　474，125，227．64

　　374，028，974．56

　　262，703，893．78

　　经营活动产生的现金流量净额

　　8，220，734．43

　　52，514，896．90

　　84，384，266．27

　　55，003，871．59

　　二．投资活动产生的现金流量：

　　收回投资收到的现金流量

　　257，725．16

　　100，000．00

　　－

　　－

　　取得投资收益所收到的现金

　　3，397，194．17

　　91，149．90

　　99，450．00

　　66，300．00

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

　　558，180．00

　　986，217．20

　　1，061，565．12

　　60，704．00

　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

　　－

　　收到其他与投资活动有关的现金

　　－

　　500，000．00

　　投资活动现金流入小计

　　4，213，099．33

　　1，677，367．10

　　1，161，015．12

　　127，004．00

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　　48，361，147．49

　　73，891，960．39

　　74，586，696．67

　　25，234，806．27

　　投资支付的现金

　　－

　　－

　　600，000．00

　　－

　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

　　－

　　支付其他与投资活动有关的现金

　　－

　　投资活动现金流出小计

　　48，361，147．49

　　73，891，960．39

　　75，186，696．67

　　25，234，806．27

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－44，148，048．16

　　－72，214，593．29

　　－74，025，681．55

　　－25，107，802．27

　　三．筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资所收到的现金

　　－

　　－

　　－

　　－

　　其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

　　取得借款收到的现金

　　143，550，000．00

　　107，250，000．00

　　29，150，000．00

　　19，150，000．00

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　3，325，918．05

　　621，400．00

　　147，500．00

　　筹资活动现金流入小计

　　143，550，000．00

　　110，575，918．05

　　29，771，400．00

　　19，297，500．00

　　偿还债务所支付的现金

　　112，550，000．00

　　19，150，000．00

　　29，150，000．00

　　19，150，000．00

　　分配股利、利润或偿付利息所支付的现金

　　4，589，512．03

　　17，614，970．68

　　2，290，954．18

　　2，098，925．74

　　其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　筹资活动现金流出小计

　　117，139，512．03

　　36，764，970．68

　　31，440，954．18

　　21，248，925．74

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　26，410，487．97

　　73，810，947．37

　　－1，669，554．18

　　－1，951，425．74

　　四．汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　五．现金及现金等价物净增加额

　　－9，516，825．76

　　54，111，250．98

　　8，689，030．54

　　27，944，643．58

　　加：期初现金及现金等价物余额

　　95，855，681．26

　　41，744，430．28

　　33，055，399．74

　　5，110，756．16

　　六．期末现金及现金等价物余额

　　86，338，855．50

　　95，855，681．26

　　41，744，430．28

　　33，055，399．74

　　（二）最近三年一期非经常性损益

　　单位：元

　　项 目

　　2007年6月30日

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　非流动资产处置收益

　　3，459，134．72

　　250，260．55

　　32，720．64

　　73，414．27

　　政府补助

　　－

　　250，000．00

　　－

　　－

　　其他营业外收支净额

　　221，101．52

　　－1，450，396．02

　　－2，400，271．13

　　－98，777．87

　　小计

　　3，680，236．24

　　－950，135．47

　　－2，367，550．49

　　－25，363．60

　　减：少数股东损益

　　2，068．79

　　－5，762．06

　　42，489．86

　　8，168．27

　　减：所得税影响

　　92，721．18

　　－241，778．06

　　105，872．19

　　57，735．86

　　合计

　　2，464，372．19

　　－702，595．35

　　－2，515，912．54

　　－91，267．73

　　归属于公司普通股股东的净利润

　　24，639，007．78

　　46，954，420．10

　　54，719，606．03

　　29，520，608．06

　　扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润

　　22，174，635．59

　　47，657，015．45

　　57，235，518．57

　　29，611，875．79

　　（三）最近三年一期主要财务指标

　　1．主要财务指标

　　主要财务指标

　　2007年6月30日

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　流动比率

　　0．80

　　0．78

　　0．77

　　0．81

　　速动比率

　　0．67

　　0．61

　　0．62

　　0．59

　　应收账款周转率（次）

　　16．72

　　39．72

　　36．61

　　30．86

　　存货周转率（次）

　　4．93

　　9．22

　　9．05

　　8．09

　　无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例

　　0

　　0

　　0

　　0

　　资产负债率（母公司）

　　59．13％

　　60．95％

　　58．60％

　　71．46％

　　资产负债率

　　61．16％

　　64．45％

　　64．41％

　　74．48％

　　每股净资产

　　（全面摊薄，元）

　　1．92

　　1．60

　　12．55

　　5．96

　　息税折旧摊销前利润

　　（万元）

　　4，198．83

　　8，032．02

　　9，436．33

　　5，537．76

　　利息保障倍数

　　7．72

　　13．92

　　45．88

　　24．06

　　每股经营活动产生的现金流量（全面摊薄，元）

　　0．09

　　0．57

　　9．81

　　6．40

　　每股净现金流量

　　（全面摊薄，元）

　　－0．10

　　0．58

　　1．01

　　3．25

　　2．净资产收益率和每股收益

　　项目

　　净资产收益率（％）

　　每股收益（元）

　　2007年1－6月

　　全面摊薄

　　加权平均

　　基本每股收益

　　稀释每股收益

　　归属于公司所有者的净利润

　　14．12

　　15．42

　　0．27

　　0．27

　　扣除非经常性损益归属于公司普通股股东的净利润

　　12．71

　　13．87

　　0．24

　　0．24

　　2006年度

　　全面摊薄

　　加权平均

　　基本每股收益

　　稀释每股收益

　　归属于公司所有者的净利润

　　32．35

　　39．33

　　0．51

　　0．51

　　扣除非经常性损益归属于公司普通股股东的净利润

　　32．83

　　39．92

　　0．51

　　0．51

　　2005年度

　　全面摊薄

　　加权平均

　　基本每股收益

　　稀释每股收益

　　归属于公司所有者的净利润

　　51．56

　　70．61

　　0．59

　　0．59

　　扣除非经常性损益归属于公司普通股股东的净利润

　　53．93

　　73．85

　　0．62

　　0．62

　　2004年度

　　全面摊薄

　　加权平均

　　基本每股收益

　　稀释每股收益

　　归属于公司所有者的净利润

　　59．02

　　83．81

　　3．43

　　3．43

　　扣除非经常性损益归属于公司普通股股东的净利润

　　59．20

　　84．07

　　3．44

　　3．44

　　（四）管理层讨论与分析

　　1．财务状况分析

　　最近三年及一期中，公司的资产主要由流动资产、固定资产构成，其中流动资产占总资产的比重在过去三年均不低于50％，以2004年年底数为高，接近于61％，由于2004年公司处于改制初期，与生产经营活动相关的应收票据、预付款项和存货等资产项下科目余额均增长较快，随着企业的发展，公司已逐渐加大对固定资产的投资建设，主要体现于固定资产、在建工程和工程物资的绝对值和相对值的增长。

　　最近三年及一期中，公司期末流动资产中货币资金、存货和预付资金占其主要比例，表明企业生产经营状态良好，现金流充裕，存货连续三年水平平稳，预付帐款数额较大原因系公司为生产经营需要，预付购煤款数额较大所致。

　　管理层认为，公司资产总体质量状况良好，管理措施积极有效，对于客观存在的坏账、短期投资跌价、长期投资减值及固定资产减值等风险，公司已根据具体情况提取了相应的准备，财务政策稳健，较好地保护了投资者的利益。

　　公司近三年及一期的流动负债主要是由短期借款、应付账款、应付职工薪酬和其他应付款构成，从负债比例构成看，短期借款和其他应付款占当期流动负债的比例变动相对较大。

　　公司管理层认为公司具有比较优良的商业信誉，公司的现金流状况保持在良好水平，公司具有一定的偿债能力，但公司目前因短期负债和长期负债的结构比例不尽合理，使公司在短期偿债能力上有一定的风险，基本不存在长期偿债风险，公司需要进一步改善负债结构，提高短期偿债能力。

　　公司应收账款周转率、存货周转率在2005和2006年度基本持平，相比2004年度上述指标均有一定比例的提高，主要是由于公司的营业收入和营业成本在比较期间内中均有大幅度的增长，而同期应收账款平均余额和存货平均余额的增长速度均低于同期营业收入和营业成本的增长速度所致。上述指标说明报告期内公司资产周转率各项指标均保持较高水平，且资产周转速度逐步加快，公司资产使用效率日趋良好。

　　2．盈利能力分析

　　公司主营业务为化工和化肥产品，主营业务收入主要来源于硝酸、液氨、硝酸铵、三聚氰胺、硫化异丁烯、硝盐（硝酸钠、亚硝酸钠）等化工和化肥产品的生产销售。2007年上半年和2006年营业收入分别为24，252．22万元和44，005．26万元，2006年较2005年同期增长10．82％；报告期内效益最好的2005年度较2004年度营业收入增长了52．97％。过去三年中公司主营业务收入保持快速稳定增长。从公司业务构成来看，硝酸、硝酸铵、液氨、三聚氰胺四类产品（硝酸分浓硝酸和稀硝酸）收入共计占当年收入的比率为：2007年上半年度61．77％、2006年度63．77％、2005年度66．15％、2004年度60．81％，其余产品收入及其他业务收入合计占全部收入的35％左右。

　　从产品结构上看，营业收入的增长主要来源于硝酸、硝酸铵、液氨和三聚氰胺四类产品销售收入的增长。从绝对金额和相对数额的分析来看，2005年公司营业收入较2004年同期值增长了13，750．61万元，增幅较大，该部分的增长主要是由于2005年硝酸市场供求关系变化导致其价格一路上扬，销售数量也不断扩大，硝酸价格的上涨带动以其为原料的硝酸铵价格也同时上涨，在整体市场环境一片向好情况下，硝酸铵和硝酸的销售额分别增长了5，709．87万元和3，768．81万元。同时，2005年3月公司新建的5000吨三聚氰胺项目投产，使公司上下游产品进一步链接成链，增加了新的利润增长点，同时也使资源内部循环使用，减少了成本支出。三聚氰胺项目投产当年即为主营业务提供了1，771．69万元的增长。上述三种产品共计增长了11，250．37万元，是构成2005年度营业收入增长的主要来源。

　　2006年营业收入较上年同期增长了4，296．79万元，增幅10．82％，三聚氰胺、液氨以及其他产品分别增长了1，795．39万元、2，803．59万元和2，310．21万元，该部分的增长被硝酸产品收入减少的3，649．32万元冲减后的余额，构成了2006年营业收入增长的主要部分。2006年硝酸产品营业收入下降较多，主要是由于该产品价格由2005年的突涨逐渐回归正常售价，同时销量较上年减少了5000吨左右，两项因素共同作用导致其营业收入降低28．13％。

　　目前公司的10万吨／年浓硝酸项目已处于试车阶段，2007年完全投产后，将使公司的主要产品浓硝酸的产能得到大幅的提高，届时公司浓硝酸产能将达到17万吨／年，跃居全省第二、全国第三，产能的增加在提高公司的市场占有率的同时将大幅提升公司品牌形象和市场影响力。

　　2006年11月份后，浓硝酸的市场行情有所好转，价格有所回升。下游产品苯胺市场火爆，开工率提升，对浓硝酸的需求增多。预计2007年浓硝酸市场的利润率水平在经过2006年的大幅回落和调整后将逐渐趋稳。2007年6月份，公司10万吨／年浓硝酸工程竣工投产，大幅提升公司盈利水平。

　　“十一五”期间，全国各地都在加大基础建设投资的力度。开矿山、修道路、新农村的建设以及实施西部大开发、振兴东北老工业基地的战略，新增了大量的基础设施建设项目，为民爆产品提供了新的市场。对民爆产品需求的增加，使民爆行业对硝酸铵的需求也出现了明显的增长。公司可根据市场情况随时调整颗粒硝酸铵和颗粒硝基磷肥的产量，做到利润最大化。

　　公司主营业务突出，盈利能力较强且保持连续性和稳定性，利润总额中主要部分来自主营业务利润。公司报告期内公司补贴收入只有2006年度收到淄博市财政局拨付的财政贴息款25万元，非经常性损益数额较小，对利润总额基本无影响。公司报告期内少数股东损益分别为：23．26万元、44．08万元、188．41万元和62．51万元，对公司生产经营成果无重大影响。

　　3．现金流量分析

　　报告期内公司的现金总流入中，经营活动产生的现金流入在过去三年保持在82％以上，本期因筹资活动中借款流入14，355万元，较过去三年相比增长显著，同时因受应收帐款周期影响经营性现金流入比例略有下降至66．06％，但一直是公司的现金流入的主要来源。经营活动产生的现金流入中，销售商品提供劳务收到的现金占经营性现金流入绝对比重，报告期内的比例分别是：2007年半年度为96．06％、2006年为99．13％、2005年为98．61％、2004年为99．92％，说明公司主营业务正常。

　　在公司的现金总流出中，经营活动产生的现金流出所占比重最大，在过去三年保持77％以上，本期因筹资活动产生的现金流出所占份额增大所致，经营活动产生的现金流出份额略有下降至62．80％左右，报告期内，经营活动产生的现金流出各项目比重保持基本稳定，75％以上是用于购买原材料和劳务，6％－8％左右用于职工工资和福利，8％－14％以上用于缴纳各项税费。

　　对公司现金流量趋势分析如下：公司销售收现状况较好，报告期内销售收现比在113％以上，说明销售收现的质量很高；从报告期三年度数据看，因公司的负债构成全部为流动负债，现金流动债务比指标在2006年度大幅下降，反映出短期偿债能力可能增加风险。现金满足投资比最近一年及一期小于1说明企业仅靠经营获取的现金不能满足企业发展扩张所需现金，需要靠外部融资来补充资金。

　　（五）股利分配情况

　　1．股利分配政策

　　本次公开发行前，公司缴纳所得税后的利润按以下顺序分配：

　　（1）弥补上一年度的亏损；

　　（2）提取法定公积金10％；

　　（3）提取任意公积金；

　　（4）按持股比例分配。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取；提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

　　本次公开发行后，公司的股利分配政策不会发生变化。

　　2．近三年股利分配情况

　　发行人2004年度未进行股利分配；经2005年度公司股东大会决议，公司以2005年底总股本860万股为基准，每股分红1．43元（含税），共计发放现金红利12，276，687．08元；经2006年度公司股东大会决议，公司以2006年底总股本9，288万股为基准，每股分红0．12元（含税），共计发放现金红利11，145，600元。

　　3．发行前滚存利润的处理

　　根据公司2006年第一次临时股东大会决议，本次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。2007年5月17日，公司召开2006年度股东大会，将未分配利润中的红利11，145，600元在股东间进行了分配。进行2006年度利润分配后，公司未分配利润金额变更为39，697，360．36元。

　　（六）纳入合并报表的企业基本情况

　　公司将其下属的两个控股子公司沂源联合化肥有限公司和沂源新联化运输有限公司纳入了合并报表范围。

　　沂源联合化肥有限公司，系2003年12月9日公司与王兆年、苏守国等23位自然人共同出资成立，注册资本300万元，公司出资额占注册资本的68．39％。2004年9月，公司及王兆年、苏守国等16位自然人又以现金方式对该公司增资208万元，增资后联合化肥的注册资本为508万元，公司出资额占注册资本的79．81％。联合化肥住所为沂源县城保丰路26号，法人代表为王宜明，主要产品包括三聚氰胺、液氨、碳酸氢铵、甲醇和氨水。主要管理人员包括：高化忠（总经理）、高修家（副总经理）、王兆年（副总经理）、唐兆庆（副总经理）、赵西允（财务负责人）。

　　截止2006年12月31日，联合化肥总资产为6598．99万元，净资产为1823．45万元， 2006年度实现净利润931．58万元（以上数据经上海上会会计师事务所有限公司审计）。

　　沂源新联化运输有限公司（以下简称“新联化”），系2005年12月8日由公司与联合化肥共同出资成立，注册资本50万元，公司出资额占注册资本的90％，联合化肥占10％。新联化住所为沂源县城东风路36号，法人代表为唐兆庆，主要经营运输业务。主要管理人员包括：曹洪俊（经理）、赵西允（财务负责人）。

　　截止2006年12月31日，新联化总资产为508．18万元，净资产为67．02万元，2006年度实现净利润17．02万元。

　　第四节 募集资金运用

　　经本公司2006年第一次临时股东大会审议通过，本次发行募股资金将全部投资于年产3万吨三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造工程项目，已于2007年2月26日取得《山东省经济贸易委员会企业技术改造项目备案回执》（鲁经贸改备［2007］024号），完成备案，并已取得山东省环境保护局对本项目环境影响报告书的批复。

　　该项目共需要资金总额32，107万元。若本次募集资金存在不足，公司将通过申请银行贷款等途径自筹资金来解决资金缺口问题；如本次发行实际募集资金超出以上预计投资总额，多余资金将用于补充流动资金。

　　一．具体投资计划

　　（一）建设周期

　　公司本次募集资金投资项目工程建设周期总计18个月，整个工程项目分为四个阶段：前期准备工作阶段、设计及采购阶段、施工建设阶段以及生产准备及试车验收阶段。

　　（二）投资概算

　　本项目总投资32，107万元，项目投资在建设期第一年（半年）投入30％，第二年投入70％，其中固定资产投资30，676万元，铺底流动资金429万元。

　　（三）项目选址

　　项目总用地为2．44公顷，位于新建11万吨／年硝基复合肥项目北侧。该土地使用权号为源国用（2006）第084号，使用权面积为4．8万平方米，用途为工业用地，本公司以出让方式取得，有效期至2056年6月。由于用地面积不够，还将占用合成氨界区内一小部分空地。该块土地位于泰薛公路和博沂公路的交汇处，地理位置优越，并可充分利用原有的基础设施。

　　（四）项目技术含量

　　公司于2006年10月8日与北京清大三安科技有限公司签订了《改良低压法（节能节资型气相淬冷法）日产100吨蜜胺生产技术转让合同》，公司获得生产节能节资型气相淬冷法的生产核心技术。该技术可靠、成熟、节能、降耗属于世界领先水平。改良低压法（节能节资型气相淬冷法）生产三聚氰胺工艺技术，以液体尿素为原料生产三聚氰胺，再通过三聚氰胺尾气制取甲铵液或解吸气返回尿素系统生产熔融尿素，既解决了尾气排放问题，又产出三聚氰胺生产所需原料，使尿素消耗大大降低。

　　（五）主要原材料、辅助料及燃料的供应情况

　　本项目主要原材料是液氨和二氧化碳，由公司原有合成氨装置提供；辅助料主要是催化剂硅胶，全部外购，国内供应充足；使用的燃料煤全部外购；动力主要是电力和蒸汽，新增的电力将全部由沂源县供电局供应，选用75ｔ／ｈ中温中压锅炉提供蒸汽，并与现有的硝酸装置联网，以达到资源综合利用。

　　二．项目前景分析

　　随着我国国民经济的快速发展和人民生活、消费水平的不断升级，消费者对品质和环保标准的要求有大幅度的提高，及我国政府关于装饰材料控制游离甲醛含量的强制标准等环保条例的颁布实施，建筑业、改造装修业等其他行业对三聚氰胺的需求量大大提高。因此，三聚氰胺作为应用广泛的重要有机化工原料具有良好的市场发展前景。

　　（一）三聚氰胺行业概况

　　2005年全球约有130余家三聚氰胺生产企业，总生产量143万吨／年。欧洲地区产量67万吨、占全球总产量的47．2％；美洲地区产量8万吨、占全球总产量的5．6％，亚洲地区产量66万吨，占全球总产量的46．2％。

　　预计2008－2010年，世界三聚氰胺的需求将以年均4．1％的速度增长，2010年需求量将达到175万吨左右。预计2010－2015年，世界三聚氰胺年均需求增长率3％，2015年需求量将达到200万吨左右。美国市场对三聚氰胺的需求有广阔的前景，这是因为美国建筑业和汽车的行情看好，并且需求终止的风险小；预计西欧对三聚氰胺的需求年平均增长率为2％－3％，主要应用领域是层压板；而由于日本缺乏原始木材资源，其对三聚氰胺需求增长的应用领域是木材黏结剂。

　　2006年，我国共有三聚氰胺生产企业83家，占全球生产厂家总量的73．85％，主要分布在四川、山东、河南、河北、天津等省市。2006年，我国三聚氰胺总产能达到71．5万吨，产量达到42万吨左右，产能和产量分别占全球总量的41．05％和23．6％。表明我国已经成为了世界上最大的三聚氰胺生产国之一。虽然目前我国三聚氰胺生产设计能力较大，但大部分生产企业规模较小，生产成本高，导致实际生产能力小。数量多、规模小、难以形成拳头产品是目前我国三聚氰胺行业的突出问题。

　　随着国民经济的不断发展、人们生活质量、环保意识的不断提高和国家法制的不断健全完善，都为三聚氰胺市场的发展提供了广阔的空间。2006年国内三聚氰胺的消费量在30万吨左右，消费年均增长率约为12％，预计在未来几年我国对三聚氰胺消费的年递增幅度将保持在10％以上，具有很大的市场潜力。

　　由于三聚氰胺的应用领域广阔，具备环保型产品等功能，在新的应用领域的开拓将使得三聚氰胺的市场容量不断增加。从长远来看，国际、国内的三聚氰胺市场需求将保持增长趋势。

　　（二）募股资金投资项目的竞争优势分析

　　1．技术和成本优势

　　募股资金投资项目在工艺流程及设备方面都有重大改进，尾气处理更经济合理，综合能耗低，处于世界领先水平。公司新建13万ｔ／ａ（其中9．45万ｔ／ａ用于三聚氰胺生产）液体尿素装置为3万ｔ／ａ三聚氰胺提供生产原料，与原有的尿素外购生产环节相比，因不需支付运输费用，较大幅度的降低了生产成本；三聚氰胺装置产生的尾气经过集中处理后，产生中压解吸气进尿素装置，制成液体尿素，并返回到三聚氰胺装置，大大降低了主要原材料的消耗。可行性研究报告表明，三聚氰胺生产技术并与尿素联产技术与目前购买尿素生产三聚氰胺联产碳铵相比，三聚氰胺成本每吨可下降15％左右。

　　2．规模化生产优势

　　2006年，我国83家生产三聚氰胺的生产厂家中，年产能超过2吨的生产厂家5家，年产能5．0万吨仅2家。募股资金投向的改良低压法3万ｔ／ａ三聚氰胺装置投产后，每年产能可以达到3万吨，在国内生产厂家中，产能进入前茅，可以实现生产规模化，大幅度提升了公司的竞争力。

　　3．市场营销措施

　　公司生产的三聚氰胺的国内市场主要在山东、广东、广西、苏南等地区，销售量累计达到4600吨。同时，公司积极开拓国际市场，将三聚氰胺出口到欧洲、日本、韩国以及东南亚等国家累计达3000吨。自2005年4月份至2006年12月份，公司目前5000吨三聚氰胺生产装置共生产三聚氰胺7704．253吨，销售7625．8吨，产销率达98．9％，其中2006年实际生产能力5126．1吨（通过公司技术挖潜、提高职工操作技能使实际产能突破原设计产能），销售量5098．88吨，产销率为99．5％。

　　为确保新增的3万吨／年三聚氰胺产品顺利实现销售，公司制定了灵活机动的销售政策，极大地调动了业务人员的积极性，并向社会招聘了熟悉国际贸易业务的销售人员。并拟采取如下具体的营销措施：

　　（1）加强与现有客户的沟通，了解其最新的消费需求情况，并采取积极措施提高服务质量，将新增的3万吨产能让老客户消化50％以上。

　　（2）利用公司铁路专用线向外围市场扩张，尤其是向江苏、浙江、河北、江西、广东、湖南、湖北、东北等地辐射。

　　（3）加大国外市场的开发力度，在维护意大利、德国、印度、巴基斯坦、巴西等国家现有客户的基础上，最大限度的开发欧洲和北美市场，保证2007年3000吨的外贸出口量，2008年7000吨的外贸出口量的销售目标的实现。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一．风险因素

　　（一）募投项目的管理风险和市场风险

　　本次募集资金投资项目投资总额为32，107万元，项目建成投产后，将对公司经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。虽然公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等各个方面都进行了缜密的分析，但在项目实施过程中，建设计划能否按时完成、项目的实施过程是否顺利、实施效果是否良好，均存在着一定的不确定性；同时，三聚氰胺产品价格的变动、市场容量的变化、政策环境的变动等因素也会对项目的投资回报产生影响；另外，项目建成后，将新增30，676万元的固定资产，对公司形成一定的折旧压力，进而对经营业绩可能产生一定的影响。

　　（二）环境保护风险

　　公司属于化工、化肥生产企业，在生产过程中存在着不同程度的环境污染和污染治理问题。随着我国政府环境保护力度的不断加强，可能在未来出台更为严格的环保标准，对化工、化肥生产企业提出更高的环保要求，可能会对公司的生产经营带来一定的影响。

　　（三）安全生产风险

　　公司多数产品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，同时生产过程中的部分工序为高温、高压环境。尽管公司配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机制，但不排除因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当和自然灾害等原因而造成意外安全事故的可能，从而影响生产经营的正常进行。

　　（四）季节性影响的风险

　　公司主要化工产品硝酸铵及化肥产品存在一定季节性特征。每年1－3月，为硝酸铵销售淡季，主要是受春节放假影响，部分工厂矿山停产、大型基建项目停工，炸药需求量下降。出于安全考虑，炸药生产企业一般也安排放假，影响了硝酸铵需求。此外，春运期间运输困难也对硝酸铵销售产生一定影响。每年4月以后，随着各种大型基建项目开工、民爆产品需求量上升，硝酸铵逐步进入销售旺季。对于化肥产品而言，由于农业生产自身客观存在季节性特点，因此每年春夏季是化肥销售旺季，冬季是化肥销售淡季。

　　若公司的生产、销售计划偏离民爆行业、农业生产的内在要求，有可能导致产品积压和资金的不合理占用，对公司的生产经营造成不利影响。

　　（五）产品销售市场相对集中的风险

　　公司的化工产品主要集中在山东省内销售，尤其是硝酸铵，由于本身特殊的物理、化学性质，在销售中会受到运输半径和安全问题的限制，报告期内该产品在山东省内实现的销售收入占总收入的比例平均为98．92％，具有明显的区域性特征。此外，公司的碳酸氢铵、氯化铵、氨水等化肥产品近三年也基本全部在山东省内销售。随着公司产品的品种及数量进一步增加，公司的上述产品可能面临产品销售市场相对集中的风险。

　　（六）债务结构不合理的风险

　　截至2007年6 月30日，公司负债总额为28，153．83万元，主要为流动负债，其中短期借款额为12，125．00万元，占负债总额的43．07％。虽然公司资产负债率等偿债能力指标良好，企业的银行信用等级为ＡＡＡ级，短期借款到期后续贷不存在问题，但由于短期债务比例过高，短期偿债的压力较大，因此仍然给公司带来一定的经营风险。

　　（七）净资产收益率下降的风险

　　2006年、2005年、2004年，以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为基础，计算的全面摊薄净资产收益率分别为32．83％、53．93％和59．20％。本次发行完成后，发行人净资产将会比发行前有较大幅度增加，但由于发行当年募集资金投资项目受建设周期影响，短期内难以产生效益，导致公司净资产收益率会有较大幅度下降风险。

　　（八）行业周期影响的风险

　　国内经济发展的周期性变化将对化学工业和农业生产产生周期性的影响，进而导致国内化工、化肥市场供求关系发生周期性的变化，并引起产品市场价格的波动。

　　二．其他重要事项

　　（一）重大合同

　　公司的重大合同包括银行借款合同、最高额抵押合同、保证合同（为子公司担保）、销售合同、原材料采购合同、机器设备采购合同和技术转让合同。

　　公司与北京清大三安科技有限公司签订技术转让合同，受让了改良低压法（节能节资型气相淬冷法）日产100吨蜜胺生产技术，应用于拟以本次公开发行募集资金投资的“年产3万吨三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造工程项目”。

　　技术转让方北京清大三安科技有限公司保证：其是该技术的合法所有者；该技术是可以用于大规模商业化生产的工业化技术；对于生产装置在试车过程中出现的工艺技术问题，负责免费提出改造或改进的技术方案，直至生产装置达标运行。

　　公司对该技术只有一次使用权，装置建成投产验收后可对本装置进行增产、降耗的改造。在未得到技术转让方北京清大三安科技有限公司书面许可的情况下，不得使用该技术新建任何规模的生产线或与第三方独立或合资建厂。

　　（二）重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书签署日，公司及其子公司不存在任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼。

　　公司控股股东、董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员也没有任何重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一．本次发行各方当事人

　　名 称

　　住 所

　　联系电话

　　传 真

　　经办人或联系人

　　发行人：

　　山东联合化工股份有限公司

　　山东省沂源县城东风路36号

　　0533－3261968

　　0533－3251274

　　0533－3286374

　　0533－3251274

　　范修巨

　　（主承销商）：

　　联合证券有限责任公司

　　深圳市深南东路5047号深发展银行大厦

　　010－68085588

　　010－68085989

　　卢旭东、武健、田勇、龚文荣、赵耀、齐勇燕、冯棣明、董贵欣

　　律师事务所：

　　北京市华联律师事务所

　　北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中心Ｂ1座2309号

　　010－84417301

　　010－84417306

　　金俊、谢炳光

　　会计师事务所：

　　上海上会会计师事务所有限公司

　　上海市威海路755号文新报业大厦20楼

　　0533－3586690

　　0533－3586690

　　朱清滨、刘小虎

　　资产评估机构：

　　沂源公明有限责任会计师事务所

　　沂源县城建康路1号

　　0533－3261641

　　0533－3261641

　　周安贵、丁学峰

　　股票登记机构：

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

　　0755－25938000

　　0755－25938000

　　收款银行：

　　中国农业银行沂源县支行营业部

　　山东沂源县城胜利路15号

　　0533－3242478

　　0533－3242475

　　拟上市的证券交易所：深圳证券交易所

　　深圳市深南东路5045号

　　0755－82083333

　　0755－82083164

　　二．本次发行上市的重要日期

　　询价推介日期

　　［2008］年［1］月［24］日－［2008］年［1］月［28］日

　　定价公告刊登日期

　　［2008］年［1］月［30］日

　　申购日期和缴款日期

　　［2008］年［1］月［31］日

　　股票上市日期

　　［2008］年［ ］月［ ］日

　　第七节 备查文件

　　一．备查文件目录

　　（一）发行保荐书

　　（二）财务报表及审计报告

　　（三）内部控制鉴证报告

　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

　　（五）法律意见书及律师工作报告

　　（六）公司章程（草案）

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件

　　以下文件将存放在公司和保荐人（主承销商）的办公地点，以备投资者查阅

　　二．招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查询

　　（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　山东联合化工股份有限公司

　　二零零八年 月 日