新疆中泰化学股份有限公司三届二次董事会（临时会议）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次董事会（临时会议）通知于2008 年1月20日以专人送达、传真形式发出，会议于2008 年1 月22 日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事十五名，实际参加表决的董事十五名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议以记名投票表决方式审议通过《新疆中泰化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》的议案；该项议案表决结果15票同意，0票反对，0票弃权。

　　经中国证券监督管理委员会于2007年11月21日以证监发行字［2007］409号文“关于核准新疆中泰化学股份有限公司增发股票的通知”核准，同意新疆中泰化学股份有限公司（以下简称公司）增发新股不超过8000万股。公司实际增发人民币普通股（Ａ股）3243万股，发行价格30．90元，募集资金共计100，208．70万元，2007年12月26日由主承销商海通证券股份有限公司汇入公司开立在中国工商银行新疆乌鲁木齐西大桥支行3002013129200006166号的人民币账户97，500．24万元（已扣除承销商发行费用2，708．46万元），减除其他上市费用人民币521．50万元，计募集资金净额为人民币96，978．74万元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证并出具信师报字（2007）第12025号《验资报告》。

　　一、募集资金投资项目

　　（一）《招股说明书》承诺的投资项目

　　依据公司披露的《招股说明书》公司的募集资金项目为：公司拟利用本次发行募集资金向新疆华泰重化工有限责任公司（以下简称”华泰公司”）增资用于12万吨／年聚氯乙烯专用树脂配套10万吨／年离子膜烧碱一期技改工程项目（以下简称“一期技改工程项目”），并补充公司流动资金。

　　（二）华泰公司的建设背景

　　鉴于公司目前正面临良好的市场发展机遇，故为快速扩大公司产能，强化公司竞争优势，促使募集资金投资项目尽早发挥经济效益，华泰公司已在本次募集资金到位前，自行筹集资金先行投资建设了本次募集资金投资项目。该项目已于2006年11月动工建设，本次增发募集资金到位后，将用于该项目的后续建设及归还该项目银行贷款、置换先期投入的自有资金。

　　（三）一期技改工程项目投资概算和实施计划

　　该项目总投资规模为92，211．00万元，预计该项目正常达产后，将实现年销售收入98，281．60万元，实现年净利润为12，053．10万元；根据该项目现金流量分析，该项目税后全投资财务内部收益率为14．39％；税后全投资投资回收期为7．19年。

　　二、预先投入募集资金投资项目的自筹资金状况

　　截至2007年12月31日华泰公司为募集资金投资项目投入资金678，637，389．82元，资金来源为：华泰公司为募集资金投资项目垫付的自筹资金为278，637，389．82 元，银行借款共计400，000，000．00元。

　　经董事会审议通过，公司决定使用本次募集资金中92，211．00万元置换上述华泰公司为募集资金投资项目投入资金678，637，389．82元。其中：华泰公司为募集资金投资项目垫付的自筹资金为278，637，389．82 元，银行借款共计400，000，000．00元。

　　立信会计师事务所有限公司对公司截止2007年12月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明进行了专项审核。并出具了信会师报字（2008）第10054号专项审核报告，审核结论如下：经过审核，我们认为截止2007年12月31日贵公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况与贵公司董事会专项说明一致。

　　保荐机构海通证券股份有限公司专项核查意见如下：公司决定使用本次募集资金置换华泰公司预先为募集资金投资项目投入资金678，637，389．82元。其中：华泰公司为募集资金投资项目垫付的自筹资金为278，637，389．82 元，银行借款共计400，000，000．00元。该事项已经立信会计师事务所有限公司专项审计。上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况与公司董事会专项说明一致。经核查，我们认为，截至2007年12月31日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况与公司董事会专项说明一致。

　　特此公告

　　新疆中泰化学股份有限公司董事会

　　二○○八年一月二十二日