安源实业股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：600397股票简称：安源股份编号：2008-001

　　安源实业股份有限公司

　　第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安源实业股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2008年1月17日以传真方式通知，并于2008年1月22日上午9：00以通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到9人，会议由董事长李良仕先生主持。公司监事列席会议，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律的要求。本次会议以投票表决方式，审议并通过了如下议案：

　　1、审议并通过了《关于为丰城曲江煤炭开发有限责任公司向江西国际信托投资股份有限公司申请流动资金贷款提供担保的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为确保曲江公司正常安全生产和经营的资金需求，同时鉴于公司三届董事会第二十次会议同意为丰城曲江煤炭开发有限责任公司向中国建设银行丰城分行申请4000万元流动资金贷款提供担保的事宜最终未实际操作，董事会同意公司为曲江公司向江西国际信托投资股份有限公司申请的3000万元流动资金贷款提供连带责任担保。

　　公司独立董事史忠良先生、王芸女士、曾纪发先生同意该议案，并认为，该项担保符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司对外担保管理制度》等要求，本次担保对公司的正常经营不构成重大影响，符合公司发展战略，没有损害公司及广大股东的利益。

　　特此公告。

　　安源实业股份有限公司董事会

　　2008年1月22日

　　证券代码：600397股票简称：安源股份编号：2008-002

　　安源实业股份有限公司关于担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人：丰城曲江煤炭开发有限责任公司；

　　●本次为其担保金额：3，000万人民币；累计为其担保金额：3，000万人民币；

　　●由丰城曲江煤炭开发有限责任公司以其拥有的全部资产提供反担保；

　　●公司对外担保累计数量：截止2008年1月22日，公司及控股子公司对外担保累计金额为9，291万元(含本次董事会审议通过的担保事项)。

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　（一）担保情况概述

　　丰城曲江煤炭开发有限责任公司（以下简称“曲江公司”）是公司的控股子公司，公司持有其90％的股权。为确保其正常生产经营的资金需求，公司同意为曲江公司向江西国际信托投资股份有限公司申请的3000万元流动资金贷款提供连带责任担保。

　　上述担保行为不构成关联交易。

　　（二）被担保人的基本情况

　　“曲江公司”基本情况如下：

　　1、成立日期：1997年4月3日；

　　2、注册资本：人民币25，578.73万元；

　　3、注册地址：丰城市曲江镇；

　　4、公司性质：有限责任公司；

　　5、经营范围：煤炭采掘销售、煤炭精选加工、煤田勘探、煤层气开发利用

　　6、公司法定代表人：包世芬。

　　截止至2007年11月30日，“曲江公司”的资产总额为96，836.33万元，总负债为62，903.52万元，净资产为33，932.80万元，资产负债率为64.96％（未经审计）。

　　（三）担保协议的主要内容

　　本次担保金额：3，000万元；

　　担保方式：连带保证责任担保；

　　担保期限：贷款到期后两年。

　　是否有反担保：“曲江公司”以其拥有的全部资产提供反担保。

　　反担保金额：3，000万元。

　　反担保期限：贷款到期后两年。

　　（四）董事会意见及独立董事意见

　　1、董事会认为：“曲江公司”，现因生产经营需要补充流动资金，因此，本公司同意为其向银行申请流动资金贷款提供上述担保。

　　2、本公司独立董事史忠良、王芸、曾纪发同意该项担保议案。独立董事认为：该担保符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司对外担保管理制度》中的相关规定，该担保对本公司的正常经营不构成重大影响，符合公司发展战略，没有损害公司及广大股东的利益。

　　（五）对外担保情况

　　截止2008年1月22日，公司为控股子公司安源客车提供了一笔短期贷款担保，担保金额共计1，765万元；

　　截止2008年1月22日，公司为控股子公司安源客车的控股子无锡安源汽车有限公司提供了三笔短期贷款担保，担保金额共计3，526万元；

　　截止2008年1月22日，公司为参股公司萍乡安源旅游客车制造有限公司提供了一笔短期贷款担保，担保金额共计1，000万元；

　　除上述担保外，公司及控股子公司未提供其他任何形式的对外担保。截止2008年1月22日，公司及控股子公司对外担保累计金额为9，291万元(含本次董事会审议通过的担保事项)，占公司2006年12月31日经审计净资产的11.86%，无逾期担保。

　　（六）其他

　　1、公司三届董事会第二十次会议通过了《关于为丰城曲江煤炭开发有限责任公司向中国建设银行丰城分行申请流动资金贷款提供担保的议案》，但由于曲江公司与建行未能就贷款事宜达成一致意见，最终该项贷款未实际操作，安源股份也未与银行签署相关担保协议。

　　2、鉴于上述情况，曲江公司为确保正常安全生产和经营的资金需求，拟向江西国际信托投资股份有限公司申请3000万元流动资金贷款，并请求公司为其该项贷款提供连带责任担保。

　　3、本次担保事项尚未与银行签署相关协议，且实际担保金额应按照子公司实际取得的银行贷款计算，尚存在不确定性因素。

　　三、备查文件

　　1、本公司与“曲江公司”签订的《反担保合同》；

　　2、曲江公司2007年11月30日财务报表（未经审计）；

　　3、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

　　4、公司独立董事同意为“曲江公司”提供担保的独立意见。

　　安源实业股份有限公司董事会

　　二OO八年一月二十二日

　　证券代码：600397股票简称：安源股份编号：2008-003

　　安源实业股份有限公司

　　第三届监事会第十六次会议决议公告

　　安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2008年1月22日以通讯方式召开，本次会议应到监事5名，实到5名，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。经有效表决，一致审议并通过了如下议案：

　　1、审议并通过了《关于为丰城曲江煤炭开发有限责任公司向江西国际信托投资股份有限公司申请流动资金贷款提供担保的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意公司为丰城曲江煤炭开发有限责任公司向江西国际信托投资股份有限公司申请的3000万元流动资金贷款提供连带责任担保。

　　特此公告。

　　安源实业股份有限公司监事会

　　2008年1月22日