成都城建投资发展股份有限公司

　　机不恰当、自营业务交易系统发生故障等，也会给自营业务带来一定风险。

　　4、未来两年业务发展目标的承诺不能实现的风险

　　国金证券及其董事、监事、高管人员对国金证券上市后业务发展做出了相关承诺：国金证券上市后将根据自身状况，扬长避短，形成特色，实行差异化经营，在各业务细分市场形成自己的特色，确保上市后两年内至少有一项主要业务指标排名进入行业内前20名；如果不能达到上述要求，国金证券将不申请现有业务以外的其他业务。

　　（二）管理风险

　　证券市场日趋复杂，对证券公司风险控制能力的要求也越来越高，风险控制水平甚至关系到证券公司的生死存亡。有关法律、法规和政策要求证券公司加强内部控制，但若证券公司的内部控制流于形式，容易出现决策程序不严、内部经营授权不当、财务管理不力等问题。国金证券的管理团队组建时间较短，尚需进一步磨合，存在一定的经营风险和管理风险。

　　（三）人才不足、人才素质有待提高和资本规模较小的风险

　　证券经营机构之间的竞争主要体现为人才与资本规模的竞争。鉴于对证券市场未来发展的积极预期，国金证券不断加大了对各种专才的引进，但从实现国金证券发展战略的角度而言，人才的质量及数量仍显不足。

　　在资本规模方面，国金证券2007年6月30日净资产仅有12．41亿元，与我国创新类及规范类证券公司同期平均净资产30．61亿元相比，资本规模远远不足，难于抵御市场风险，不利于各项业务开展和实现规模经济。

　　证券公司业务规模的扩大需要增加资本规模和优化人才结构，吸引人才需要资本规模和业务规模的扩大作为保障。业务规模、资本规模和人才质量三者之间形成了互为前提和制约的关系。存续公司因战略发展需要正在不断扩大业务规模和吸引人才，若资本规模不能在短时期内实现相应扩张，可能面临人才流失和业务下滑的风险。

　　（四）违规风险

　　证券行业是特许经营行业，证券公司的经营行为受到《公司法》、《证券法》以及《证券公司风险控制指标管理办法》等法律法规的严格规范和监管部门的严格监管。在经营证券业务时，若存续公司违反上述相关法律、法规和政策的规定，将受到监管机构罚款、限制或暂停部分业务活动、责令停业整顿、撤销业务许可等行政处罚；此外，存续公司在经营承销、经纪和资产管理等业务时，存在由于相关业务操作不当或违规引发民事诉讼而可能造成承担责任的风险。国金证券已设立合规总监岗位并建立较为完善的内部风险控制制度，存续公司仍可能因政策理解偏差、风险控制执行不到位或工作疏忽而发生违规风险。

　　（五）财务风险

　　国金证券现有融资渠道相对有限，本次吸收合并后存续公司在业务经营中，基于诸多因素可能发生投行业务大额包销、自营业务发生系统性风险等事项。上述事项一旦发生，如不能及时获得足额融资款项，存续公司将发生流动性风险。如果存续公司产生流动性风险时，不能及时调整资产结构，根据《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，将会失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。

　　三、债权人权利保障方面的风险

　　按照《公司法》规定，本公司吸收合并国金证券，需要公告债权人，债权人有权要求提前清偿债务或提供相应担保。

　　根据《成都城建投资发展股份有限公司资产置换协议》，成都建投原有资产及负债已由锦城投资承接。国金证券负债金额较小，债权人如果要求提前清偿或提供相应担保，国金证券将予以清偿债务或者安排第三方提供相应的担保。

　　截止2007年6月30日，本公司与国金证券已履行完毕债权人公告义务，无债权人向本公司及国金证券主张提前清偿或提供相应担保之权利。

　　四、国金证券盈利预测未能实现的风险

　　本公司编制的盈利预测报告对国金证券2007年度、2008年度预测净利润分别为5．54亿元和7．56亿元，该盈利预测报告是在特定假设下做出的，如果该等假设条件发生变化则可能导致国金证券盈利预测不能实现，从而给投资者带来风险。

　　国金证券在做好现有业务基础上，积极稳妥地推动各项新业务的开展，以实现更高的盈利水平。在经纪业务方面，完善和增加营业网点布局，调整经纪业务模式，提高营业部部均的盈利能力；在投资银行业务方面，继续为高速成长的中小企业服务，努力成为该领域内独具竞争特色的中型投资银行；在资产管理业务方面，争取早日获得开展风险较低的对冲套利交易类资产管理业务的资格；在开展新业务方面，积极创造条件，适时申请新业务的资质，实现业务多元化，抵御市场波动风险。

　　五、吸收合并国金证券后股价波动的风险

　　公司在制定吸收合并国金证券的方案时，充分参考了独立的中介机构出具的估值报告和评估报告，并参考了当时的公司股票市场价格，尊重和保障了所有股东的利益。具体方案公告后至吸收合并国金证券完成时，公司股票价格由于受多种因素影响，有可能发生较大变化，同时，若证券市场发生系统性变化或国金证券的盈利预期发生改变，则投资者将面临股价波动的风险。

　　第七节 国金证券的业务情况

　　一、国金证券的经营范围与主营业务

　　国金证券作为经营综合性证券业务的证券公司，经营范围包括：证券（含境内上市外资股）的代理买卖，代理证券的还本付息、分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券的承销，证券投资咨询（含财务顾问），中国证监会批准的其他业务。

　　2006年6月，国金证券通过中国证券业协会规范类证券公司评审。

　　2007年5月，国金证券成为中国证监会批准的六家合规试点证券公司之一。

　　2007年7月31日，中国证监会四川监管局下发川证监机构［2007］71号《关于证券公司分类监管结果的通知》，评定国金证券为Ｂ类ＢＢＢ级证券公司。同批全国证券公司中评级高于Ｂ类ＢＢＢ级的证券公司有Ａ类ＡＡ级2家和Ａ类Ａ级15家。

　　二、国金证券的主营业务情况

　　（一）证券自营业务

　　1、证券自营业务基本情况

　　国金证券2005年增资扩股，并经中国证监会批准后，获得自营业务资格，自营业务团队核心成员平均拥有十年以上二级市场投资经验。2006年10月，国金证券设立了对冲交易业务小组，研究开发了包括股票现货和股指期货、封闭式基金和股指期货、股票现货和ＥＴＦ、股指期货跨期等对冲交易策略及程序，为开展无风险套利产品的自营及资产管理业务奠定了坚实的基础。

　　2006年度国金证券自营业务实现营业收入1．68亿元，2007年1－6月国金证券自营业务实现营业收入4．08亿元，实现当期投资回报率71．96％。2006年及2007年1－6月，国金证券自营投资情况如下表：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：国金证券董事会根据法律法规的要求，授权投资决策委员会在2006年和2007年以自有资金参与二级市场投资总规模（指投资成本）控制在2亿元人民币以内。

　　国金证券自营投资金融工具的会计处理方法：

　　（1）公司二级市场买入股票和网上申购的新股计入交易性金融资产。单只个股公允价值为该个股资产负债表日前20日收盘算术平均价，公允价值变动形成的收益或损失计入当期损益；

　　（2）持有的限售流通股及网下申购的新股计入可供出售金融资产。在限售期内按照成本计价，可流通日按照公允价值计价，单只个股公允价值为该个股资产负债表日前20日收盘算术平均价。公允价值变动形成的收益或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认或发生减值时转出，计入当期损益。

　　2、国金证券自营业务规范经营情况

　　国金证券自营业务情况符合监管机构和国金证券的风险控制要求：

　　（1）不存在买入某一上市公司股票按当日收盘价计算的总市值超过该上市公司已流通股总市值的20％的情况。

　　（2）不存在持有一家上市公司发行的证券超过该证券的10％的情况。

　　（3）国金证券自营业务不存在如下的情况：假借他人名义或个人名义进行自营或将自营帐户借给他人使用；分支机构从事自营业务；与经纪业务、投资银行业务在人员、资金和帐户上未分开；申购国金证券承销的股票。

　　3、国金证券自营业务经营目标

　　国金证券自营投资业务在中长期内将严格控制高风险金融工具的投资规模，同时增加风险头寸较小的对冲套利交易和程序交易业务，保持自营资金的安全性、流动性和收益性。

　　（二）证券经纪业务

　　1、证券经纪业务基本情况

　　2006年度，国金证券购买了2家证券营业部，异地搬迁了3家证券营业部，营业部数量从2005年度的13家（成都12家营业部、上海1家营业部）发展到15家，其中成都9家、上海2家、北京1家、长沙1家、杭州1家、昆明1家，对原来布局不合理的情况进行了初步调整。2006年度，国金证券经纪业务实现营业收入1．54亿元；2007年1－6月，国金证券经纪业务实现营业收入3．89亿元。

　　2、国金证券经纪业务规范经营的情况

　　（1）国金证券自1990年成立以来，未出现挪用客户交易结算资金的行为。

　　（2）国金证券一直以来强化服务，通过提升服务质量稳定佣金率水平。国金证券佣金率持续多年保持较高水平。2004年、2005年和2006年，国金证券平均佣金率分别为2．64％。、2．38％。和2．49％。。

　　（3）最近三年来，国金证券经纪业务没有受到中国证监会等监管机构行政处罚的不良记录。

　　3、国金证券经纪业务经营目标

　　国金证券经纪业务在现有基础上，计划通过增加营业网点和调整网点区域布局，并在经营模式上从传统的坐商经营模式向行商模式转变，增强国金证券经纪业务的竞争力。力争在未来三年内，实现股票经纪业务市场占有率超过1％。

　　（三）国金证券的证券研究及基金服务业务

　　1、国金证券研究所基本情况

　　国金证券研究所成立于2005年中期，截止2007年6月30日，国金证券研究所共有人员62人，其中研究人员39人、管理行政人员8人、市场营销人员15人，研究员中博士学历3人、硕士学历34人、本科学历2人。研究员中80％为行业背景出身，平均年龄32岁，平均从业经验为5年。

　　在“新财富2005年度最佳分析师”评比中，国金证券研究所荣获“进步最快研究机构”第2名，“本土最佳研究团队”第8名，并有11个行业的10名分析师入围个人奖项、6名分析师获奖。

　　在“新财富2006年度最佳分析师”评比中，国金证券研究所在所有团体奖项“最具影响力的研究机构”、“本土最佳研究团队”、“进步最快研究机构”和“最佳销售服务团队”均名列前十，其中“进步最快研究机构”位列第三名；个人奖项中，国金证券研究员有7人名列“最佳分析师”前五，在“最佳销售经理”评选中，有1人名列前七。

　　在“新财富2007年度最佳分析师”评比中，国金证券研究所在“进步最快研究机构”、“本土最佳研究团队”及“最具影响力研究机构”继续排名前十；个人奖项中，国金证券研究所有2名研究员获得行业第一名、1名研究员获得行业第三名，1名销售服务经理还获得了“最佳销售服务经理”全国第二名、北京区域第一名。

　　2、基金及机构服务业务

　　国金证券基金及机构服务市场份额自2005年以来逐步提高。截止2007年6月30日，国内共有58家基金管理公司，国金证券已与其中42家基金管理公司和其他30家机构投资者签约，共覆盖高端专业机构客户150余家。根据天相投资顾问有限公司对全国证券公司各项业务收入的统计排名，国金证券2006年和2007年中期基金服务佣金业务收入在全国证券公司中均排名第15名。

　　3、国金证券研究所发展目标

　　国金证券研究所将加强以买方研究、卖方服务为基本定位，以提供产品和高端机构销售交易服务为主要业务模式，实施有效的差异化研究，力争在三至五年内进入全国研究品牌前五名之列。

　　（四） 证券承销业务

　　1、证券承销业务基本情况

　　截止2007年11月30日，国金证券投资银行部从业人员115人，已签订劳动合同的保荐代表人20名，其中已办理完毕变更登记手续的保荐代表人14名，在全部保荐机构中位列第23位。

　　国金证券2007年度已完成江西特种电机股份有限公司和四川成飞集成科技股份有限公司的ＩＰＯ；成都阳之光实业股份有限公司非公开发行股票于2007年11月28日获得中国证监会核准。珠海华发实业股份有限公司配股、新乡新亚纸业集团股份有限公司ＩＰＯ、浙江绿源木业股份有限公司ＩＰＯ发行申请材料已上报中国证监会。

　　2007年1－11月，中国Ａ股市场ＩＰＯ公司家数为114家，证券公司保荐与承销首发（ＩＰＯ）按保荐与主承销家数排名，国金证券位列第13名。

　　2、证券承销业务规范经营的情况说明

　　国金证券自开展证券承销业务以来，能严格按照中国证监会等监管机构对承销业务的指导意见和国金证券业务管理制度开展证券承销业务，没有出现因质量控制和风险管理的漏洞造成的重大风险。

　　3、国金证券证券承销业务发展目标

　　国金证券以高速成长的中小企业为目标客户，力争在2～3年内成为该领域内独具竞争特色的中型投资银行。

　　（五）资产管理业务

　　国金证券尚未正式开展资产管理相关业务，但已经设立了资产管理部，并已积极开展各项准备工作，该部门将把风险较低的对冲套利交易产品作为资产管理业务的主要发展方向。

　　（六）直接投资顾问业务

　　国金证券已设立了直接投资部（仅限于财务顾问业务），作为境内外合法投资机构的投资顾问，负责帮助寻找未上市股权或与股权相关证券的投资机会，为委托人提供分析、方案设计、审慎调查、出具投资结论意见及投资项目管理等服务，并以此向境内外合法投资机构等委托人收取直接投资顾问费或其他法规允许的收入。

　　（七）各类主要业务收入构成情况

　　2005年度，国金证券共计实现营业收入0．71亿元，实现利润总额0．084亿元，净利润0．066亿元；2006年度，国金证券共计实现营业收入3．66亿元，实现利润总额2．27亿元，净利润1．42亿元；2007年1－6月，国金证券共计实现营业收入7．86亿元，实现利润总额5．70亿元，净利润3．74亿元。

　　主要业务收入构成情况表

　　单位：元：

　　■

　　数据来源：国金证券经审计的财务报告

　　三、国金证券主要固定资产与无形资产

　　（一）主要固定资产情况

　　截至2007年6月30日，国金证券固定资产原值为58，562，688．68元，累计折旧为44，242，597．76元，净值为14，320，090．92 元。

　　固定资产分类表

　　单位：元

　　■

　　（二）无形资产情况

　　截至2007年6月30日，国金证券无形资产期末余额为17，172，914．23元，其中软件3，288，352．18元，购买营业部时支付的款项4，673，333．37元。

　　无形资产分类表

　　单位：元

　　■

　　（三）特许经营权情况

　　1、2000年4月6日，中国证监会以证监机构字［2000］68号文核准国金证券的证券投资咨询业务资格；

　　2、2003年2月8日，中国证监会以证监信息字［2003］1号文核准国金证券的网上证券委托业务资格；

　　3、国金证券经中国证监会核准业务范围为比照综合类证券公司（证监机构字［2005］45号）；

　　4、国金证券现持有中国证监会2005年11月24日核发的《中华人民共和国经营证券业务许可证》；

　　5、国金证券现持有国家外汇管理局2006年6月4日核发的《中华人民共和国证券业务外汇经营许可证》。

　　（四）商标

　　国金证券已于2006年4月13日向国家工商管理总局申请“■”商标注册并获得核准。根据国家工商管理总局的流程规定，《商标注册证》预计在2008年3月底下发。

　　四、国金证券分支机构、控股及参股公司情况

　　（一）国金证券的分支机构

　　截至本报告书签署之日，国金证券除下述证券营业部、服务部外，无其他分支机构。

　　1、证券营业部

　　■

　　■

　　注：昆明北京路营业部系由原成都创业路证券营业部搬迁。

　　2、证券服务部

　　■

　　（二）国金证券控股及参股公司情况

　　1、国金期货有限责任公司

　　2007年11月，经中国证监会核准，国金证券受让了四川天元期货经纪有限公司95．5％的股权。该公司现更名为国金期货有限责任公司（以下简称“国金期货”）。国金期货的注册资本为5000万元，尚在向中国证监会和有关机构申请金融期货经纪业务资格和结算会员资格，为将来依法开展金融期货业务积极做准备。

　　2007年8月1日、8月10日、10月23日及11月8日，本公司已就上述情况进行了公告，不存在应披露未披露的事项。

　　2、国金通用基金管理有限公司（筹）

　　2007年10月26日，国金证券召开董事会，会议同意国金证券作为主要股东与中国通用技术（集团）控股有限责任公司、恒生电子股份有限公司、苏州工业园区地产经营管理公司在北京市设立国金通用基金管理有限公司，国金证券拟以现金出资7840万元人民币，占国金通用基金管理有限公司注册资本的49％。该公司的设立申请材料已经中国证监会正式受理，尚在审核过程中。本公司已于2007年10月27日就国金证券本次拟设立基金管理公司事宜进行了公告，不存在应披露未披露的事项。

　　截止本报告书签署日，国金证券除以上披露信息及自营投资业务外，无控股及参股其他公司的情况。

　　五、国金证券客户交易结算资金第三方存管情况

　　2007年8月31日，国金证券客户交易结算资金第三方存管客户上线工作已全面完成。

　　国金证券于2006年底启动第三方存管工作，周密部署、精心安排，积极从账户清理、系统上线、投资者教育和宣传、客户签约等方面着手，并在中国证监会四川监管局的领导下，稳步推进第三方存管工作。继2007年5月底主办银行建设银行第三方存管上线后，又实现了工商银行、农业银行、招商银行、兴业银行的第三方存管上线，截止2007年8月31日国金证券已实现营业网点、有效客户和客户交易结算资金三个100％上线。公司所有客户均实现第三方存管上线，全部客户资产成功纳入第三方存管体系，成为国内较早全面完成第三方存管工作的证券公司之一。

　　第八节 同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争

　　（一）同业竞争的现状

　　本次吸收合并前，本公司与九芝堂集团、国金证券及其他关联企业之间不存在同业竞争。

　　（二）避免同业竞争的承诺

　　魏东先生、湖南涌金、九芝堂集团为从根本上避免和消除侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，共同承诺：

　　1、魏东先生、湖南涌金、九芝堂集团及其控制的企业将不会直接或间接从事与公司相同或类似业务；

　　2、若魏东先生、湖南涌金、九芝堂集团及其控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与公司构成竞争的业务，应将上述商业机会通知公司。在通知中所指定的合理期间内，如果公司做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则可以优先参与该商业机会；如果公司不予答复或者给予否定的答复，则视为其放弃该商业机会，并同意魏东先生、湖南涌金、九芝堂集团及其所控制的企业可以利用该商业机会；

　　3、如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，魏东先生、湖南涌金、九芝堂集团将向上市公司进行充分赔偿。

　　（三）有关中介机构的意见

　　1、律师意见

　　通力律师认为，成都建投与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争，九芝堂集团、湖南涌金和魏东先生就避免和消除与成都建投的潜在同业竞争所作出的承诺对其具有约束力。

　　2、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为：本次吸收合并完成后，九芝堂集团及其控制的其他企业业务与存续公司均有明显差异，不构成同业竞争；同时，九芝堂集团及其一致行动人和实际控制人魏东先生已经做出了明确的承诺，并采取了切实可行的措施，能够避免与公司可能发生的同业竞争。魏东先生、湖南涌金、九芝堂集团出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护成都建投及其中小股东的利益。

　　二、关联交易

　　（一）本次吸收合并前的关联交易情况

　　本次吸收合并前，本公司的控股股东九芝堂集团及其一致行动人及其下属企业之间由于业务性质不同，经营范围各异，所处区域有别，不存在持续的关联交易。

　　1、本次吸收合并前，国金证券为成都建投的控股子公司。经核查，成都建投及国金证券与相关关联方在本次吸收合并前不存在重大关联交易。

　　2、国金证券与关联方2006年度发生的关联交易：

　　（1）2006年1月4日，根据云南信托制订的《汇商集合资金信托计划书》，国金证券与云南信托签订《汇商资金信托合同》，将自有资金8，600万元委托云南信托，用于投资受让招商银行股份有限公司的法人股，计划期限为24个月；2006年1月10日，国金证券与云南信托签订《信托受益权转让协议》，将其中8，540万元信托资金所对应之信托受益权转让给云南信托。2006年1月16日，国金证券将余下的60万元信托资金所对应之信托受益权转让给自然人高运，至此，《信托受益权转让协议》提前终止，国金证券收回全部资金。

　　（2）2006年5月25日，国金证券与云南信托签订《瑞蓉资金信托合同》，将自有资金1亿元委托给云南信托，主要用于投资受让中华人民共和国国内依法发行的上市公司非流通股及拟上市公司股权，信托期限为2年。2006年7月19日，国金证券从云南信托收回瑞蓉资金信托3，000万元，2006年8月31日收回余下的7，000万元信托资金，至此，《瑞蓉资金信托合同》提前终止，国金证券收回全部资金。

　　（3）根据国金证券与涌金实业（集团）有限公司签订的《房屋租赁合同》，2006年国金证券向涌金实业（集团）有限公司支付房屋租金252，806．00元。

　　（4）国金证券与云南信托和相关托管银行分别签订了瑞金、瑞园、瑞君等资金信托计划的《证券经纪服务协议》，为上述信托计划的证券交易提供代理买卖服务，共从上述信托计划中获取代理证券交易服务的手续费收入1，685，868．44元。

　　3、国金证券与关联方2007年上半年度发生的关联交易：

　　（1）根据国金证券与涌金实业（集团）有限公司签订的《房屋租赁合同》，国金证券向其租赁位于北京市金融街投资广场房屋，年租金176，638．64元。租赁期自2006年4月至2011年12月。2007年6月30日尚未支付完毕。

　　根据国金证券与四川舒卡特种纤维股份有限公司签订的《场地租赁合同》，国金证券向其租赁位于成都市蜀都大厦865平方米的场地，年租金253，488．00元。租赁期自2006年11月至2011年10月。2007年6月30日已支付当期应付费用。

　　（2）国金证券与云南信托和相关托管银行分别签订了金丝猴、瑞凯中国龙稳健、瑞浦等资金信托计划的《证券经纪服务协议》，为上述信托计划的证券交易提供代理买卖服务，2007年1－6月国金证券共从上述信托计划中获取代理证券交易服务的手续费收入7，179，054．57元。

　　（二）本次吸收合并过程中的关联交易情况

　　本次吸收合并将发生在成都建投与九芝堂集团等国金证券股东之间，九芝堂集团持有成都建投44．76％股权，同时持有国金证券2．16％的股权。因此，九芝堂集团与成都建投的本次吸收合并属于关联交易。

　　（三）本次吸收合并完成后的关联交易情况

　　国金证券在成为公司控股子公司之前，因证券业务拓展原因，自2006年起与云南信托签署了为云南信托提供证券经纪服务的相关协议，并在该等协议项下为云南信托所设立的信托计划提供证券经纪服务，该等业务均属于国金证券在其经营范围之内有权开展的日常业务，并将较长期的存在。除此之外，本次吸收合并后，存续公司的控股股东九芝堂集团及其一致行动人及其下属企业之间由于业务性质不同，经营范围各异，所处区域有别，将不存在持续的关联交易。

　　（四）减少和规范关联交易的承诺和措施

　　1、公司拟制定《关联交易决策制度》，将对关联交易决策权限和程序做更为系统和具体规定，其中包括明确关联方的界定、关联交易的定义、关联交易的审核权限、表决程序、独立董事的作用、决议的无效和责任的承担等方面。

　　2、本次吸收合并后发生的关联交易将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。

　　3、九芝堂集团及其一致行动人及公司实际控制人魏东先生已分别向本公司出具了承诺：“我方将继续严格按照《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及我方事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；我方承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向我方提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。”

　　（五）有关中介机构的意见

　　1、律师意见

　　通力律师认为：除国金证券2007年中期审计报告所披露的为正常经营活动而发生的关联交易外，未发现本次吸收合并完成后，成都建投与控股股东、实际控制人之间将存在重大关联交易，九芝堂集团、湖南涌金和魏东先生关于妥善处理关联交易的承诺对其具有约束力。

　　2、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为：根据存续公司拟制定的公司制度和有关规定，以及九芝堂集团及其一致行动人及公司实际控制人魏东先生拟采取的措施和出具的承诺，存续公司未来可能发生的关联交易如严格依照有关规定和承诺履行，将不会损害上市公司和全体股东的合法权益。本次新增股份吸收合并国金证券关联交易亦不会侵害上市公司及全体股东的利益。

　　第九节 其他重要事项

　　一、独立董事对本次吸收合并的意见

　　本公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，充分尊重持有上市公司无限售条件股份股东的意愿，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

　　二、中介机构对本次吸收合并的意见

　　本公司董事会聘请了西南证券作为本次吸收合并的独立财务顾问。

　　西南证券认为：

　　1、本次交易所涉资产均已经过具有证券从业资格的会计师事务所的审计、资产评估事务所的评估，本次交易的价格定价公允合理，符合各方利益。

　　2、本次交易后，成都建投仍具备股票上市的条件，具有持续经营能力；本次交易涉及的资产产权清晰，不存在重大债权债务纠纷的情况；本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。

　　3、本次交易后，上市公司资产盈利能力增强、现金流自主控制能力提高，上市公司的业绩状况将得到有效改善。

　　4、对本次交易可能存在的风险，成都建投已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

　　本公司董事会聘请了通力律师作为本次吸收合并的法律顾问。

　　通力律师认为：

　　本次吸收合并方案符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，且充分考虑并安排了必要措施以依法保护债权人的利益，涉及的合并双方均具备合法的主体资格，相关合并协议合法有效。本次吸收合并所涉及相关资产、负债、人员的承接及承继的安排合法有效。在获得本法律意见书所列的相应审批、核准、同意后，本次吸收合并的实施不存在实质性法律障碍，并且，本次吸收合并完成后成都建投具备维持上市资格的必要条件。

　　三、提请投资者注意的几个问题

　　1、本次新增股份吸收合并国金证券方案，董事会认为该次交易是公平合理的，符合上市公司和全体股东的利益，有利于上市公司今后的持续稳定发展。

　　2、本次吸收合并行为尚需报中国证监会审核批准。

　　四、本公司在最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

　　2006年10月8日，本公司与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份签订了《成都城建投资发展股份有限公司资产置换协议》，该次重大资产置换已于2006年10月30日经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，并于2007年1月25日获得中国证监会《关于核准成都城建投资发展股份有限公司重大资产置换暨非公开发行股票的通知》（证监公司字［2007］12号）及《关于国金证券有限责任公司股权变更的批复》（证监机构字［2007］23号）核准。

　　2007年1月30日，该次重大资产置换置入国金证券51．76％股权过户登记至本公司，公司已向九芝堂集团、湖南涌金及舒卡股份非公开发行了71，012，041股用以支付资产置换差价，公司股本总额由70，982，696股增至141，994，737股。本公司根据有关协议，就本次重大资产置换置出资产及负债与资产承接方锦城投资正进行交割，部分资产和负债正在履行必要的过户手续。

　　该次重大资产置换是国金证券整体上市分步实施的第一步，该次重大资产置换完成后成都建投已持有国金证券51．76％的股权，为国金证券的控股股东，但成都建投除此项国金证券股权投资之外，无其他任何经营性业务、资产及负债。基于上市公司和国金证券发展的角度，需要尽快通过成都建投增发新股吸收合并国金证券实现整体上市。

　　第十节 备查文件及备查地点

　　一、备查文件

　　1、成都建投第七届董事会第一次、第五次、第六次会议决议；

　　2、成都建投2007年第一次、第二次临时股东大会决议；

　　3、成都建投第五届监事会第一次、第三次会议决议；

　　4、成都建投独立董事就本次吸收合并发表的独立董事意见；

　　5、成都建投、国金证券的公司章程；

　　6、国金证券2007年第三次临时股东会决议；

　　7、魏东先生、湖南涌金、九芝堂集团关于成都建投新增股份吸收合并国金证券有关事宜的承诺函；

　　8、九芝堂集团关于国金证券财务等状况的保证函；

　　9、中联资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》；

　　10、四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为国金证券出具的川华信审 ［2005］综字069号、（2006）044号、（2007）036号《审计报告》，重庆天健会计师事务所有限责任公司为国金证券出具的重天健审［2007］479号审计报告；

　　11、四川君和会计师事务所有限责任公司为成都建投2005年度及2006年备考报表出具的君和审字（2007）第2009号《审阅报告》；

　　12、四川君和会计师事务所有限责任公司对成都建投2007年度、2008年度盈利预测出具的君和审核（2007）第2010号《盈利预测审核报告》；

　　13、重庆天健会计师事务所有限责任公司对成都建投2006年度及2007年半年度报告出具的重天健审 ［2007］8号《审计报告》及重天健审 ［2007］447号《审计报告》；

　　14、西南证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；

　　15、上海市通力律师事务所出具的《法律意见书》；

　　16、成都建投和相关中介机构以及其他知悉本次吸收合并内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖成都建投股票情况的自查报告和查询结果；

　　17、中国民族证券有限责任公司出具的《国金证券有限责任公司＠2006年12月31日估值报告》；

　　18、本次吸收合并各方关于本次吸收合并国金证券相关事宜的承诺函。

　　二、备查地点

　　投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本次新增股份吸收合并国金证券报告书和有关备查文件：

　　1、成都城建投资发展股份有限公司

　　联系人：彭秋锦、蒋希

　　地 址： 四川省成都市东城根上街95号16楼

　　电 话：028－86690021、028－86692231

　　传 真：028－86695681

　　2、国金证券有限责任公司

　　联系人：刘邦兴

　　地 址：四川省成都市东城根上街95号

　　电 话：028－86690236

　　传 真：028－86690365

　　3、西南证券有限责任公司

　　联系人： 黄东 吕德富

　　地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ａ座4层

　　电话：010－88092288

　　传真：010－88092060

　　4、报纸：《上海证券报》

　　5、网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　成都城建投资发展股份有限公司

　　二〇〇八年一月二十二日

　　(上接D018版)