ST卧龙：非同一控制下合并形成2.78亿商誉

　　⊙本报会计研究员 朱德峰

　　与同一控制下企业合并可以带来“嫁妆”相对应，非同一控制下企业合并可以给上市公司带来商誉。

　　ST卧龙昨日披露的年报显示，其2007年末存在2.78亿元商誉。新会计准则规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额形成商誉。

　　ST卧龙的2.78亿元商誉有三部分组成，其中宁波信和的1.25亿元与嵊州卧龙的0.34亿元两部分是在公司实施资产置换之前形成的，卧龙置业当时通过向第三方收购股权而控制了这两家公司，由于支付的价格超过按股权比例计算的账面净资产，在卧龙置业财务报表上形成了长期股权投资差额。在ST卧龙通过资产置换获得这两家公司股权后，将上述由非同一控制合并形成的长期股权投资差额计入商誉。

　　而第三部分天香华庭的1.19亿元便是在非同一控制下的企业合并中产生，2007年8月17日，ST卧龙向时代金科置业有限公司购买天香华庭69.84%股权作价20294.15万元，ST卧龙认为其与时代金科之间并非同一控制，而天香华庭可辨认净资产公允价值的份额为8418.82万元，因此两者差额11875.33万元便形成了商誉。

　　根据新会计准则，商誉在确认以后，持有期间不要求摊销，但每一会计年度年末，上市公司应当对其进行减值测试，按照账面价值与可收回金额孰低的原则计量，对于可收回金额低于账面价值的部分，计提减值准备。并且有关减值准备在提取以后，不能够转回。ST卧龙认为通过减值测试，上述2.78亿元商誉不存在发生减值的迹象，可收回金额大于账面成本，因此不用计提减值准备。