无锡市太极实业股份有限公司董事会五届三次会议决议公告

　　证券代码：600667股票简称：太极实业编号：临2008—003

　　无锡市太极实业股份有限公司

　　董事会五届三次会议决议公告

　　无锡市太极实业股份有限公司董事会五届三次会议，于2008年1月8日以书面方式发出通知，于2008年1月18日在扬州西园大酒店会议室召开，应到董事11名，实到11名，会议由董事长顾斌先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事审议并通过了如下决议：

　　1、审议《董事会战略与投资委员会实施细则》

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

　　2、审议《董事会提名委员会实施细则》

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

　　3、审议《董事会审计委员会实施细则》

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

　　4、审议《董事会薪酬与考核委员会实施细则》

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

　　以上制度详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　5、审议建立董事会各专项委员会。

　　（1）战略委员会：

　　顾斌、章伟杰、姚峻、缪强、葛明桥

　　召集人：顾斌

　　投资小组组长：姚峻

　　副组长：褚兵、许其军

　　（2）提名委员会：

　　牛耕、范从来、顾斌

　　召集人：牛耕

　　（3）审计委员会：

　　章曦、范从来、黄永祥

　　召集人：章曦

　　（4）薪酬与考核委员会：

　　范从来、牛耕、顾斌

　　召集人：范从来

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

　　6、审议公司与江苏群发化工有限公司合资成立“江苏太极实业新材料有限公司”（详见上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn：“无锡市太极实业股份有限公司对外投资公告”）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

　　无锡市太极实业股份有限公司

　　董事会

　　2008年1月21日

　　证券代码：600667股票简称：太极实业编号：临2008—004

　　无锡市太极实业股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、识导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要提示：

　　1、投资标的名称：江苏太极实业新材料有限公司

　　2、投资金额和比例：本公司投资4890万元人民币，占投资标的总股本的60%

　　3、投资期限：10年

　　4、预计投资收益率：11.52%

　　一、对外投资概述

　　1、投资设立江苏太极实业新材料有限公司（最终名称以工商核定为准）

　　江苏太极实业新材料有限公司（以下简称“合资公司”）由公司与江苏群发化工有限公司（以下简称“江苏群发”）合资设立。2008年1月18日公司在扬州西园大酒店与江苏群发签订了《投资合作经营合同》（以下简称“合资合同”），拟合资成立合资公司。合资双方无关联关系。合资公司成立后，将收购江苏群发涤纶帘子布资产。合资公司注册资本8150万元人民币，其中公司持有60%股权，江苏群发持有40%股权，双方均以现金方式出资。

　　2、公司五届三次会议于2008年1月18日召开，会议应到董事11名，实到11名，公司监事、高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由董事长顾斌先生主持，审议并全票通过了上述投资。

　　3、根据《公司章程》，以上投资不需经股东大会审议批准。《合资合同》经双方正式签署后，提交审批部门批准。《合资合同》将自审批机构签发批准证书之日起生效并对双方具有约束力。

　　二、投资协议主体基本情况

　　合资方介绍：

　　名称：江苏群发化工有限公司

　　注册地址：江苏省扬州市太平北路3号

　　工商登记号：3210001374271

　　注册资本：13，954.49万元人民币

　　法定代表人：王恩鸣

　　经营范围包括：锦纶产品、涤纶制品、化纤助剂、橡胶助剂、精细化工产品、粉体材料、塑料制品、高真空钎焊产品、BR1压力容器制造、销售等。

　　群发公司现有下属生产型工厂五个，全资企业两个以及控股企业四个，已形成锦纶化纤、涤纶化纤、精细化工、机械制造、粉体材料等多元化的企业集团。

　　三、投资标的基本情况

　　企业名称：江苏太极实业新材料有限公司（以工商核定为准）

　　企业类型：有限公司

　　投资总额：9000万元人民币

　　注册资本：8150万元人民币

　　经营范围；化学纤维及制品、化纤产品的制造、加工、设计、开发。经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（以工商核定为准）。

　　合资公司的注册资本为人民币8150万元，其中：本公司出资4890万元，占注册资本的60%；江苏群发出资3260万元，占注册资本的40%。双方均以现金方式出资。

　　合资公司成立后，将收购江苏群发现有涤纶帘子布资产。目前已基本完成对该资产的审计评估工作，2008年1月底前完成收购工作和交割。项目完成后，合资公司预计每年实现6000吨HMLS帘子布销售规模。

　　四、《合资合同》的主要内容

　　出资比例与出资方式：合资公司的预计投资总额为人民币 9000 万元。注册资本为人民币8150万元，其中：本公司出资4890万元，占注册资本的60%，以货币投入；江苏群发出资3260万元，占注册资本的40%，以货币投入。

　　经营期限：合资公司的经营期限为十年。

　　董事会、监事会和经营层组成：

　　合资公司设董事会，董事会由五名董事组成，其中本公司委派三名，江苏群发委派二名，董事长由本公司委派，副董事长一名由江苏群发委派。董事长、董事任期三年，经委派方继续委派可以连任。

　　公司设监事会，监事会由三名监事组成，其中监事会主席一名，由江苏群发委派，本公司委派一名，职工代表选举产生一名。监事会主席、监事任期三年，经委派方继续委派可以连任。

　　公司经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一名，副总经理1至2名。总经理、财务负责人由董事长提名，其他高级管理人员由总经理提名，董事会审核通过后任命，任期三年。

　　资产收购及其他条款：

　　合资公司成立后，由合资公司向江苏群发购买帘子布设备（以江苏省天衡会计师事务所评估报告设备清单为准）及其他相关流动资产。公司购买的帘子布设备价格：以2007年11月30日为基准日，以江苏省天衡会计师事务所评估报告确认的价值为参考依据，经双方协商确定为5650万元。以2008年1月31日为实际交割日，实际设备转让价值因评估日至交割日的变化双方另行协议确定。合资公司购买的其他流动资产价格：以2008年1月31日为基准日进行交接，数量以当日实际盘点数为准，价格以江苏省天衡会计师事务所评估报告确认的价值为参考依据，双方协商确定。

　　合资公司成立后，可无偿使用本公司、江苏群发双方各自的商标三年。

　　合资公司向江苏群发租赁土地使用权和生产、办公用房。江苏群发保证合资公司对土地及厂房的使用权，租赁期限不少于三年。三年后如因国家政策需拆迁，乙方需补偿公司的费用应高于1000万元，如果扬州市政府对江苏群发补贴标准高于60万元/亩，则超出部分的50%归合资公司所有。

　　合资公司成立后，优先录用江苏群发涤纶帘子布部门的“在岗”人员，录用后，合资公司将与被录用的人员另行签订劳动合同。

　　五、对外投资对公司的影响

　　随着国际先进技术在我国的应用和轮胎及机械橡胶制品生产的技术进步，国内市场对高质量的HMLS帘子布的需求将会大幅度增长。

　　目前本公司和江苏群发均具一定的涤纶帘子布产能及市场规模，但随着外资帘子布生产企业的生产规模的扩大和技术质量优势，各自独立经营面临的市场压力都很大，项目完成后，本公司所具备的帘子布产能和销售规模将成为现有内资帘子布企业第一位，从而极大地提高公司整体的竞争能力和发展潜力。

　　本公司的工业丝特别是HMLS工业丝都会有一个继续投资扩产的需要，成立合资公司后，合资公司将成为太极实业HMLS工业丝比较固定的用户。

　　项目完成后，合资公司可立即产生稳定投资回报，投资当年合资公司即可实现净利润797万元，以后年度可实现净利润1000万元左右。

　　六、备查文件

　　1、《投资合作经营合同》

　　2、董事会五届三次决议

　　无锡市太极实业股份有限公司

　　董事会

　　2008年1月21日