（上接D52版）

　　（二）南方香江就解决同业竞争和潜在同业竞争提出进一步解决措施

　　自本次发行完成后，南方香江除了应香江控股要求为香江控股利益协助采取行动外，将不再主动从事与香江控股业务相竞争或有利益冲突的业务或活动，从而最终使香江控股成为南方香江旗下运营住宅类地产业务、商贸地产类业务的唯一平台；如因为特殊原因，南方香江获得与香江控股业务相竞争或有利益冲突的业务或从事该业务的机会，南方香江将以成本价将该等业务注入香江控股，或将该等业务机会及时、无偿让与香江控股；如南方香江违反本承诺，则南方香江因南方香江及其直接及/或间接控股的子公司、直接或间接参股的公司与香江控股之间同业竞争问题而所得的净收益将归属于香江控股。

　　（三）香江控股就解决同业竞争和潜在同业竞争提出进一步解决措施

　　香江控股将做好战略和资金规划，为解决同业竞争作好安排，同时敦促控股股东切实履行承诺。

　　四、交易前后的主要关联交易

　　（一）截至到目前，公司与其关联方之间存在一定程度的关联交易，尚存在的关联交易主要发生在公司与南方香江的子公司之间，所发生的关联交易都为公司经营发展所必需的，同时尚存在的关联交易价格公允，发生金额很小，不会对公司的经营状况造成影响。

　　具体情况介绍如下：

　　1、公司与深圳市金海马实业有限公司签订房地产租赁合同，公司从2006年12月6日至2008年4月6日租用深圳市金海马实业有限公司位于深圳市罗湖区的房地产，月租金额为人民币0.12万元，租金合计为1.44万元，公司于每半年第2个月15日向对方交付租金。

　　2、公司与广州番禺锦江房地产有限公司签订房屋租赁合同，公司从2007

　　年1月1日至2007年12月31日租用番禺锦江的位于广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园原售楼部，月租金为1.40万元，租金合计16.80万元。公司应于每月五日前向对方支付当月租金、上月管理费和上月应缴水电费用。

　　本次交易行为完成后，不会形成香江控股与南方香江及其关联企业之间新的持续性关联交易。同时，随着香江控股自身经营规模的扩大和经营获利能力的增强，将使控股股东与香江控股关联交易的减少到零。

　　（二）为了规范南方香江及其下属公司、其他关联方与公司的关联交易，南方香江及其实际控制人刘志强、翟美卿本着规范和减少关联交易，维护香江控股及香江控股其它股东利益的原则，南方香江及刘志强、翟美卿，特此承诺：

　　“1、将采取措施尽量避免与香江控股发生持续性的关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与香江控股签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；

　　2、按相关法律法规、规范性文件和香江控股公司章程的规定履行必要的关联董事／关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

　　3、在条件成熟时，逐步将与香江控股存在关联交易的相关资产纳入香江控股，并将逐步采取其他合法、有效的方式减少与香江控股的关联交易；

　　4、保证不通过关联交易损害香江控股及香江控股其他股东的合法权益。”

　　五、本次交易对公司关联交易的影响

　　本次交易后，番禺锦江、保定香江、成都香江、天津华运和增城香江将纳入公司合并报表范围，并没有增加公司关联交易及关联方往来的金额，即本次交易不会对公司的关联交易造成影响。

　　六、律师和独立财务顾问对本公司关联交易的意见

　　本次交易的法律顾问—北京市金杜律师事务所认为：香江控股对于本次交易中涉及到的关联交易的处理，遵循了公开、公平、公正的原则，并履行了法律、法规和其他规范性文件规定的合法程序，根据法律法规的规定，有关关联董事应回避表决。

　　本次交易的独立财务顾问—广州证券有限责任公司认为：本次关联交易是公允、合理的，不会损害香江控股及其全体股东的合法权益；同时，南方香江对上述公司的同业竞争问题已有具体的进一步处理方案，香江控股以及南方香江目前正尽力规范和减少关联交易，对于在香江控股及其子公司经营过程中无法避免的关联交易，只要香江控股严格按照《公司法》、《证券法》、《上交所股票上市规则》等国家相关法律法规和香江控股《公司章程》的要求，准确地执行披露、表决、审批等各项程序，香江控股及其全体股东的利益完全能够得到合法、有效的维护。

　　第十三章 财务会计信息

　　一、公司最近三年一期的简要财务报表

　　（一）公司最近三年一期的财务状况

　　公司最近三年的财务报告均经深圳大华天诚会计师事务所审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告，其中公司2007年1季度的财务报告未经审计。

　　投资者如需了解本公司详细的财务状况，请参阅本公司2004年、2005年、2006年度报告及2007年1季度报告。

　　以下2004年－2006年财务资料和财务信息引自香江控股审计报告，2007年财务资料和财务信息引自2007年1季度财务报告。

　　1、香江控股最近三年简要财务报表

　　单位：万元

　　（上接D版）

　　项目

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流动资产

　　99，940.34

　　200，664.25

　　188，944.25

　　资产总计

　　126，916.00

　　255，716.76

　　233，021.45

　　流动负债

　　38，916.28

　　154，619.94

　　129，961.60

　　负债合计

　　38，916.28

　　175，140.28

　　154，431.93

　　股东权益

　　82，350.82

　　76，761.57

　　75，176.40

　　项目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　主营业务收入

　　240，097.76

　　249，315.82

　　221，510.36

　　营业利润

　　11，922.68

　　4，055.84

　　13，233.12

　　利润总额

　　10，729.30

　　4，740.61

　　13，957.49

　　净利润

　　6，390.77

　　1，964.39

　　8，660.88

　　项目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　经营活动产生的现金流量净额

　　6，543.14

　　-17，506.78

　　9，134.07

　　投资活动产生的现金流量净额

　　-32，910.74

　　-5，483.85

　　-5，903.68

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　13，096.63

　　2，508.20

　　40，484.53

　　现金及现金等价物净增加额

　　-13，270.97

　　-20，482.47

　　43，714.93

　　2、香江控股最近一期简要财务报表

　　单位：万元

　　项目

　　2007年3月31日

　　2006年12月31日

　　流动资产

　　98，244.92

　　99，940.34

　　资产总计

　　107，428.94

　　109，127.69

　　流动负债

　　38，034.56

　　38，916.28

　　负债合计

　　38，034.56

　　38，916.28

　　所有者权益

　　69，394.38

　　70，211.41

　　项目

　　2007年1季度

　　2006年度

　　营业收入

　　80.15

　　59，447.43

　　营业利润

　　-819.59

　　-457.70

　　利润总额

　　-817.03

　　-456.68

　　净利润

　　-773.66

　　-492.96

　　项目

　　2007年1季度

　　2006年度

　　经营活动产生的现金流量净额

　　-3，649.12

　　14，098.93

　　投资活动产生的现金流量净额

　　-17.99

　　1，766.97

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　-61.20

　　-112.61

　　现金及现金等价物净增加额

　　-3，728.31

　　15，753.29

　　（二）香江控股最近三年经审计的主要财务指标

　　项目

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　流动比率

　　2.57

　　1.30

　　1.45

　　速动比率

　　0.89

　　0.71

　　0.45

　　资产负债率（母公司报表）（%）

　　11.26

　　2.31

　　3.02

　　资产负债率（合并报表）（%）

　　30.66

　　68.49

　　66.27

　　应收账款周转率（次）

　　17.90

　　10.59

　　10.15

　　存货周转率（次）

　　2.57

　　2.65

　　2.46

　　每股净资产（元/股）

　　2.13

　　2.18

　　0.23

　　每股经营活动现金流量（元/股）

　　0.17

　　-0.50

　　-0.34

　　每股净现金流量（元/股）

　　-0.34

　　-0.58

　　2.49

　　扣除非经常性损益前每股收益（元）

　　全面摊薄

　　0.17

　　0.06

　　0.49

　　加权平均

　　0.17

　　0.06

　　0.49

　　扣除非经常性损益前净资产收益率（%）

　　全面摊薄

　　7.76

　　2.56

　　11.52

　　加权平均

　　8.05

　　2.56

　　12.27

　　扣除非经常性损益后每股收益（元）

　　全面摊薄

　　0.17

　　0.05

　　0.54

　　加权平均

　　0.17

　　0.05

　　0.54

　　扣除非经常性损益后净资产收益率（%）

　　全面摊薄

　　7.80

　　2.26

　　12.63

　　加权平均

　　8.09

　　2.26

　　13.45

　　二、番禺锦江等五家公司最近三年及2007年1-4月的财务信息

　　番禺锦江、保定香江、成都香江、天津华运和增城香江等5家公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，具体按照新会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-4月财务报表。深圳大华天诚会计师事务所对上述报表进行了审计，并且出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（一）番禺锦江最近三年及2007年4月30日简要财务报表：

　　单位：万元

　　资产负债表项目

　　2007年4月30日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流动资产

　　102，034.88

　　108，568.39

　　118，528.12

　　86，192.75

　　资产合计

　　102，706.72

　　109，148.82

　　119，313.27

　　86，955.54

　　流动负债

　　53，064.08

　　40，220.56

　　55，423.25

　　18，643.44

　　负债合计

　　53，251.17

　　40，279.23

　　55，423.25

　　28，643.44

　　股东权益

　　49，455.55

　　68，869.59

　　63，890.02

　　58，312.11

　　利润表项目

　　2007年1-4月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　营业收入

　　7，557.87

　　45，385.63

　　32，015.23

　　27，152.50

　　营业利润

　　2，939.69

　　12，455.15

　　7，465.02

　　5，972.11

　　利润总额

　　2，920.73

　　12，502.78

　　7，463.37

　　6，011.65

　　净利润

　　1，294.25

　　7，991.69

　　5，080.85

　　4，033.98

　　现金流量表项目

　　2007年1-4月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　经营活动现金流量

　　2，545.47

　　27，982.79

　　1，447.47

　　15，235.36

　　投资活动现金流量

　　-236.40

　　-132.47

　　-528.06

　　-308.59

　　筹资活动现金流量

　　-10，479.46

　　-13，449.92

　　-55.73

　　-1，930.11

　　现金流合计

　　-8，170.39

　　14，400.40

　　863.68

　　12，996.65

　　注：上述报表数据经深圳大华天诚会计师事务所审计【深华（2007)审字267号】

　　（二）保定香江最近三年及2007年4月30日简要财务报表：

　　单位：万元

　　资产负债表项目

　　2007年4月30日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流动资产

　　5，212.97

　　5，195.79

　　5，145.51

　　3，932.77

　　资产合计

　　5，249.91

　　5，237.44

　　5，201.30

　　4，002.31

　　流动负债

　　4，858.01

　　4，819.49

　　4，696.50

　　3，221.83

　　负债合计

　　4，858.01

　　4，819.49

　　4，696.50

　　3，221.83

　　股东权益

　　391.90

　　417.95

　　504.80

　　780.48

　　利润表项目

　　2007年1-4月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　营业收入

　　0.00

　　1.30

　　0.00

　　0.00

　　营业利润

　　-26.04

　　-87.58

　　-284.16

　　-224.97

　　利润总额

　　-26.04

　　-86.85

　　-275.68

　　-219.52

　　净利润

　　-26.04

　　-86.85

　　-275.68

　　-219.52

　　现金流量表项目

　　2007年1-4月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　经营活动现金流量

　　-4.30

　　-97.24

　　-202.47

　　-628.49

　　投资活动现金流量

　　0.00

　　0.00

　　-0.38

　　-74.03

　　筹资活动现金流量

　　0.00

　　17.24

　　0.00

　　1，000.00

　　现金流合计

　　-4.30

　　-80.01

　　-202.84

　　297.48

　　注：上述报表数据经深圳大华天诚会计师事务所审计【深华（2007）审字266号】

　　（三）成都香江最近三年及2007年4月30日简要财务报表：

　　单位：万元

　　资产负债表项目

　　2007年4月30日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流动资产

　　4，607.89

　　4，556.47

　　0.00

　　0.00

　　资产合计

　　4，640.86

　　4，601.92

　　0.00

　　0.00

　　流动负债

　　163.42

　　7.61

　　0.00

　　0.00

　　负债合计

　　163.42

　　7.61

　　0.00

　　0.00

　　股东权益

　　4，477.44

　　4，594.31

　　0.00

　　0.00

　　利润表项目

　　2007年1-4月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　营业收入

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　营业利润

　　-102.10

　　-405.69

　　0.00

　　0.00

　　利润总额

　　-116.86

　　-405.69

　　0.00

　　0.00

　　净利润

　　-116.86

　　-405.69

　　0.00

　　0.00

　　现金流量表项目

　　2007年1-4月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　经营活动现金流量

　　17.01

　　-4，909.40

　　0.00

　　0.00

　　投资活动现金流量

　　-4.47

　　-46.58

　　0.00

　　0.00

　　筹资活动现金流量

　　0.00

　　5，000.00

　　0.00

　　0.00

　　现金流合计

　　12.54

　　44.02

　　0.00

　　0.00

　　注：上述报表数据经深圳大华天诚会计师事务所审计【深华（2007）审字269号】（四）天津华运最近三年及2007年4月30日简要财务报表：

　　单位：万元

　　资产负债表项目

　　2007年4月30日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流动资产

　　6，340.12

　　2，887.98

　　0.00

　　0.00

　　资产合计

　　36，341.01

　　33，253.46

　　0.00

　　0.00

　　流动负债

　　26，199.66

　　23，184.66

　　0.00

　　0.00

　　负债合计

　　26，199.66

　　23，184.66

　　0.00

　　0.00

　　股东权益

　　10，141.34

　　10，068.80

　　0.00

　　0.00

　　利润表项目

　　2007年1-4月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　营业收入

　　1，111.61

　　3，067.34

　　0.00

　　0.00

　　营业利润

　　108.11

　　101.62

　　0.00

　　0.00

　　利润总额

　　108.31

　　97.75

　　0.00

　　0.00

　　净利润

　　72.55

　　68.80

　　0.00

　　0.00

　　现金流量表项目

　　2007年1-4月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　经营活动现金流量

　　5，207.12

　　-4，688.95

　　0.00

　　0.00

　　投资活动现金流量

　　-2.64

　　-99.38

　　0.00

　　0.00

　　筹资活动现金流量

　　0.00

　　5，054.55

　　0.00

　　0.00

　　现金流合计

　　5，204.49

　　266.22

　　0.00

　　0.00

　　注：上述报表数据经深圳大华天诚会计师事务所审计【深华（2007）审字270号】

　　（五）增城香江最近三年及2007年4月30日简要财务报表：

　　单位：万元

　　资产负债表项目

　　2007年4月30日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流动资产

　　71，159.49

　　87，555.53

　　70，475.03

　　54，811.54

　　资产合计

　　71，950.86

　　88，390.51

　　71，395.34

　　55，578.88

　　流动负债

　　21，463.16

　　21，786.38

　　33，079.85

　　20，092.00

　　负债合计

　　58，063.16

　　65，786.38

　　54，629.85

　　40，111.08

　　股东权益

　　13，887.70

　　22，604.13

　　16，765.49

　　15，467.81

　　利润表项目

　　2007年1-4月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　营业收入

　　4，620.75

　　39，025.89

　　18，811.55

　　34，268.60

　　营业利润

　　754.04

　　8，713.40

　　1，974.16

　　7，914.42

　　利润总额

　　761.97

　　8，708.28

　　1，942.97

　　7，672.92

　　净利润

　　510.52

　　5，838.64

　　1，297.69

　　5，140.77

　　现金流量表项目

　　2007年1-4月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　经营活动现金流量

　　5，723.37

　　-16，022.53

　　-1，435.51

　　-3，379.00

　　投资活动现金流量

　　-24.17

　　-64.29

　　-276.88

　　-50.70

　　筹资活动现金流量

　　-8，025.56

　　20，589.34

　　545.44

　　4，203.19

　　现金流合计

　　-2，326.36

　　4，502.53

　　-1，166.95

　　773.49

　　注：上述报表数据经深圳大华天诚会计师事务所审计【深华（2007）审字268号】

　　三、本公司与控股股东及其关联方资金往来和担保情况的说明

　　1、截止2007年8月31日，本公司控股股东南方香江及其关联方没有占用本公司资金、资产的情况。

　　经深圳大华天诚会计师事务所审计，截止2006年12月31日，本公司与控股股东、关联公司存在的资金占用情况如下：

　　单位：万元

　　关联公司

　　类型

　　金额

　　占用原因

　　新乡市光彩大市场置业有限公司

　　其他应收款

　　6.91

　　代垫款

　　洛阳万基铝业有限公司

　　其他应收款

　　0.48

　　员工调动借款

　　郑州民生物业管理有限公司

　　其他应收款

　　69.45

　　代垫款

　　解决情况：

　　（1）新乡市光彩大市场置业有限公司已经收购进入本公司，资金占用情况已解决。

　　（2）洛阳万基铝业有限公司员工借款已经偿还。

　　（3）郑州民生物业管理有限公司已经于07年3月8日偿还占用本公司资金问题。

　　截至2007年8月31日，本公司控股股东及其关联方没有占用本公司资金的情况。

　　2、本公司控股股东南方香江及其关联方没有占用拟注入的番禺锦江等五家公司资金、资产情况。

　　截至2007年4月30日，本公司控股股东及其关联方番禺锦江等五家公司五家公司与控股股东资金往来情况如下：单位：元

　　公司

　　金额

　　增城香江房地产有限公司

　　139，678，409.23

　　天津市华运商贸物业有限公司

　　-50，000，000.00

　　成都香江家具产业投资发展有限公司

　　15，000，000.00

　　保定香江好天地房地产开发有限公司

　　-48，446，470.00

　　广州番禺锦江房地产有限公司

　　0.00

　　合计

　　56，231，939.23

　　备注：负数表示公司欠控股股东的款项，正数表示控股股东欠公司的款项。

　　解决情况：

　　（1）2007年4月30日，控股股东南方香江尚欠增城香江139，678，409.23元，2007年6月南方香江暂借款2500万元，截至2007年6月30日南方香江累计欠款增城香江164，670，409.23元。2007年7月24日增城香江收到南方香江还款151，178，409.23元，7月31日收到还款1350万元，收款合计164，678，409.23元，8月7日，南方香江向增城香江借款2000万元，9月6日，增城香江收到南方香江还款2000万元。截至2007年9月6日，南方香江已经全部还清增城香江借款。

　　（2）2007年4月30日，控股股东南方香江尚欠成都香江1500万元，南方香江分别于5月28日和7月30日偿还借款280万和1220万元，截至2007年7月31日，南方香江已经全部偿还成都香江欠款。

　　截至2007年9月6日，本公司控股股东及其关联方没有占用拟注入的番禺锦江等五家公司资金、资产情况。

　　3、本公司本次发行股份认购资产完成后，本公司资金、资产不会被控股股东及其关联方占用，本公司也不会为控股股东及其关联方提供担保。

　　（1）公司控股股东历来支持本公司发展，从2003年收购到目前，未发生严重的资金占用的情况。

　　（2）本公司章程、有关内部控制制度约束控股股东及其关联方占用本公司资金、资产以及为控股股东提供担保等情况。

　　本公司章程第四十一条第(五)款规定：“对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。”第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数”

　　（3）本公司控股股东承诺，本次发行股份认购资产完成后，不占用上市公司资金、资产；不要求上市公司为控股股东提供担保。

　　4、为了更好的避免大股东南方香江占用上市公司资金及违规担保情况，大股东南方香江向香江控股出具了《关于不占用资金的承诺函》，南方香江承诺：

　　（1）将不占用且将不通过关联方占用深圳香江控股股份有限公司（包括但不限于控股子公司）的资金、资产；

　　（2）将不要求深圳香江控股股份有限公司为南方香江及/或南方香江的关联方提供担保。

　　独立财务顾问广州证券认为：截止2007年9月6日，公司控股股东及其关联方没有占用香江控股资金、资产的情况，没有占用拟注入的番禺锦江等五家公司资金、资产情况。

　　第十四章 本次交易对公司财务状况的影响

　　一、本次交易使公司财务状况有较大改善，较好的利用了财务杠杆，不存在通过本次交易大幅增加偿债风险的情况

　　本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号文“关于印发《企业会计准则第1号——存货》等38项具体准则的通知”规定的《企业会计准则——基本准则》和其他具体各项会计准则（以下简称“新会计准则”）的规定进行确认和计量，在此基础上假设在2004年1月1日已经购买资产编制了2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-4月备考合并财务报表。深圳大华天诚会计师事务所已对该备考合并会计报告出具了“深华（2007)专审字265号”标准无保留意见的审计报告。以下财务资料和财务信息引自备考合并审计报告。

　　（一）发行前后资产负债情况对比情况

　　根据经深圳大华天诚会计师事务所审计的备考合并资产负债表，以2007年4月30日为比较基准日，发行前后的资产负债情况对比如下：

　　项目

　　发行前

　　发行后（备考报表数据）

　　金额（万元）

　　比例

　　金额（万元）

　　比例

　　流动资产

　　99，297.72

　　91.55%

　　288，653.09

　　88.46%

　　长期投资

　　8，560.74

　　7.89%

　　5，556.70

　　1.70%

　　投资性房地产

　　－

　　－

　　17，009.48

　　5.21%

　　固定资产

　　524.97

　　0.48%

　　6，417.62

　　1.97%

　　无形资产

　　31.05

　　0.03%

　　7，767.38

　　2.38%

　　资产总计

　　108，464.97

　　100.00%

　　326，325.09

　　100.00%

　　流动负债

　　35，718.01

　　32.93%

　　141，466.33

　　43.35%

　　长期借款

　　2，400.00

　　2.21%

　　39，000.00

　　11.95%

　　负债合计

　　38，118.01

　　35.14%

　　180，668.22

　　55.36%

　　所有者权益

　　70，346.97

　　64.86%

　　145，656.87

　　44.64%

　　负债和股东权益总计

　　108，464.97

　　100.00%

　　326，325.09

　　100.00%

　　注：以上数据已经深圳大华天诚会计师事务所审计【深华（2007）专审字279号】

　　（二）本次交易不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况

　　经初步测算，本次收购完成后香江控股截至2007年4月30日同比2006年12月31日财务数据模拟计算的合并总资产、净资产均有大幅增长，负债增长幅度更大，同原来的资产负债率30.66%相比，资产负债率将增大到55.36%，但仍然控制在60%的范围内。通过本次交易使得公司较好的利用了财务杠杆，不存在通过本次交易大量增加偿债风险的情况。测算表如下：

　　项 目

　　2006年12月31日

　　本次交易完成后

　　变动幅度

　　总资产

　　109，127.69

　　326，325.09

　　199.03%

　　总负债

　　38，916.28

　　180，668.22

　　364.25%

　　净资产

　　70，211.41

　　145，656.87

　　107.45%

　　资产负债率

　　35.66%

　　55.36%

　　55.24%

　　注：以上数据已经深圳大华天诚会计师事务所审计【深华（2007）专审字265号】

　　二、盈利能力显著提升

　　（一）基于备考报表的发行前后盈利情况对比分析

　　根据经深圳大华天诚会计师事务所审计的备考合并利润表，以2007年4月30日为比较基准日，发行前后盈利情况变动对比如下：

　　单位：万元

　　项 目

　　2007年1-4月

　　2006年

　　合并报表

　　备考报表

　　同比

　　增长率

　　合并报表

　　备考报表

　　同比

　　增长率

　　营业收入

　　4，618.05

　　17，908.28

　　287.79%

　　240，097.76

　　343，442.75

　　43.04%

　　营业利润

　　427.79

　　4，104.82

　　859.54%

　　11，922.68

　　31，148.91

　　161.26%

　　利润总额

　　432.31

　　4，083.74

　　844.63%

　　10，729.30

　　31，055.58

　　189.45%

　　净利润

　　100.38

　　1，119.22

　　1，014.98%

　　6，390.77

　　14，503.95

　　126.95%

　　基本每股收益

　　0.0026

　　0.0211

　　712.93%

　　0.1655

　　0.2739

　　65.50%

　　稀释每股收益

　　0.0026

　　0.0211

　　712.93%

　　0.1655

　　0.2739

　　65.50%

　　营业利润率

　　9.26%

　　22.92%

　　147.53%

　　4.93%

　　9.07%

　　83.98%

　　销售收入利润率

　　2.94%

　　6.25%

　　112.58%

　　2.64%

　　4.22%

　　59.85%

　　注：以上数据已经深圳大华天诚会计师事务所审计【深华（2007）专审字265号】

　　备考报表损益项目比合并报表损益项目均有大幅度增长，2006年度利润总额增长189.45%，净利润增长110.29%，每股收益增长52.17%，营业利润率增长106.60%，销售收入利润率增长50.29%； 2007年1－4月利润总额增长844.63%，净利润增长1，014.98%，每股收益增长712.93%，营业利润率增长147.53%，销售收入利润率增长112.58%。以上损益项目增长比例之大充分说明了本次向特定对象发行股份拟购买的资产是优质资产，能够使得公司的盈利能力得到大幅度增强，为公司在同行业竞争中提高竞争优势和综合实力提供了有力的保障。

　　（二）基于盈利预测报告的发行前后盈利情况对比分析

　　公司执行新企业会计准则（对2006年数据按新会计准则进行了追述调整）对2007年和2008年的盈利情况进行了模拟盈利预测。假设公司对本次购买资产自2007年11月1日起合并，同时包含了公司购买资产前现有业务2007年1-4月已实现数及5-10月预测经营成果，以及公司与拟购买资产2007年11-12月模拟合并预测经营成果预测2007年的盈利情况，并在此基础上预测2008年的盈利状况。深圳大华天诚会计师事务所对盈利预测报告进行了审计【深华（2007）专审第279号】。

　　1、本公司盈利预测期间的主营业务利润率与同行业上市公司2006年报主营业务利润率比较如下：

　　项目

　　2006年度

　　金地集团

　　万科

　　招商地产

　　金融街

　　主营业务利润率

　　26.4%

　　28.4%

　　30.3%

　　27.4%

　　平均利润率

　　28.13%

　　本公司

　　2006年度

　　实际数

　　2007年1-4月份

　　实际数

　　2007年5-12月份

　　预测数

　　2008年度预测数

　　主营业务利润率

　　14.41%

　　36.37%

　　36.35%

　　35.52%

　　2006年度本公司主营业务利润率较同行业上市公司低，主要系本公司的工程机械类子公司――临工工程机械有限公司和山东临沂汽车桥箱有限公司于2006年9月30日置换出去，该两公司2006年1-9月的利润在2006年度公司合并数中所占比重较大，主营业务利润率较低，从而影响了整体的营利水平。2007年度和2008年度由于利润率较低的上述子公司已置换出去，公司整体的利润率有较大提升，同时新纳入合并范围的增城香江和锦江房地产主营项目为高档别墅住宅，其市场定位水平较同行业普通住宅高，销售价格也高于普通住宅，从而导致预测的主营业务利润率要高于同行业平均水平，该利润水平在合理范围之内。

　　2、本次交易对公司财务状况影响

　　香江控股2008年度主营业务收入、净利润将分别达到约179，861.90万元、23，046.66万元，较2006年度分别增长约-0.29倍和2.95倍；每股收益从2006年的0.1874元/股增加到2008年的0.4352元/股，增长幅度为132.25%，公司的盈利能力显著提升。主要数据如下表所示：

　　项 目

　　2006年

　　2007年

　　2008年

　　营业收入（万元）

　　251，949.23

　　81，343.24

　　179，861.90

　　利润总额（万元）

　　11，739.47

　　22，280.21

　　46，428.81

　　净利润（万元）

　　7，237.02

　　11，826.06

　　23，046.66

　　基本每股收益(元/股）

　　0.1874

　　0.2884

　　0.4352

　　稀释每股收益（元/股）

　　0.1874

　　0.2884

　　0.4352

　　注：1、以上数据已经深圳大华天诚会计师事务所审计【深华（2007）专审字279号】

　　2、2006年数据是依据盈利预测报告中新会计准则调整后数。

　　第十五章 公司最近12个月内重大购买、出售、置换资产交易行为的说明

　　2006年9月，本公司以持有的山东临工工程机械有限公司98.68%的股权（按照评估值44，897.89万元溢价10%，作价49，387.68万元），与南方香江分别持有的郑州郑东置业有限公司90%的股权（按照评估值24，032.93万元作价）、洛阳百年置业有限公司90%的股权（按照评估值5，723.31万元作价）、进贤香江商业中心有限公司90%的股权（按照评估值9，530.91万元作价），随州香江商贸有限公司90%的股权（按照评估值5，888.64万元作价），长春东北亚置业有限公司60%的股权（按照评估值5636.00万元作价），共计50，811.79万元的资产进行置换，置换差价1，424.11万元将作为南方香江支付给流通股股东的股权分置改革对价安排之一。公司于2006年9月22日召开2006年度第一次临时股东大会，审议并通过了该项交易的决议。上述购买股权的过户手续和资金支付已于2006年10月18日完成。

　　2007年11月，本公司用自有资金收购深圳金海马持有的武汉金海马70%股权，此次转让以2007年10月31日为评估基准日，拟收购总价款为15，060.374万元。同时，自评估基准日至股权交割日期间发生的减损，由出让方深圳金海马根据其持有的武汉金海马持股比例承担；所产生的收益，由香江控股根据其受让武汉金海马持股比例享有。本次股权收购完成后，本公司占武汉金海马70%的股权。该收购事宜已于2007年12月12日经香江控股2007年度第四次临时股东大会批准，目前正在办理股权交割手续。

　　除此之外，本公司在最近12个月内没有发生其他的重大购买、出售、置换资产的行为。本公司认为：上述交易与本次购买资产无直接关系，不属于连续12个月内对同一资产或相关资产的分次交易。

　　第十六章 其他重要事项

　　一、提请股东及其他投资者注意的与本次交易有关的几个问题

　　1、本次交易尚需香江控股股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上放弃对本次关联交易有关议案的投票权。

　　2、本次交易尚须中国证监会核准并批准南方香江的豁免要约收购申请；

　　3、本次交易如果无法获得相关批准或审批，则本次交易存在不能实施的风险。

　　4、如上所述，本次交易尚须履行相关批准与确认手续，因此本次交易的交割时间具有一定的不确定性。交割时间的不确定性，使得本次交易对香江控股2007年的盈利情况的影响具有不确定性。

　　5、房地产及相关行业的波动性特点将会给香江控股的未来盈利水平带来一定的波动性。

　　6、本独立财务顾问特别提请香江控股各位股东及投资者认真阅读与本次关联交易相关的香江控股董事会决议公告、关联交易公告等公开信息披露资料。

　　经核查，对于能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次重大资产

　　购买的重大信息，香江控股董事会均已履行信息披露义务，未发现存在其他未揭示的影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的重大信息。

　　二、独立董事意见

　　公司独立董事韩彪、李民、李志文就深圳香江控股股份有限公司第五届董事会第四次会议对2007年5月30日召开的公司第五届第三次董事会所通过的向特定对象发行股票方案的调整事宜，根据公司向本人提交的有关本次向特定对象发行股份方案的相关资料，就有关问题向公司其他董事及董事会秘书等高级管理人员进行询问的结果，基于独立判断，现就公司本次向特定对象发行股份方案及涉及的收购资产暨关联交易发表如下意见：

　　“1、公司第五届董事会第四次会议审议通过了“关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案”，同意本次发行对象为控股股东南方香江集团有限公司，南方香江以其持有5家公司的股权资产作价认购本次发行的全部股份。公司董事会共有9名董事，其中3名关联董事（翟美卿女士、修山城先生和琚长征先生）按规定回避表决，该议案获得了其余6名董事的一致通过。本人认为本次关联交易已经公司第五届董事会第四次会议审议表决通过。该关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。

　　2、针对南方香江以其持有的5家公司股权资产作价认购本次向特定对象发行的全部股份的资产价格，本人认真查阅了深圳大华天诚会计师事务所出示的审计报告及中华财务会计咨询有限公司出示的评估报告。本人认为，该等资产价格由符合资格的会计师事务所及评估机构认定，并经由公司及南方香江双方协商确定，该等交易价格定价合理，交易公平、公正，具有较好的发展前景，符合公司主业结构调整和长远发展战略，不存在损害非关联股东利益的情形。

　　综上，本人认为：本次向特定对象发行的议案已经本人认可，本次关联交易有利于提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，本次收购价格以独立的具有证券从业资格的会计师事务所及评估机构出具的相关审计值及评估值确定，收购价格公平合理，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。”

　　三、中介机构对本次重大资产重组暨关联交易的意见

　　作为本次重大购买的独立财务顾问，广州证券认为：本次关联交易遵守了国

　　家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符

　　合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所

　　股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，关联交易定价合理，不存在损害

　　上市公司及非关联股东利益的情形，本次关联交易“公平、合理、合法”。

　　北京金杜律师事务所认为：本次向特定对象发行股份购买资产遵循了有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则。在本法律意见书所要求的所有批准、授权、备案、同意和条件得到满足后，本次新增股份购买资产符合我国有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　深圳香江控股股份有限公司

　　二○○七年十二月二十五日