湖南山河智能机械股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002097证券简称：山河智能公告编号：2008-010

　　湖南山河智能机械股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。

　　湖南山河智能机械股份有限公司第三届董事会第六次会议于2008年1月21日以传真表决方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人。会议由公司董事长何清华先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。

　　本次会议经投票表决通过如下决议：

　　一、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　　同意公司使用闲置募集资金4，800万元暂时补充流动资金，使用期限不超过2008年4月20日。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　　【内容详见公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）及2008年1月22日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金公告》，以及巨潮网《独立董事对公司使用募集资金暂时补充流动资金的独立意见》、《保荐人关于湖南山河智能机械股份有限公司使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金及补充流动资金发表的意见》】。

　　二、审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》；

　　截止2007年12月31日，经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，公司以自筹资金预先对募集资金投资项目的实际投入为3，993.18万元。根据公司于2007年8月10日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司增发人民币普通股（A 股）募集资金投资项目可行性的议案》，募集资金到位之前，可以先由公司适当自筹资金安排项目实施，如果自筹资金来源于向银行借款，其超过本项目计划借款部分，募集资金到位后将优先予以偿还等规定，同意将以募集资金 3，993.18 万元置换已预先投入募集资金投项目自筹资金。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　　【内容详见公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）及2008年1月22日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》，以及巨潮网《保荐人关于湖南山河智能机械股份有限公司使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金及补充流动资金发表的意见》】。

　　特此公告。

　　湖南山河智能机械股份有限公司

　　二00八年一月二十二日

　　证券代码：002097证券简称：山河智能公告编号：2008-011

　　湖南山河智能机械股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金

　　暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。

　　湖南山河智能机械股份有限公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，拟使用闲置募集资金4，800万元暂时补充流动资金。现将具体事宜公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会2007年12月28日签发的证监发行字[2007]509号文核准，公司于2008 年1月9日公开增发人民币普通股（A股）915万股，共募得资金499，773，000元，扣除发行费用17，812，340元，募集资金净额为481，960，660元。上述款项已于2008年1月15日划至公司募集资金专户。根据公司披露《湖南山河智能机械股份有限公司公开增发A股招股意向书》，本次募集资金项目建设周期为24个月。鉴于公司于2007年8月10日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过《关于公司增发人民币普通股（A 股）募集资金投资项目可行性的议案》后，便开始自筹资金预先投入，为此，预计项目建设完成时间为2009年8月。依据项目建设计划，在2008年12月前，公司将有部分闲置募集资金。

　　随着公司生产经营规模的不断扩大，特别是2008年强劲的市场需求预期，公司需要增加一定数量的存货储备，为此，对流动资金的需求显著增加，造成公司流动资金不足。为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益，根据《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司拟使用4，800万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过2008年4月20日。

　　通过以募集资金补充流动资金，可以减少银行借款，根据现行同期银行借款利率（扣减同期银行存款利率）计算，预计可节约财务费用约70万元左右。公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。公司募集资金投资建设项目正在按计划正常进行，公司募集资金总额49，977.3万元， 项目预计到2009 年8月完成，将部分闲置募集资金4，800万元暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有流动资金或流动资金借款归还。如募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金或银行借款提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金。

　　本公司独立董事邓小洋、王义高、彭剑锋、陶涛发表独立意见认为：

　　公司生产经营规模的不断扩大，特别是2008年强劲的市场需求预期，公司需要增加一定数量的存货储备，造成公司流动资金不足。从公司募集资金项目的进度安排以及进展情况来看，短期内尚有部分闲置募集资金。本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。同时，公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金也符合《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，并履行了规定的程序。根据公司目前的资产负债状况以及未来的现金流状况，在本次募集资金暂时补充流动资金到期后或需提前归还时，公司有能力归还。我们同意公司使用4，800万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　本公司保荐人华欧国际出具意见认为：

　　我们认真的审阅了山河智能董事会关于此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案、决议以及独立董事对此发表的独立意见等资料，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金计划没有变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资项目的正常进行；此次计划补充流动资金时间没有超过6个月（使用期限不超过2008年4月20日），因此我们认为公司此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》有关规定。

　　我们同意公司本次使用4，800万元闲置募集资金暂时补充流动资金的计划。

　　特此公告。

　　湖南山河智能机械股份有限公司

　　二00八年一月二十二日

　　备查文件：

　　1、湖南山河智能机械股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

　　3、保荐人关于湖南山河智能机械股份有限公司使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金及补充流动资金发表的意见。

　　证券代码：002097证券简称：山河智能公告编号：2008-012

　　湖南山河智能机械股份有限公司

　　关于以募集资金置换

　　已预先投入募投项目自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。

　　湖南山河智能机械股份有限公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，现将以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的相关事宜公告如下：

　　一、公开增发股票募集资金投资项目的基本情况

　　根据2008年1月7日公布的《湖南山河智能机械股份有限公司公开增发A股招股意向书》，公司拟将所募集的资金投入以下项目：

　　单位：人民币 万元

　　项目名称

　　固定资产投资

　　流动资金

　　总投资

　　小型工程机械增产5，000台技改项目

　　45，000

　　20，000

　　65，000

　　合计

　　45，000

　　20，000

　　65，000

　　二、募集资金投资项目以自筹资金先期投入情况

　　截止2007年 12 月 31 日，经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，公司以自筹资金对募集资金投资项目的实际投入情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　投资项目

　　计划投资金额

　　自筹资金先期投入金额

　　小型工程机械增产5，000台技改项目

　　65，000

　　3，993.18

　　合计

　　65，000

　　3，993.18

　　三、以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金安排

　　根据公司于2007年8月10日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司增发人民币普通股（A 股）募集资金投资项目可行性的议案》，募集资金到位之前，可以先由公司适当自筹资金安排项目实施，如果自筹资金来源于向银行借款，其超过本项目计划借款部分，募集资金到位后将优先予以偿还等规定，拟将以募集资金 3，993.18 万元置换已预先投入募集资金投项目自筹资金。

　　本公司保荐人华欧国际出具意见认为：

　　我们认真的审阅了山河智能董事会关于此次以募集资金3，993.18万元置换已预先投入募投项目自筹资金的议案、决议以及2007年第一次临时股东大会决议等资料，认为本次置换资金数额已经审计师专项审核，与公开增发A股招股说明书披露相一致，不存在变相改变募集资金的使用计划和损害股东利益的情形。上述募集资金使用行为经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。

　　特此公告

　　湖南山河智能机械股份有限公司

　　二00八年一月二十二日

　　备查文件：

　　1、湖南山河智能机械股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；

　　2、保荐人关于湖南山河智能机械股份有限公司使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金及补充流动资金发表的意见。