湖北正信律师事务所关于中国石化武汉石油（集团）股份有限公司重大资产出售、购买的法律意见书

　　鄂正律公字（2008）001号

　　律师声明事项

　　就本所出具的本《法律意见书》，湖北正信律师事务所及经办律师特作如下承诺：

　　1、本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2006年5月修订）》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［2001］105号）的规定及本《法律意见书》出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定就中国石化武汉石油（集团）股份有限公司（下简称“武汉石油”）本次重大资产出售、购买相关事宜发表法律意见。

　　2、本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对武汉石油本次重大资产出售、购买工作所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　3、本所及经办律师同意将《法律意见书》作为武汉石油本次重大资产出售、购买所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　4、本所及经办律师同意武汉石油部分或全部在《中国石化武汉石油（集团）股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）》中引用《法律意见书》的内容，但武汉石油作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，应由本所及经办律师对《中国石化武汉石油（集团）股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）》有关内容进行再次审阅并确认。

　　就本所出具的本《法律意见书》，湖北正信律师事务所及经办律师特作如下声明：

　　1、本所及经办律师根据与武汉石油签定的《委托协议书》，以委托人本次重大资产出售、购买专项法律顾问身份出具本《法律意见书》。

　　2、本所及经办律师查阅了本《法律意见书》出具之日以前委托人提供的全部文件资料及国家、地方有关法律、法规、行政文件，审查了有关公司的历史和现状、历次发行的股票情况、相关证言及武汉石油本次重大资产出售、购买的条件，根据对事实的了解和审查判断以及对法律的理解，仅就与本次重大资产出售、购买有关问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、独立财务顾问等专业事项发表意见。我们在本《法律意见书》中如对有关会计报表、审计和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着我们对这些数据结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容我们并不具备核查和作出评价的适当资格。

　　3、本所及经办律师已得到本次重大资产出售、购买各方当事人书面保证：即已提供了律师认为出具《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，并保证所提供的全部文件均是完整的、真实的、有效的，无任何隐瞒、虚假、和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件一致和相符。经核实，已提供材料中的副本材料和复印件与原件一致。

　　4、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，律师依赖于有关政府部门、本次重大资产出售、购买各方当事人或者其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。

　　5、本《法律意见书》仅供武汉石油为本次重大资产出售、购买之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　法律意见书正文

　　简化名词：在没有特别说明之处，下列名词是指：

　　1、武汉石油、公司———中国石化武汉石油（集团）股份有限公司

　　2、中国石化———中国石油化工股份有限公司

　　3、盛世达———盛世达投资有限公司

　　4、荣丰地产———北京荣丰房地产开发有限公司

　　5、上海宫保———上海宫保投资管理有限公司

　　6、北京蓝天星———北京市蓝天星广告有限公司

　　7、重庆吉联———重庆吉联置业发展有限公司

　　8、长春荣丰———长春荣丰房地产开发有限公司

　　9、整体资产———指武汉石油拥有的全部资产和负债，其明细载于北京中证资产评估有限公司出具的中证评报字（2007）第133号《资产评估报告书》。

　　10、中国证监会———中国证券监督管理委员会

　　11、105号文———《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［2001］105号）

　　12、《公司法》———《中华人民共和国公司法》

　　13、《证券法》———《中华人民共和国证券法》

　　本文中的“元”，是指人民币元。

　　一、本次重大资产出售、购买三方的主体资格

　　1、武汉石油

　　武汉石油前身为武汉石油公司经济开发部，是1988年经武汉市体改委批准设立的股份制企业。1990年3月更名为“武汉石油开发股份有限公司（集团）公司”。1993年7月更名为“武汉石油（集团）股份有限公司”。

　　1996年12月10日，经深圳证券交易所深证发字［1996］第462号文审核批准，武汉石油社会公众股在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为000668。

　　武汉石油1996年度股东大会决定公司更名为“武汉石油集团股份有限公司”。

　　经2000年9月11日召开的武汉石油2000年第二次临时股东大会决定公司更为现名。

　　经过历年送、配股，截止本《法律意见书》出具日以前，武汉石油注册资本增为14，684．19万元，社会公众股4，987．78万股。

　　武汉石油目前持有武汉市工商行政管理局颁发的420100000040813号《企业法人营业执照》，注册资本14，684．19万元。武汉石油经核定的经营范围为汽油、煤油、柴油批发；水路旅客运输及货物运输（长江中下游及支流省际普通货物、油品运输）；润滑油调配；石油产品质量检测；石油设备及器材、金属材料、建筑材料、电器机械及配件、五金、交电、百货、汽车配件、工艺美术品、装饰材料批发兼零售；服装干洗服务；房屋出租等。

　　武汉石油历年均在工商行政管理部门依法办理了年度检验。

　　根据武汉石油《公司章程》第七条规定，武汉石油是依法设立的永久存续的股份有限公司。经过我们的合理查证，武汉石油自其设立至今，没有出现法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致公司终止的情况，截止本《法律意见书》出具之日，武汉石油依法有效存续。

　　截止本《法律意见书》出具日以前，武汉石油已发行的社会公众股4，987．78万股仍在深圳证券交易所正常交易。

　　综上，我们认为：

　　武汉石油具有进行本次重大资产出售、购买的主体资格。

　　2、中国石化

　　在本次重大资产出售、购买中，武汉石油拟向中国石化出售整体资产，中国石化拟以现金方式进行收购。

　　中国石化是由中国石油化工集团公司依据《公司法》以独家发起方式于2000年2月25日设立的股份制企业。中国石化现持有国家工商行政管理局核发的注册号为1000001003298的《企业法人营业执照》，注册地址为北京市朝阳区惠新东街甲6号，注册资本8，670，243．9万元，企业类型为股份有限公司（上市）。

　　中国石化经核定的经营范围为石油、天然气勘探、开采、存储、管道运输、陆路运输、销售；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发业务及零售（限分支机构经营）业务；石油化工原料和产品的的生产、销售、储运、陆路运输；化肥生产等。

　　经营期限为永久。

　　中国石化历年均在工商行政管理部门依法办理了年度检验。

　　中国石化目前持有武汉石油6，791．2万股国有法人股，占武汉石油股份总数的46．25％，为武汉石油第一大股东。中国石化拟将上述股份全部转让给盛世达。

　　经过我们的合理查证，中国石化自其设立至今，没有出现法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致公司终止的情况，截止本《法律意见书》出具之日，中国石化依法有效存续。

　　综上，我们认为：

　　中国石化具有进行本次重大资产出售之购买的主体资格。

　　3、盛世达

　　在本次重大资产出售、购买中，武汉石油将以现金方式向盛世达购买其所持有的荣丰地产90％的股权。

　　盛世达为一家有限责任公司，目前持有北京市工商行政管理局颁发的110000007944482号《企业法人营业执照》，注册资本74，000万元。盛世达经核定的经营范围是：项目投资；投资管理；投资咨询。经营期限为2005年1月21日至2035年1月20日。盛世达已在工商行政管理部门依法办理了2006年年度检验。

　　盛世达目前持有荣丰地产90％的股权。

　　盛世达拟向中国石化及其关联企业共计收购7，338．703万股武汉石油股份，占武汉石油股份总数的49．977％。如收购成功将成为武汉石油第一大股东。

　　经核查，未发现盛世达存在依据法律、法规、规章、规范性文件及公司章程需要终止的情形，截止本《法律意见书》出具之日，盛世达依法有效存续。

　　综上，我们认为：

　　盛世达具有进行本次重大资产购买之出售的主体资格。

　　二、关于本次重大资产出售、购买协议

　　1、武汉石油与中国石化签订的《资产出售协议》

　　为进行本次重大资产出售，武汉石油与中国石化于2008年1月19日签署了《资产出售协议》，约定武汉石油向中国石化出售整体资产，中国石化以现金方式进行收购。该协议对合同的释义、资产出售、先决条件、先决条件的满足与无法满足、资产出售的标的和范围、价款及支付、交割、期间损益、声明、保证与承诺、劳动关系、不可抗力及违约责任、适用法律和争议的解决等事项进行了明确的约定。

　　2、武汉石油与盛世达签订的《资产购买协议》

　　为进行本次重大资产购买，武汉石油与盛世达于2008年1月19日签署了《资产购买协议》，约定武汉石油以现金方式向盛世达购买其所持有的荣丰地产90％的股权。该协议对合同的释义、资产购买、先决条件、先决条件的满足与无法满足、资产购买的标的和范围、价款及支付、交割、期间损益、声明、保证与承诺、不可抗力及违约责任、适用法律和争议的解决等事项进行了明确的约定。

　　上述两份协议经本所律师审查，认为：

　　1、协议为出售、购买三方在平等协商的基础上自愿签署，签约各方均具备法定的合同主体资格。

　　2、协议双方在协议项下的权利和义务与其依据其他法律文件所享有的权利或承担的义务不存在冲突。

　　3、上述协议的形式和内容符合《中华人民共和国合同法》等法律、法规之相关规定，未发现存在履行的法律障碍。

　　三、关于本次重大资产出售所涉资产

　　武汉石油拟按照评估净值向中国石化出售整体资产。

　　武汉众环会计师事务所有限责任公司以2007年10月31日为基准日对公司进行审计后出具了众环审字（2008）003号《审计报告》，北京中证资产评估有限公司以2007年10月31日为基准日对公司的整体资产进行评估后出具了中证评报字（2007）第133号《资产评估报告书》。

　　武汉石油拟出售的整体资产中资产账面价值为61，784．77万元，负债账面价值为14，905．22万元，整体资产账面净值为46，879．54万元。净资产按收益法进行评估后价值为58，805．76万元。

　　具体情况如下：

　　1、流动资产

　　根据武汉石油的说明及本所律师适当核查：流动资产为武汉石油合法拥有之资产，不存在在其上设置抵押权及其他对外担保的权利，亦未遭司法冻结。武汉石油拟出售的债权，武汉石油只需要向相关债务人发出债权转移书面通知即可实现债权转移，不存在履行的法律障碍。流动资产的出售不存在履行的实质性法律障碍。

　　2、长期投资

　　根据武汉石油的说明及本所律师适当核查：长期投资为武汉石油合法拥有之资产，不存在产权纠纷，亦不存在在其上设置抵押权、留置权及其他对外担保的权利，亦未遭司法冻结。涉及需要其他投资方放弃优先受让权的项目，已取得其他投资方具函同意。长期投资的出售不存在履行的实质性法律障碍。

　　3、固定资产

　　武汉石油拟出售的固定资产中涉及武汉石油办公楼、石油大厦、珞狮路房产、红霞一站、红霞二站、青菱加油站、炼油厂、八坦路油库宗地等八宗地的土地使用权。土地使用权性质为国有划拨用地。八宗土地的土地使用权经北京中证资产评估有限公司以2007年10月31日为基准日经过评估后确定总价值为5，270．72万元。上述八宗土地中石油大厦、八坦路油库两宗地的证载土地使用权人分别为武汉石油大厦服务有限公司、武汉市石油公司八坦路油库，其他六宗地的证载土地使用权人为武汉石油。

　　武汉石油需在土地管理部门完成石油大厦、八坦路油库两宗地的土地使用权人变更登记，将证载土地使用权人变更登记为武汉石油。另外，由于上述八宗地土地使用权性质为国有划拨用地，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第39条的规定，以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批。有批准权的人民政府准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并按照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。

　　武汉石油完成前述变更登记、批准手续后，八宗土地使用权的转让不存在履行的实质性法律障碍。

　　根据武汉石油的说明及本所律师适当核查：固定资产中其他部分为武汉石油合法拥有之资产，不存在产权纠纷，亦不存在在其上设置抵押权、留置权及其他对外担保的权利，亦未遭司法冻结，出售不存在履行的实质性法律障碍。

　　4、负债

　　武汉石油拟出售的负债，已征得主要债权人的同意向中国石化转移。中国石化对于武汉石油本次出售的整体资产所包含的负债，除债权人已明确同意债务转移到中国石化或中国石化指定的第三方之外的其余债务作出承诺，截至本次整体资产出售交割日，对于未能取得债权人同意转移到中国石化或中国石化指定的第三方的债务，中国石化将依照法定程序为武汉石油代为清偿该等债务或负责解决。

　　根据中国石化的上述承诺，未能取得本次出售负债中债权人同意转让的部分，由中国石化代为清偿或负责解决，即武汉石油不再承担该部分债务实际的偿还义务。上述承诺充分保障了上市公司的利益，亦使该部分债务的债权人的利益得到充分保障，债务出售不存在履行的实质性法律障碍。

　　综上，上述整体资产出售在《资产出售协议》规定的先决条件得到满足后不存在履行的实质性法律障碍。

　　四、关于本次重大资产购买所涉资产

　　武汉石油拟按照评估价值向盛世达购买其所持有的荣丰地产90％的股权。

　　1、荣丰地产的历史沿革

　　荣丰地产系中外合作企业，1999年4月22日，获得了北京市人民政府颁发的外经贸京作字［1999］0171号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。1999年4月27日由北京市工商行政管理局核发企作京总副字第013927号《企业法人营业执照》，注册资本为美元1，120万元，经营期限10年。昌华投资有限公司（注册地为英属维尔京群岛）出资840万美元，持有荣丰地产75％的股权，北京市京工房地产开发总公司（现更名为“北京市京工房地产开发有限公司”）出资168万美元，持有荣丰地产15％的股权，懋辉发展有限公司（注册地为中国香港）出资112万美元，持有荣丰地产10％的股权，北京首钢特殊钢有限公司以其原厂址上的拆迁安置工作和前期工作手续为合作条件。根据北京中荣衡平会计师事务所有限责任公司出具的（1999）中衡验字第130号《验资报告》及（2000）中荣验字第040号《验资报告》，截至2000年3月31日，荣丰公司已经收到其股东投入的注册资本1，120万美元，全部为实收资本。荣丰地产经营范围：开发、建设、出租、出售规划范围的房地产及其物业管理。注册地址为北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街1号夏庄工业园433室。

　　荣丰地产历年均在工商行政管理部门依法办理了年度检验。

　　2006年4月10日，昌华投资有限公司、北京市京工房地产开发有限公司分别与盛世达签订协议，分别将其持有的荣丰地产75％、15％的股权转让给盛世达。北京市商务局于2006年6月7日以京商资字［2006］662号文批准转让。荣丰地产于2006年6月14日领取了北京市人民政府新颁发的外经贸京作字［1999］0171号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

　　转让后荣丰地产的股权结构变更为盛世达持股90％、懋辉发展有限公司持股10％。

　　2、拟购买资产的价值

　　中和正信会计师事务所有限公司以2007年10月31日为基准日对荣丰地产进行审计后出具了中和正信审字（2007）第1－424号《审计报告》，中发国际资产评估有限公司以2007年10月31日为基准日对荣丰地产的净资产进行评估后出具了中发评报字（2007）第352号《资产评估报告书》。

　　荣丰地产的净资产账面价值为31，689．01万元，评估价值为53，052．87万元。据此计算盛世达持有的荣丰地产90％的股权账面价值为28，520．109万元，评估价值为47，747．58万元。

　　武汉石油拟购买的资产账面价值为28，520．109万元，评估价值为47，747．58万元。

　　3、其他投资方批准

　　荣丰地产的另一投资方懋辉发展有限公司已具函同意放弃优先受让权，同意盛世达向武汉石油转让其所持有的荣丰地产90％的股权。

　　荣丰地产的中方合作方北京首钢特殊钢有限公司已具函同意放弃优先受让权，同意盛世达向武汉石油转让其所持有的荣丰地产90％的股权。

　　4、荣丰地产董事会批准

　　根据荣丰地产《公司章程》的规定，盛世达向武汉石油转让其所持有的荣丰地产90％的股权得到荣丰地产董事会全体董事一致批准。

　　5、北京市商务局批准

　　根据我国法律规定的规定，盛世达向武汉石油转让其所持有的荣丰地产90％的股权尚需北京市商务局批准。

　　根据本所律师适当核查：

　　1、武汉石油拟购买的资产为盛世达合法拥有之资产，不存在产权纠纷，亦不存在在其上设置抵押权、留置权及其他对外担保的权利，亦未遭司法冻结；

　　2、与武汉石油拟购买资产相关的其他投资方和合作方已具函同意放弃优先受让权，尚需北京市商务局同意。

　　综上，上述资产购买在《资产购买协议》规定的先决条件得到满足后不存在履行的实质性法律障碍。

　　五、关于本次重大资产出售、购买的授权和批准

　　2008年1月19日，中国石化已经根据中国石化《公司章程》关于其内部审批权限的规定获得了中国石化董事长的批准同意收购武汉石油所拥有的整体资产。

　　2008年1月15日，盛世达股东会经审议同意向武汉石油转让其所持有的荣丰地产90％的股权。

　　中国石化为武汉石油的第一大股东，武汉石油向中国石化出售资产属于关联交易，鉴于盛世达有可能成为武汉石油的控股股东，武汉石油向盛世达购买资产系与潜在控股股东进行交易，亦属于关联交易，因此本次重大资产出售、购买同时构成关联交易。武汉石油的独立董事经审议，同意将本次重大资产出售、购买事项提交武汉石油董事会审议。

　　2008年1月19日，武汉石油第五届董事会第二十一次会议经审议以7票同意、0票反对、0票弃权同意向中国石化出售整体资产，同意向盛世达购买其所持有的荣丰地产90％的股权。在表决过程中，关联董事均进行了回避。

　　上述决策程序符合上市公司进行关联交易决策程序的规定。

　　2008年1月19日，武汉石油的独立董事针对本次重大资产出售、购买发表了独立意见，认为：

　　一、本次重大资产出售、购买属关联交易，在董事会审议该关联交易时，关联董事回避了表决。我们认为董事会做出决策的程序合法有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》及其它有关法律、法规的规定。

　　二、本次出售、购买的资产均已经具有证券从业资格的中介机构进行了审计和评估，并以评估值作为定价依据，交易价格合理，体现了“公平、公正、公开”原则，未损害公司及非关联股东的利益。

　　三、本次重大资产出售、购买的目的旨在调整公司产业结构，解决公司与控股股东之间同业竞争和关联交易金额大、比重高等问题，为公司发展寻求新的利润增长点，有利于公司的长期发展，符合公司和全体股东利益。

　　2008年1月19日，武汉石油的独立董事针对本次重大资产出售、购买中有关评估事项发表了专项意见，认为：公司本次重大资产出售、购买事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。

　　综上，本次重大资产出售、购买已获得现阶段所必需的批准。

　　由于本次重大资产出售、购买的资产总额同时超过武汉石油最近一个会计年度经审计的总资产70％，因此本次重大资产出售、购买尚待中国证监会审核批准以及武汉石油股东大会议审议通过。

　　六、荣丰地产的有关情况

　　本次重大资产出售、购买完成后，武汉石油将持有荣丰地产90％的股权，荣丰地产将成为上市公司的控股子公司，且武汉石油的主要经营活动将通过荣丰地产的运作来实现。据此，我们对荣丰地产的有关情况进行了核查。

　　（一）历史沿革

　　荣丰地产的历史沿革已如前述。

　　经核查，未发现荣丰地产存在依据法律、法规、规章、规范性文件及公司章程需要终止的情形，截止本《法律意见书》出具之日，荣丰地产依法有效存续。

　　（二）主营业务

　　荣丰地产的主营业务是从事房地产开发。

　　2003年2月20日，荣丰地产获得北京市城市建设综合开发办公室颁发的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，有效期限为2004年2月19日。

　　经登陆北京市城市建设综合开发办公室网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂｊｋｆｗ．ｇｏｖ．ｃｎ）查询，2005年7月12日公布的《2004年度房地产开发企业资质年检合格企业名单》中包括荣丰地产。2006年8月15日公布的《关于公布2005年度房地产开发企业资质审核合格名单（第二批）的公告》中包括荣丰地产。

　　2006年11月16日，荣丰地产获得北京市建设委员会颁发的ＦＳ－Ｂ－1406号《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，资质等级为二级。有效期至2009年11月14日。

　　根据我们的合理查证，以及根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字（2007）第1－424号《审计报告》显示，荣丰地产未在中国大陆以外经营。

　　根据我们的合理查证，荣丰地产成立至今业务没有发生变更。

　　根据中和正信会计师事务所出具的中和正信审字（2007）第1－424号《审计报告》显示，荣丰地产的主营业务利润占营业利润的70％以上。

　　经本所律师适当核查，截止本《法律意见书》出具之日，荣丰地产经营情况正常，不存在因司法裁判、行政处罚，或因重大债权债务，或因其他重大事件导致公司目前不能经营或经营发生重大困难的情形，持续经营不存在法律障碍。

　　（三）主要财产

　　资产总况：根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字（2007）第1－424号《审计报告》，截止到2007年10月31日，荣丰地产所拥有的资产总额为963，190，526．81元，负债总额为646，300，385．29元，股东权益为316，890，141．52元，资产负债率为67．10％。

　　荣丰地产目前的主要财产状况如下：

　　1、房屋及建筑物

　　荣丰地产目前拥有的房屋及建筑物总建筑面积为214．73平方米，系位于深圳市盐田区大梅沙天琴湾海岸国际公馆九栋2层Ａ单位房屋。根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字（2007）第1－424号《审计报告》，截止到2007年10月31日，房屋及建筑物净值为3，217，401．36元。

　　就天琴湾房屋荣丰地产已取得编号为深房地字第7000028544号《房地产证》该房屋建筑面积为214．73平方米，套内建筑面积为198．26平方米。

　　2、存货

　　系荣丰地产正在开发的荣丰嘉园一、二、三期住宅、会所、车库、商铺、自用房、在建工程等。根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字（2007）第1－424号《审计报告》，截止到2007年10月31日，存货净值为690，960，804．09元。

　　为开发荣丰嘉园，荣丰公司已持有———

　　Ａ、编号为京市宣涉外国用（2000出）字第10083号的《国有土地使用证》。该地块为座落于宣武区广安门外大街305号首特钢院内8号地一期用地，用途为综合（居住用地，配套公建），使用权类型为出让，使用权面积为30，634．00㎡，居住用地的终止日期为2070年3月29日，配套公建的终止日期为2040年3月29日；

　　Ｂ、编号为京市宣涉外国用（2003出）字第10238号的《国有土地使用证》。该地块为座落于宣武区广安门外大街305号首特钢院内8号地二期Ｃ1楼用地，用途为住宅、配套商业，使用权类型为出让，使用权面积为2，560．00㎡，住宅的终止日期为2073年4月2日，配套商业的终止日期为2043年4月2日；

　　Ｃ、编号为京市宣涉外国用（2003出）字第10239号的《国有土地使用证》。该地块为座落于宣武区广安门外大街305号首特钢院内8号地二期Ｃ2楼用地，用途为住宅、配套商业，使用权类型为出让，使用权面积为2，700．00㎡，住宅的终止日期为2073年4月2日，配套商业的终止日期为2043年4月2日；

　　Ｄ、编号为京市宣涉外国用（2003出）字第10273号的《国有土地使用证》。该地块为座落于宣武区广安门外大街305号首特钢院内8号地二期Ｃ3、Ｃ4、Ｃ5楼用地，用途为综合用地，使用权类型为出让，使用权面积为7，718．00㎡，住宅的终止日期为2073年9月11日，配套的终止日期为2043年9月11日，地下配套的终止日期为2043年9月11日；

　　Ｅ、编号为京市宣涉外国用（2005出）字第10356号的《国有土地使用证》。该地块为座落于宣武区广安门外大街305号首特钢院内8号地三期Ｄ1、Ｄ2、Ｄ3、Ｄ4楼用地，用途为住宅、配套、地下配套、地下车库，使用权类型为出让，使用权面积为19，485．00㎡，住宅的终止日期为2073年10月16日，地下配套的终止日期为2043年10月16日，地下车库的终止日期为2053年10月16日。

　　2007年8月17日，京市宣涉外国用（2005出）字第10356号的《国有土地使用证》指向地块的土地使用权及地上Ｄ1－Ｄ4楼在建工程作为向中国建设银行股份有限公司北京丰台支行借款7，000万元的抵押物向该行设定了抵押，抵押期至2008年8月16日。

　　存货中的开发产品，“荣丰嘉园”一、二期共开发建设13栋住宅楼以及地下车库及会所等建筑已取得《房屋所有权证》，已开发的2、3、8号住宅楼正在办理《房屋所有权证》。荣丰地产持有———

　　Ａ、编号为京房权证市宣涉外字第10281号《房屋所有权证》，该房屋为座落于宣武区广外大街305号八区一号楼，建筑面积为10，427．39平方米，总层数为16层；

　　Ｂ、编号为京房权证市宣涉外字第10290号《房屋所有权证》，该房屋为座落于宣武区广外大街305号八区四、五、六、七号楼，建筑面积为51，944．50平方米，总层数分别为16、14、14、26层。；

　　Ｃ、编号为京房权证市宣涉外字第10230号《房屋所有权证》，该房屋为座落于宣武区广外大街305号八区九号楼，建筑面积为24，202．32平方米，总层数为20层；

　　Ｄ、编号为京房权证市宣涉外字第10229号《房屋所有权证》，该房屋为座落于宣武区广外大街305号八区十号楼，建筑面积为20，510．18平方米，总层数为20层；

　　Ｅ、编号为京房权证市宣涉外字第10262号《房屋所有权证》，该房屋为座落于宣武区广外大街305号八区十一、十二、十三号楼，建筑面积为39，934．59平方米，总层数分别为10、10、12层。

　　3、长期投资

　　截止到2007年10月31日，荣丰地产的长期投资共2项。包括对长沙市商业银行的长期股权投资和对重庆吉联的长期股权投资。

　　根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字（2007）第1－424号《审计报告》，截止到2007年10月31日，长期投资净值为31，772，912．45元。

　　4、商标、专利、特许经营权等无形资产

　　根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字（2007）第1－424号《审计报告》，截止到2007年10月31日，荣丰地产无商标、专利、特许经营权等无形资产。

　　综上，我们认为：

　　1、根据我们的合理查证，上述财产现时均为荣丰地产占有、使用，没有产权争议，不存在产权纠纷或潜在纠纷；

　　2、荣丰地产目前所有或使用的主要财产为公司股东投入及荣丰地产成立后正常经营活动形成的。对于需要办理权属证书的财产部分已取得相应的权属证书，尚未取得相应的权属证书的财产其权属证书的办理不存在实质性法律障碍和风险；

　　3、根据我们的合理查证，上述财产除已述抵押之外，没有其他抵押、质押或被冻结的情况，荣丰地产对其上述财产的所有权或使用权的行使，无限制或权属争议，亦不存在担保或其他权利受到限制的情况。

　　（四）荣丰地产正在履行的重大合同

　　1、2006年5月10日，北京首钢特殊钢有限公司与荣丰地产签订了《补偿费支付协议》，由荣丰地产以现金向北京首钢特殊钢有限公司支付补偿费160，589，953．70元，2006年12月31日前支付5，000万元，2007年12月31日前支付5，000万元，2008年12月31日前支付完毕剩余元补偿费。2008年1月16日，经双方协商应付未付的10，000万元延期至2008年2月29日前支付。

　　2、2007年3月15日，荣丰地产与铁道部机关服务局签署房屋租赁合同，将其拥有的位于北京市广安门外305号荣丰嘉园共30套房屋出租给铁道部机关服务局，租期为2007年3月16日至2008年3月15日，每年的租金总额为人民币775，871．34元。

　　2007年4月1日，荣丰地产与铁道部机关服务局签署房屋租赁合同，将其拥有的位于北京市广安门外305号荣丰嘉园共10套房屋出租给铁道部机关服务局，租期为2007年4月9日至2008年4月8日，每年的租金总额为人民币323，353．72元。

　　2007年5月25日，荣丰地产与铁道部机关服务局签署房屋租赁合同，将其拥有的位于北京市广安门外305号荣丰嘉园共10套房屋出租给铁道部机关服务局，租期为2007年5月28日至2008年5月27日，每年的租金总额为人民币309，504．16元。

　　3、2005年8月19日，荣丰地产与中国建设银行股份有限公司北京丰台支行签订《人民币资金借款合同》（2005年房开字第009号），贷款期限为二十四个月，自2005年8月19日至2007年8月17日，中国建设银行股份有限公司北京丰台支行向荣丰地产提供贷款数额为人民币16，000万元。贷款利率为年利率5．76％，自起息日起每12个月调整一次。

　　为保证该合同的履行，双方还签署了2005年房开字第009号《抵押合同》，荣丰地产将其所拥有的荣丰嘉园三期土地使用权及Ｄ1、Ｄ2和Ｄ3楼在建工程作价31189．16万元，抵押给中国建设银行股份有限公司北京丰台支行。

　　2007年8月17日，荣丰地产与中国建设银行股份有限公司北京丰台支行签订《借款展期协议书》（2005年房开字第009号），展期金额7，000万元，展期12个月，借款到期日为2008年8月16日，贷款利率为年利率7．722％。

　　为保证该合同的履行，荣丰地产继续将其所拥有的荣丰嘉园三期土地使用权及Ｄ1、Ｄ2、Ｄ3和Ｄ4楼在建工程抵押给中国建设银行股份有限公司北京丰台支行，抵押期至2008年8月16日。

　　4、2006年4月20日，荣丰地产与北京城股建设工程有限公司签订了《建设工程施工合同》，约定由北京城股建设工程有限公司承建首特8区三期Ｄ1、Ｄ2、Ｄ3号楼及配套商业、地下车库等，该项目已于2007年3月26日通过了建设单位、施工单位、设计单位和监理单位的工程竣工验收，并于2007年3月30日完成备案，在2007年3月30日将此楼移交给物业公司。荣丰地产与北京城股建设工程有限公司工程结算工作已接近完成，双方初步商定结算价为61，131，688．45元，工程进度款至今已支付60，604，500元。

　　5、2006年6月6日，荣丰地产与中建一局建设发展公司签订了《建设工程施工合同》，约定由中建一局建设发展公司承建首特8区三期Ｄ4号楼，合同价款为70，488，888元。按进度结算工程款。工程于2006年8月25日开工，计划竣工为2008年2月28日。由于增加了2＃地下车库的施工建筑面积12，000平方米，影响了Ｄ4＃楼的施工进度，使工期延误，经双方协商，该工程于2008年5月前竣工交付使用。

　　6、盛世达目前持有的长春荣丰49％的股权。荣丰地产与盛世达于2008年1月15日签订了《股权转让协议》，约定由荣丰地产收购盛世达持有的长春荣丰49％的股权。转让价格将按照长春荣丰以2008年1月31日为审计基准日进行审计后所确定的净资产额的49％确定。在长春荣丰以2008年1月31日为审计基准日进行审计工作完成后7个工作日内，荣丰地产首先向盛世达支付股权转让价款总额的10％，荣丰地产完成前述支付后7个工作日内，双方在工商管理部门完成长春荣丰49％的股权的过户登记手续。剩余的股权转让价款荣丰地产在2009年12月31日前支付10％、2010年12月31日前支付20％、2011年12月31日前支付20％、在2012年12月31日前支付40％。

　　另外，该协议还约定盛世达作为荣丰地产的控股股东，为促进长春荣丰顺利开发长春国际金融中心项目，在2008年向目标公司提供15，000万元的无息借款，并同意长春荣丰在2011年12月31日前归还。

　　7、荣丰地产目前持有的重庆吉联100％的股权。重庆吉联正在从事重庆市南岸区慈母山地区的房地产开发，就此开发，重庆吉联参加了重庆市国土资源和房屋管理局对重庆市南岸区弹子石组团Ｆ分区宗地的挂牌交易，经过投标，重庆吉联获得该土地使用权受让资格。2006年10月19日，重庆市土地交易中心向重庆吉联出具了渝地交易出［2006］135号《国有土地使用权成交确认书》。

　　重庆吉联与重庆市国土资源和房屋管理局于2006年11月9日签订了渝地（2006）合字（南区）第366号《重庆市国有土地使用权出让合同》，约定重庆市南岸区弹子石组团Ｆ分区地块交给重庆吉联作为居住、商业、绿地等建设用地，面积为519，431平方米。该宗地的土地出让综合价金为50，770万元，其中宗地控规和地灾防治规划费用12．9858万元在合同签订当日支付，在签收《成交确认书》前向重庆市土地交易中心支付15，485．9687万元，2006年12月30日前支付6，000万元，2007年6月30日前支付3，000万元，2007年12月25日前支付剩余土地成本20，464．7376万元。该宗地的土地出让金5，806．3079万元按照“三金三乱”处置政策予以减免。

　　截止2007年10月31日，重庆吉联已经支付土地出让综合价款22，000万元。重庆市国土资源和房屋管理局已向重庆吉联颁发了编号为106Ｄ房地证2007字第00039号的《国有土地使用证》。该地块座落于重庆市南岸区组团Ｆ分区地块内，用途为住宅和商业，使用权类型为出让，使用权面积为204，155平方米（其中出让面积127，383平方米，划拨面积76，772平方米）。

　　重庆吉联还有28，770万元的土地出让综合价金暂未支付，剩余地块的《国有土地使用证》亦未颁发。重庆市国土资源和房屋管理局已同意在重庆吉联交清土地价款后颁发《国有土地使用证》。

　　8、荣丰地产目前持有的长春荣丰51％的股权。长春荣丰正在从事吉林省长春市40－01－27号地块的房地产开发。就此开发，长春荣丰与长春市国土资源局于2007年12月28日签订了《国有土地使用权出让合同》，约定长春市40－01－27号地块交给长春荣丰作为商业建设用地，面积为32，909平方米。该宗地的土地使用权出让金为20，100万元，在《国有土地使用权出让合同》签订之日起60日内支付。长春荣丰已支付完毕全部的土地使用权出让金。

　　经核查荣丰地产上述正在履行、将要履行的主要合同及荣丰地产己经履行完毕的有关重大合同，我们认为：该等合同的内容和形式符合法律规定，合法有效，不存在履行合同的法律障碍。

　　（五）税务

　　1、荣丰地产现持有北京市国家税务局直属税务分局颁发的国税直字110111700008425号《外商投资企业税务登记证》和北京市房山区地方税务局颁发的地税京字110115700008425000号《外商投资企业税务登记证》，为独立的合法纳税主体。

　　2、荣丰地产目前执行的税种及税率为：所得税25％、营业税5％、增值税6％。

　　3、2002年2月4日，北京市国家税务局涉外税收管理分局根据《北京市国家税务局转发国家税务总局关于外商投资企业和外国企业从事房地产开发经营征收所得税有关问题的通知的通知》（京国税［1995］211号）的有关规定，报请北京市国家税务局批准，向荣丰地产下发了《关于对北京荣丰房地产开发有限公司在建设期取得的预收款减按10％预计利润率预征企业所得税问题的批复》（京国税批复［2002］76号），该文规定对荣丰地产在建设期取得的预收款暂按10％预计利润率预征企业所得税，等“荣丰嘉园”项目竣工后，应及时按照有关文件规定办理竣工结算。

　　（六）环境保护和产品质量、技术等标准

　　根据荣丰地产出具的书面承诺及本所律师适当核查，未发现荣丰地产近五年来有违反环境保护法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形；未发现荣丰地产因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

　　（七）诉讼、仲裁或行政处罚

　　根据我们对荣丰地产的合理调查，并已由荣丰地产确认和保证，荣丰地产不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　根据我们的合理调查，并已由荣丰地产董事长、总经理确认和保证，荣丰地产董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　（八）控股子公司

　　荣丰地产目前拥有一家全资子公司，即重庆吉联。重庆吉联持有由重庆市工商行政管理局南岸区分局核发的渝南500108000007164号《企业法人营业执照》，注册资本为2，000万元，经营范围为房地产开发、物业管理，企业市场营销策划。重庆吉联持有重庆市南岸区地方税务局颁发的地税字500108762676920号《税务登记证》，为独立的合法纳税主体。2007年6月26日，重庆吉联获得重庆市建设委员会颁发的0503005号《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，有效期限至2008年7月29日。

　　重庆吉联正在从事重庆市南岸区慈母山地区的房地产开发，实施情况已在前述“（四）荣丰地产正在履行的重大合同”中第7点陈述，此处不再赘述。

　　荣丰地产目前拥有一家控股子公司，即长春荣丰。

　　长春荣丰持有由长春市工商行政管理局核发的220101010003402号《企业法人营业执照》，注册资本为5，000万元，经营范围为房地产开发。长春荣丰持有长春市国家税务局颁发的国税字220104668709909号《税务登记证》，为独立的合法纳税主体。

　　长春荣丰正在从事长春市40－01－27号地块的房地产开发，该地块规划总用地面积为32，909平方米，规划用地性质为金融保险业用地、贸易咨询用地及旅馆业用地，规划建筑面积不大于20．52万平米，用于建设长春国际金融中心项目，建筑类型包括写字楼、酒店、商业等。

　　经本所律师适当核查，截止本《法律意见书》出具之日，重庆吉联、长春荣丰经营情况正常，不存在因司法裁判、行政处罚，或因重大债权债务，或因其他重大事件导致公司目前不能经营或经营发生重大困难的情形，持续经营不存在法律障碍。

　　七、关联交易和同业竞争

　　（一）关联方和关联关系

　　根据本次重大资产出售、购买方案以及中国石化转让武汉石油控股权的安排，本次重大资产出售、购买完成后，盛世达将持有武汉石油股份总数的49．977％，成为公司的控股股东。

　　盛世达注册资本为7．4亿元，法定代表人为盛小宁。由上海宫保持有盛世达80％的股权，北京蓝天星持有盛世达20％的股权。

　　上海宫保目前持有上海市工商行政管理局南汇分局颁发的310225000391111号《企业法人营业执照》，注册资本1亿元，法定代表人为盛毓南。由盛毓南持有90％的股权，盛小宁持有10％的股权。盛毓南与盛小宁系父女关系。

　　北京蓝天星目前持有北京市工商行政管理局宣武分局颁发的110104001931957号《企业法人营业执照》，注册资本100万元，法定代表人为盛毓南。由盛毓南持有90％的股权，盛小宁持有10％的股权。

　　盛世达与北京蓝天星一起投资成立了北京非常空间物业管理有限公司。北京非常空间物业管理有限公司注册资本50万元，由盛世达持有95％的股权，北京蓝天星持有5％的股权。

　　盛世达以法人独资的方式投资成立了北京非常阳光商务调查有限公司。北京非常阳光商务调查有限公司注册资本10万元，由盛世达持有100％的股权。

　　北京蓝天星与其他29名自然人一起投资成立了北京荣丰房地产经纪有限公司。北京荣丰房地产经纪有限公司注册资本10．2万元，其中北京蓝天星持有29．41％的股权，为第一大股东。

　　根据上述股权关系，本次重大资产出售、购买完成后，盛毓南将成为武汉石油的实际控制人。另外，盛毓南与荣丰地产的法定代表人王征系父子关系。

　　本次重大资产出售、购买完成后，武汉石油的关联方有———

　　1、实际控制人：盛毓南。

　　2、母公司：盛世达

　　3、控股子公司及全资子公司：荣丰地产、重庆吉联、长春荣丰

　　4、与武汉石油受共同控制的公司：上海宫保、北京蓝天星、盛世达、北京非常空间物业管理有限公司、北京非常阳光商务调查有限公司、北京荣丰房地产经纪有限公司。

　　5、合资合作方：懋辉发展有限公司、北京首钢特殊钢有限公司。

　　（二）关联交易

　　经我们向盛世达、上海宫保及实际控制人盛毓南（下统称“承诺人”）核查，并由其确认，除目前拟由荣丰地产收购盛世达持有的长春荣丰49％的股权，以及盛世达为促进长春荣丰顺利开发长春国际金融中心项目，拟在2008年向长春荣丰提供15，000万元无息借款外，现阶段没有关于武汉石油以及荣丰地产在武汉石油本次重大资产出售、购买完成后，在生产经营活动中将进行重大关联交易的其他任何方案、协议和安排。同时，承诺人均具函承诺本身及其控制的企业保证尽可能避免与上市公司发生关联交易，如果未来承诺人及其控制的企业与上市公司发生难以避免的关联交易，承诺人承诺将遵循市场公平、公开、公正的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和深圳证券交易所有关规则及时进行信息披露和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司和中小股东的合法权益。

　　综上，我们认为：

　　经核查，现阶段，除拟由荣丰地产收购盛世达持有的长春荣丰49％的股权以及盛世达拟向长春荣丰提供1．5亿元的无息借款用于解决长春国际金融中心项目前期开发资金需要外，未发现本次重大资产出售、购买完成后武汉石油在生产经营活动中将进行其他重大关联交易的方案、协议和安排。盛世达拟向荣丰地产转让所持有的长春荣丰股权以及向长春荣丰提供无息借款有利于长春荣丰的经营启动，且不损害上市公司的利益。武汉石油《公司章程》规定的关联股东和关联董事在股东大会和董事会审议关联交易时的回避制度以及关联交易公允决策程序、承诺人出具的关于规范关联交易的承诺将有助于保护武汉石油及其中小股东的利益。

　　（三）同业竞争

　　本次重大资产出售、购买完成后，武汉石油将主要从事房地产开发。承诺人自身并不从事房地产开发，承诺人控制的企业中除荣丰地产、重庆吉联、长春荣丰外没有从事房地产开发，因此不会产生同业竞争。同时为了避免或减少将来可能产生的与公司之间的同业竞争，承诺人均具函承诺：

　　1、承诺人及其控制的企业将不在上市公司有房地产开发项目的同一地区直接和间接从事与上市公司构成竞争的住宅类房地产开发业务。

　　2、如果上市公司在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人及其控制的企业已对此已经进行生产、经营的，承诺人同意上市公司在同等商业条件下有优先收购权和经营权。

　　3、对于上市公司在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人及其控制的企业目前尚未对此进行生产、经营的，除非上市公司同意不再从事该等新业务并书面通知承诺人，否则承诺人及其控制的企业将不从事与上市公司相竞争的该等新业务。

　　综上，武汉石油不存在因进行本次重大资产出售、购买而产生同业竞争的情况。

　　八、上市公司的独立性

　　为保证武汉石油作为上市公司的独立性，承诺人均具函承诺在人员、资产、业务、机构、财务方面与武汉石油保持独立性，承诺与武汉石油做到相互独立。具体内容包括：

　　（一）人员独立

　　1、保证武汉石油的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在武汉石油专职工作并在武汉石油领取薪酬，不在承诺人及承诺人之全资附属企业或控股公司之间双重任职。

　　2、保证武汉石油的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。

　　（二）资产独立完整

　　1、保证武汉石油具有独立完整的经营性资产，注入资产权属清晰、不存在或有事项，并保证本次资产重组通过武汉石油股东大会审批后尽快完成资产的过户手续。

　　2、保证承诺人不存在占用武汉石油资金、资产及其他资源的情形，不要求武汉石油为承诺人及其关联企业提供任何形式的担保。

　　3、保证承诺人的住所独立于武汉石油。

　　（三）财务独立

　　1、保证武汉石油建立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系。

　　2、保证武汉石油具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　3、保证武汉石油独立在银行开户，不与承诺人及关联企业共用一个银行帐户。

　　4、保证武汉石油依法独立纳税。

　　5、保证武汉石油能够独立做出财务决策，承诺人不干预其资金使用。

　　（四）机构独立

　　保证武汉石油依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，武汉石油与承诺人及其关联企业在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

　　（五）业务独立

　　1、保证本次重组后武汉石油拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及独立面向市场经营的能力。

　　2、保证承诺人及关联企业避免与武汉石油发生同业竞争，保证严格控制与武汉石油之间的关联交易；如果有不可避免的关联交易发生，承诺人均履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害武汉石油及其他股东的合法权益。

　　3、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预武汉石油的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

　　经核查，我们认为：如承诺人严格履行上述书面承诺，将保证武汉石油为上市公司的独立性。

　　九、武汉石油的持续经营能力

　　本次重大资产出售、购买完成后，武汉石油将控股荣丰地产，武汉石油的主营业务将由石油产品的贸易转变为房地产开发，主要经营活动将通过荣丰地产的运作来实现。

　　荣丰地产为独立经营、自负盈亏的有限责任公司，拥有自己直接的客户、经销渠道，自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备房地产开发能力而导致其无法持续经营的情形。荣丰地产不存在重大诉讼、仲裁、担保或其他或有事项。本次重大资产出售、购买只是改变荣丰地产的股东组成，不会影响其人员独立、资产完整、财务状况、合同履行、财产权属等，荣丰地产的经营管理、人员管理、财务管理等相关制度未发生根本变化，不会影响其持续经营。

　　据此，我们认为：本次重大资产出售、购买完成后，武汉石油具备持续经营能力。

　　十、本次重大资产出售、购买后的上市资格

　　经核查，我们认为；

　　1、根据财务资料和盈利预测，本次重大资产出售、购买不会导致武汉石油财务状况恶化；

　　2、未发现荣丰地产近三年有重大违法、违规行为，未发现荣丰地产财务资料有虚假记载的情形；

　　3、本次重大资产出售、购买完成后，武汉石油的股本总额、社会公众持股比例不发生变化；

　　4、本次重大资产出售、购买完成后，武汉石油的主营业务不违反国家产业政策。

　　综上，在本次重大资产出售、购买后，武汉石油仍将符合上市条件，未发现有不符合《公司法》规定的上市条件而不能保留上市资格的情形。

　　十一、关于本次重大资产出售、购买的实质条件

　　经核查，我们认为：

　　1、本次重大资产出售、购买实施后，武汉石油仍然具备股票上市条件；

　　2、本次重大资产出售、购买实施后，武汉石油仍具备持续经营能力；

　　3、本次拟购买的资产产权清晰，不存在争议或纠纷。拟出售的资产在部分权属变更登记完成后产权清晰，不存在争议或纠纷；

　　4、未发现本次重大资产出售、购买存在明显损害武汉石油和全体股东利益的其他情形。

　　综上，本次重大资产出售、购买符合105号文所规定条件。

　　十二、关于本次重大资产出售、购买的信息披露

　　（一）经核查，武汉石油董事会已将本次重大资产出售、购买在现阶段所涉文件作为《中国石化武汉石油（集团）股份有限公司重大资产出售、购买暨关联交易报告书》的备查文件上报监管部门，并将依据相应法律法规的要求，于规定时间在中国证监会指定的信息披露报刊和网站披露相关文件。

　　（二）除上述文件之外，根据武汉石油提供的材料，未发现存在其它涉及本次资产出售、购买应披露的合同、协议或安排。

　　综上，本次重大资产出售、购买各方已履行了法定披露和报告义务，未发现存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

　　十二、关于本次重大资产出售、购买所涉人员安置

　　武汉石油与中国石化在双方签署的《资产出售协议》中对武汉石油职工的安置原则进行了约定。

　　双方确认，根据“人随资产走”的原则，武汉石油职工均可到中国石化就业。中国石化在收购武汉石油整体资产后，以所收购的整体资产在汉设立中国石油化工股份有限公司武汉石油分公司（下简称“武汉分公司”），由武汉分公司继续履行现劳动合同。不愿意到中国石化就业的，依据国家有关法律法规解除劳动关系。

　　就武汉石油职工的安置问题，中国石油化工股份有限公司湖北石油分公司代表中国石化与武汉石油共同制定了《中国石化武汉石油（集团）股份有限公司重大资产出售、购买实施后的人员安置方案》，该安置方案得到了武汉石油七届二次职工代表会议的批准，按照该安置方案操作不会对未来上市公司造成重大的潜在债务或法律纠纷。

　　武汉石油向盛世达购买资产不涉及到人员安置问题。

　　十三、关于《中国石化武汉石油（集团）股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）》

　　本所律师已审慎审阅了武汉石油本次资产购买、出售的《中国石化武汉石油（集团）股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）》，特别是对引用本《法律意见书》相关内容进行了认真审查，确认《中国石化武汉石油（集团）股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）》对本《法律意见书》相关内容的引用准确无误。

　　我们认为，《中国石化武汉石油（集团）股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）》的基本内容符合中国证监会有关信息披露的规定，在对重大事实的披露方面以及其对有关法律、法规和相关法律文件内容的表述方面不会因引用本《法律意见书》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　结论性意见

　　综上，本所及经办律师认为武汉石油本次重大资产出售、购买方案符合我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的条件和要求，已按照前述规定履行了现阶段所必须的批准程序。本次重大资产出售、购买尚待中国证监会核准以及武汉石油股东大会审议通过，在先决条件得到满足后实施不存在实质性法律障碍。

　　特此致书。

　　湖北正信律师事务所

　　负责人____________

　　经办律师：

　　答邦彪____________

　　温天相____________

　　二○○八年一月十九日

　　（本《法律意见书》正本三份，副本三份）