中海（海南）海盛船务股份有限公司２００８年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次会议无否决或修改提案的情况；

　　2、本次会议有临时提案提交表决［详见议案（一）］。

　　提出临时提案的股东名称：中国海运（集团）总公司；持股数量与比例：持有公司12292．5万股，占公司总股本的27．49 ％；提出的时间为2008年1月3日。

　　临时提案主要内容：要求将公司五届二十四次（临时）董事会审议的公司《关于增补董事的议案》作为临时提案提交公司2008年第一次临时股东大会审议。

　　一、会议召开和出席情况

　　经中海（海南）海盛船务股份有限公司董事会依法召集，公司2008年第一次临时股东大会于2008年1月21日在海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室举行，会议由王大雄董事长主持，出席会议的股东和股东授权代表共4人，持有和代表股份132，433，259股，占公司总股本的29．62 ％。公司部分董事、监事及董事会秘书出席了会议，全体高级管理人员及海南天皓律师事务所贾雯律师列席了会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和公司《章程》的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　本次会议以记名投票的表决方式，审议通过了以下事项：

　　（一）审议并通过了公司关于收购三艘油轮及将其改造为三艘杂货船的议案。

　　同意公司收购关联方中海发展股份有限公司所拥有的“剑池”轮、“永池”轮及“大庆244”轮三艘油轮，并将其改造为杂货船。三艘油轮收购总价为69，638，133．00元人民币，其中“剑池”轮收购价为23，888，606．00元人民币、“永池”轮收购价为24，780，994．00元人民币、“大庆244”轮收购价为20，968，533．00元人民币。预计三艘船的改造费用总计为13250万元人民币左右，其中“剑池”轮改造费用为 4650万元人民币左右、“永池”轮改造费用为 4650万元人民币左右、“大庆244”轮改造费用为 3950万元人民币左右。整个项目累计投入为20214万元人民币左右。资金来源：本次收购及改造船舶所需资金全部以公司自有资金解决。改造后，上述船舶将开展海南市场的散杂货运输业务。

　　中国海运（集团）总公司是公司的控股股东，持有公司股份122，925，000股，占公司总股本的27．49％，鉴于本议案属关联交易，关联股东中国海运（集团）总公司回避表决。出席会议的非关联股东（持有和代表股份9，508，259股）对此议案进行了表决，同意9，508，259股，占出席本次会议的非关联股东所持有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　（相关具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公司有关公告。）

　　（二）审议并通过了公司关于更换会计师事务所的议案。

　　同意公司不再聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2007年度财务报告审计机构，改聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2007年度财务报告审计机构。

　　同意132，433，259股，占出席本次会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　（三）审议并通过了公司关于增补董事的议案（临时提案）。

　　选举吴建宏先生为公司第五届董事会董事。

　　同意132，433，259股，占出席本次会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　三、公证或律师见证情况

　　公司聘请海南天皓律师事务所贾雯律师见证了本次股东大会，海南天皓律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书，结论意见如下：

　　中海（海南）海盛船务股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序、表决结果等均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　四、备查文件目录

　　1、与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

　　2、海南天皓律师事务所关于中海（海南）海盛船务股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　中海（海南）海盛船务股份有限公司董事会

　　二00八年一月二十一日