（上接第D006版）

　　利时机加快建设，保证各开发项目按期完工。加强项目销售工作，促进现金回流。与各银行保持良好的合作关系，拓展各种筹资渠道，增强公司抵抗风险能力。

　　四、政策风险

　　公司所处的房地产行业与国民经济联系极为密切，受国家宏观政策影响较大。由于过去几年国内房地产开发投资规模增长较快，部分区域出现了房地产市场过热现象，国家为了国民经济更加协调健康发展，从金融、税收、土地、拆迁等方面出台了一些房地产行业调控政策。

　　针对出现的“少数大城市房价上涨过快、住房供应结构不合理矛盾突出、房地产市场秩序比较混乱”等问题，2006年5月17日国务院提出了“促进房地产业健康发展”的六条意见（简称 “国六条”）。2006年5月29日，国务院办公厅转发了建设部等九部门《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》（简称“国十五条”）。“国十五条”是在“国六条”的基础上提出的更明确、更具体的限定性要求，它的提出和实施将使整个房地产业的产品结构、市场需求、土地供应方式甚至是盈利模式发生较大改变，也对公司的经营产生较大的影响。

　　对策：公司将密切关注上述国家税制的改革态势，同时积极采取加强地产与房产销售、控制开发成本、节约管理费用在内的各种办法，抵消税收政策调整可能对公司盈利产生的不利影响。此外公司将采取一系列措施以尽量减小宏观调控及信贷紧缩对公司经营的不利影响。具体措施如下：（1）在间接融资方面，公司将在现有银行借款结构基础上提高中、长期借款的比例，减轻公司的短期支付压力；采取相应措施，增加现金储备。（2）在经营方面，公司加强销售工作，降低销售风险，确保经营性现金的流入。（3）公司将尝试新的融资方式，采取多渠道融资；同时公司将利用国家宏观调控中市场进行整合的时机，扩大公司业务和市场份额。

　　五、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　股票市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经济形势关系密切，本公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。

　　对策：公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范意见的规定及要求，规范公司行为，及时、准确、完整披露重要信息，加强与投资者的交流沟通，树立公司良好的市场形象，采取一切措施，保持公司业绩稳步增长，为股东创造最大价值，确保公司持续、快速、健康发展，通过确保公司投资价值来尽可能降低股市波动给投资者带来的风险。

　　（二）大股东控制风险

　　本次交易完成后南方香江将持有本公司股份的52．89％，作为本公司控股股东如利用其控股地位，对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能产生影响本公司其他股东特别是中小股东合法权益。

　　对策：本公司已经建立起了股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职、各尽其责、依法运营、规范操作的公司法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》和《监事会议事规则》等基本管理制度。公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定维护本公司的独立性，股东不分大小一律按程序依规则参与本公司的决策。为了避免＂一股独大＂和内部人控制的风险，维护全体股东特别是中小股东利益，本公司已经按照证监会有关规范意见的要求建立完善了独立董事制度，在公司九名董事会成员中，有独立董事三名，占董事会成员的三分之一。南方香江已经向本公司作出承诺，不利用其控股股东地位损害本公司及中小股东的利益，在遇有涉及其自身利益有关事项时，在表决时将采取必要的回避措施。

　　（三）交易交割日不确定风险

　　本次交易尚需中国证监会审核及本公司股东大会批准，中国证监会核准及股东大会批准同意至完成交易的交割还需要履行必要的手续，因此交易的交割日具有一定的不确定性。

　　对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《发行股份与资产购买协议》的有关条款，履行本次交易的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、及时地披露有关信息。同时，本公司将维持正常的生产经营活动，控制成本、费用的支出，维护公司良好的市场声誉。

　　第十一章 交易完成后公司法人治理结构的完善

　　本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会有关文件的要求，完善法人治理结构，规范公司运作，先后制订并及时修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会工作议事规则》、《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》、《经理工作细则》等规章制度。从总体来看，本公司的运作和管理符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》的要求。本次交易完成后，将实现本公司对大股东南方香江地产资源的整合，充分整合南方香江的管理团队，利用南方香江的管理经验，从而有利于本公司公司治理结构的进一步完善。

　　此次定向增发后南方香江将持有本公司约52．89％的股份，处于绝对控股地位。为了防止大股东利用绝对控股地位违规侵占本公司利益，本公司将继续加强公司规章制度建设、完善法人治理结构，确保上市公司、全体投资者特别是中小投资者利益。具体情况如下：

　　一、股东大会、董事会、监事会制度的建立、健全及运行情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司制定了健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，且“三会”运行规范。

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　　注：董事因工作原因未亲自出席会议的，均在与受托董事充分交流对各项议案意见的基础上，以书面形式委托其他董事代为出席表决。

　　本次增发完成后，公司董事会将继续严格按照《公司章程》的规定提前公告会议通知、拟讨论的议案及详细的说明材料，股东大会召开时，积极为参会股东投票及发表意见提供充分条件及机会，确保中小股东的话语权，涉及到关联交易时，关联董事将回避表决。

　　公司股东参与投资决策等经营事项，将通过行使投票权或由股东推荐的关联董事行使表决权的方式来参与，且涉及到关联交易时，关联董事将回避表决，不得通过其他方式干预本公司的经营与投资决策。

　　本次交易完成后，本公司将严格按照《监事会工作议事规则》的规定，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

　　二、独立董事制度的建立、健全及运行情况

　　为了进一步维护本公司整体利益，尤其是中小投资者的合法权益，公司聘请了三名独立董事，并制定了《独立董事工作制度》，三名独立董事与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系。

　　各位独立董事积极出席董事会会议，对公司的每次重大事项都认真阅读相关材料，认真作审议发言，对有疑问之处详加询问，为公司重大决策提供专业及建设性建议，发表书面独立意见，并认真监督管理层的工作 ，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　本次增发完成后，公司将继续加强独立董事独立性，督促独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的机构与个人的影响。

　　三、董事会专门委员会的运作情况

　　公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会运作规范。

　　2004年12月25日第四届董事会临时会议通过了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

　　本次增发完成后，公司将继续督促各专门委员会勤勉尽责、规范运作，维护公司及全体股东权益。

　　四、增强公司独立性，减少大股东的控制

　　本公司严格按照相关法律法规要求，做到了人员独立、机构独立、资产独立、财务独立、业务独立，具备有完备的组织架构，独立的人事任免权力。

　　为了避免同业竞争，南方香江在股份分置改革时做出了不再经营商贸地产的承诺，陆续将其旗下的商贸地产注入了香江控股。

　　目前，公司董事长在南方香江任总裁，公司总经理修山城先生兼任南方香江董事，除此以外，副经理、董事会秘书、财务负责人等人员没有在控股股东及其关联企业中兼任职务。

　　公司与控股股东及其他关联方无资产委托经营的情形，公司重要经营活动和重大资产处置行为的财务会计处理，均以股东大会决议、董事会决议及相关合同文本为依据，未出现控股股东干预本公司财务部门工作的情况。

　　此次增发完成后，公司将继续督促南方香江履行关于“不同业竞争”等相关承诺，进一步增强本公司独立性。

　　五、严格信息披露制度、切实保障全体投资者合法权益

　　根据中国证监会2007年颁布的《上市公司信息披露管理办法》，公司2007年6月新修订了《信息披露管理制度》，着重体现了“公开、公正、公平对待所有股东”的基本原则。

　　本次增发完成后，公司将进一步明确公司各部门和董事、监事、高管等相关人员的信息披露职责，形成信息披露的内部约束机制，禁止选择性信息披露，切实保障各投资者特别是中小投资者平等获取信息的权利。

　　六、采取网络投票制、累积投票制等方式赋予中小投资者参与公司管理决策权

　　公司根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规，就公司的重大事项采取网络投票制，对公司选举董事和监事采取累积投票制，保障社会公众股股东表决权，维护中小投资者合法权益。

　　1、网络投票制

　　公司召开2006 年第一次临时股东大会审议《关于资产置换暨关联交易的议案（修正案）》时，采用了网络投票制度。

　　该制度有力的保障了中小投资者参与公司经营决策的合法权益。

　　2、累积投票制

　　公司从2006年度（2006年11月15日）第三次临时股东大会开始，在补选第四届董事会、监事会成员及选举第五届董事会、监事会成员时均采用了累积投票制。

　　通过这种局部集中的投票方法，确保中小投资者选出代表自己利益的董事，避免大股东垄断全部董事的选任。

　　3、投资者关系管理

　　公司制订了《投资者关系管理制度》，积极开展投资者关系管理工作，公司积极、主动地联系、走访投资者，主动收集、听取投资者的意见与建议。

　　本次增发完成后，本公司将继续采取网络投票制、累积投票制等多种方式赋予中小投资者知情权及参与公司管理决策权，切实维护中小投资者合法权益。

　　七、制定《关联交易决策及实施制度》，全面规范关联交易

　　2007年10月11日公司董事会通过了《关联交易决策及实施制度》，公司将严格避免使本公司在经营上对关联方造成依赖的关联交易，进一步保证关联交易的交易条件公允及交易程序合法、规范。

　　八、制定《关联方资金往来管理制度》，规范关联方资金往来，避免资金占用

　　2007年10月11日公司董事会通过了《关联方资金往来管理制度》，以规范本公司与控股股东及其他关联方的资金往来，避免本公司控股股东、实际控制人及其它关联方占用本公司资金。

　　本次定向增发完成后，公司将严格按照《关联方资金往来管理制度》，限制本公司任何部门或人员为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保。对违规占用本公司资金的当事人，本公司将及时发出催还通知并同意向有关部门举报，要求有关部门追究其法律责任。给本公司造成损失的，本公司将及时要求赔偿，必要时应通过诉讼及其它法律形式索赔。

　　九、拟建立“占用即冻结”制度

　　公司董事会拟根据2006年证监会发布的《关于进一步加快推进清欠工作的通知》等规定建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，一旦发现控股股东侵占公司资产，将申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿公司资产，将通过变现其股权偿还所侵占的资产。

　　十、高级管理人员绩效评价与激励约束机制

　　1、绩效评价。此前，本公司已经在专业咨询机构的指导下，制订了较为完整的ＯＧＳＭ体系（职位及绩效管理体系）。本次交易完成后，本公司将积极着手建立更公正、更透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

　　2、高级管理人员的聘任。本公司将根据发展需要，通过对候选人“德、能、勤、绩”四方面的综合考核，本着“公开、公平、公正”的原则，严格遵循中国证监会有关高级管理人员任职的规定，由董事会决定公司经理人员聘任。

　　3、高级管理人员的激励与约束机制。为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，本次交易完成后本公司将根据高级管理人员完成经营指标、管理能力及廉洁等情况进行考核并奖惩。

　　十一、利益相关者

　　本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

　　十二、公司与南方香江“五分开”的基本情况

　　交易实施前，本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与公司第一大股东相互独立，完全分开。

　　根据南方香江出具的承诺函，经过本次交易，南方香江将保证与公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：

　　（一）保证南方香江与公司之间人员独立

　　1、保证公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公司专职工作，不在南方香江、南方香江之其他控股子公司或其他关联公司担任除董事、监事以外的职务。

　　2、保证公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和南方香江之间完全独立。

　　（二）保证南方香江与公司之间资产独立完整

　　1、保证公司具有独立完整的资产，公司的资产全部能处于公司的控制之下，并为公司独立拥有和运营。

　　2、保证南方香江及南方香江之其他控股子公司或其他关联公司不以任何方式违法违规占用公司的资金、资产。

　　3、保证不以公司的资产为南方香江及南方香江之其他控股子公司或其他关联公司的债务提供担保。

　　（三）保证南方香江与公司之间财务独立

　　1、保证公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　3、保证公司独立在银行开户，不与南方香江共用一个银行账户。

　　4、保证公司能够作出独立的财务决策，南方香江不干预公司的资金使用调度。

　　5、保证公司的财务人员独立，不在南方香江兼职和领取报酬。

　　6、保证公司依法独立纳税。

　　（四）保证公司与南方香江之间机构独立

　　1、保证公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（五）保证公司与南方香江之间业务独立

　　1、保证公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证南方香江除通过行使股东权利之外，不对公司的业务活动进行干预。

　　3、保证南方香江及南方香江的其他控股子公司或南方香江的其他关联公司避免从事与公司具有实质性竞争的业务。

　　4、保证尽量减少南方香江及南方香江其他控股子公司或为南方香江的其他关联公司与公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　　独立财务顾问广州证券认为，公司已经就制度建设、完善法人治理结构等方面做了大量工作，较好的维护了公司全体股东的利益，同时，公司控股股东南方香江也出具了一系列承诺，更好的保护公司中小股东的利益。

　　第十二章 同业竞争与关联交易

　　一、本次交易前的同业竞争情况

　　本次交易实施前，本公司经营的商贸流通业务与南方香江存在着一定程度的同业竞争关系。具体为本公司控股子公司聊城香江光彩大市场有限公司、景德镇市香江商贸有限公司、郑州郑东置业有限公司、洛阳百年置业有限公司、进贤香江商业中心有限公司、随州香江商贸有限公司、长春东北亚置业有限公司与南方香江本次拟用购买本次向特定对象发行股份的保定香江、成都香江、天津华运以及本次尚未注入的沈阳好天地置业有限公司（以下称沈阳好天地）等在地产与商贸流通业务存在一定程度的同业竞争。

　　通过实施本次交易，保定香江等三家公司将进入本公司，而对于沈阳好天地香江控股已经召开股东大会决定暂不购买该公司，待其亏损扭转后再考虑收购。本公司与控股股东之间在商贸流通领域存在的同业竞争问题将逐步消除。

　　二、本次交易完成后仍存在的同业竞争情况

　　（一）本次交易实施完成后，南方香江及控股子公司、其他关联公司与香江控股之间仍存在一定程度上的同业竞争，具体情况如下：

　　1、沈阳香江好天地房地产有限公司（以下简称“沈阳好天地”）的基本情况

　　成立时间：2004年2月10日

　　注册资本：21，210万元

　　经营范围：房地产开发；商品房销售（持资质证经营）

　　法定代表人：刘志强

　　沈阳好天地由南方香江持有其99．5％股权，广州市金九千有限公司持有其0．5％股权。

　　沈阳好天地是南方香江曾在股权分置改革时承诺注入香江控股的商贸房地产项目之一，南方香江也曾与香江控股协商注入沈阳好天地事宜，但香江控股经过调查后发现沈阳好天地目前正处于市场培育期，亏损严重，收购该公司将不利于提高香江控股的业绩。香江控股已经召开股东大会决定暂不购买该公司，待其亏损扭转后再考虑收购。

　　根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字［2007］557号《沈阳香江好天地房地产有限公司2006年度财务报表审计报告》，沈阳好天地2005年度和2006年度的净利润为－7，090，261．17元和－6，548，746．28元。

　　2、天津市森岛置业投资有限公司（以下简称“天津置业”）的基本情况

　　成立时间：2005年9月23日

　　注册资本：5，000万元

　　经营范围：以自有资金对房地产开发、物业管理业、旅游业投资、房地产

　　开发、商品房销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

　　法定代表人：翁太玮

　　天津宝地由南方香江持有其98％股权，自然人李峰持有其2％股权。

　　3、天津森岛宝地置业投资有限公司（以下简称“天津宝地”）的基本情况

　　成立时间：2005年11月24日

　　注册资本：1，000万元

　　经营范围：以自有资金对房地产开发、管理、服务（国家有专营专项规定的按规定办理）。

　　法定代表人：翁太玮

　　天津宝地由南方香江持有其98％股权，自然人李峰持有其2％股权。

　　4、天津森岛鸿盈置业投资有限公司（以下简称“天津鸿盈”）的基本情况

　　成立时间：2005年11月11日

　　注册资本：3，000万元

　　经营范围：以自有资金对房地产开发、管理、服务（国家有专营专项规定的按规定办理）。

　　法定代表人：翁太玮

　　天津宝地由南方香江持有其98％股权，自然人李峰持有其2％股权。

　　天津置业、天津宝地、天津鸿盈（以下简称“森岛三公司”）等在天津市宝坻区拥有三宗土地使用权，合计约2，200亩。2006年12月，南方香江与森岛三公司的股东签订框架协议，约定南方香江购买该三家公司的股权。2007年4月，森岛三公司各50％的股权被过户到南方香江名下，2007年12月，森岛三公司另外各48％的股权被过户到南方香江名下。

　　5、天津星城香江投资发展有限公司（以下简称“天津星城”）的基本情况

　　成立时间：2005年12月6日

　　注册资本：8，000万元

　　经营范围：以自有资金对土地开发、基础设施建设、环境工程、生态环保产

　　业、工业基础设施进行投资；室内外装修装饰；物业管理（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

　　法定代表人：刘志强

　　天津星城由南方香江持有其60％股权，天津星城投资发展有限公司持有其40％股权。

　　天津星城暂不注入的原因：根据南方香江的确认，天津星城为在天津市滨海新区取得土地一级开发项目而设立，但目前并未取得任何项目也未开展任何开发、经营业务。

　　6、恩平市锦江新城建设投资有限公司（以下简称“恩平投资”）的基本情况

　　成立时间：2007年2月8日

　　注册资本：1，000万元

　　经营范围：房地产开发及投资

　　法定代表人：谢春林

　　恩平投资为南方香江的全资子公司，经2007年7月25日深圳香江控股股份有限公司第五届临时董事会决议，香江控股与恩平投资共同投资设立了恩平市锦江新城置业有限公司（以下简称“恩平置业”），争取取得规划中的“恩平锦绣香江”（暂定名）项目的土地使用权并进行开发建设。

　　恩平置业注册资本为3，000万元人民币，香江控股占注册资本的90％；恩平投资占注册资本的10％。

　　恩平投资不注入的原因：由于恩平投资与香江控股共同投资成立了恩平置业，同时香江控股在2007年7月24日与恩平投资签署的《合资设立公司协议》中约定：恩平置业成立后，由香江控股委派管理、经营团队，全面负责该公司的经营、运作。同时，恩平投资除为香江控股及恩平置业提供协助外，将不从事与香江控股、恩平置业构成竞争的业务。因此，该公司对香江控股没有构成同业竞争及潜在同业竞争。考虑到该公司的存在是为了更好的让香江控股获得在恩平的商业机会及更有利于商业运作，因此，恩平投资不注入香江控股。

　　7、武汉金海马置业有限公司（以下简称“武汉金海马”）的基本情况

　　成立时间：2005年6月16日

　　注册资本：10，000万元

　　经营范围：房地产开发；物业管理；房屋租赁；家具纺织品针织品的批零兼营。

　　法定代表人：罗馀

　　深圳市金海马实业有限公司（以下简称“深圳金海马”）持有武汉金海马70％股权，瑞通投资有限公司持有另外30％股权。

　　2004年，深圳金海马拟在武汉市西汉正街取得土地，建造物业用于自营家具及建材销售，并将剩余物业出租或出售。其后，深圳金海马在武汉设立武汉金海马，并取得了土地使用权。

　　目前武汉金海马的注入工作已经启动。香江控股收购深圳金海马持有的70％武汉金海马股权的事宜已于2007年12月12日经深圳香江控股股份有限公司2007年度第四次临时股东大会批准，目前正在办理股权交割手续，自股权交割后武汉金海马与香江控股将不存在同业竞争情形。

　　三、避免将来可能与公司发生的同业竞争，主要股东和实际控制人做出的承诺

　　（一）经公司与南方香江协商，就解决现有同业竞争做如下安排：

　　■

　　（二）南方香江就解决同业竞争和潜在同业竞争提出进一步解决措施

　　自本次发行完成后，南方香江除了应香江控股要求为香江控股利益协助采取行动外，将不再主动从事与香江控股业务相竞争或有利益冲突的业务或活动，从而最终使香江控股成为南方香江旗下运营住宅类地产业务、商贸地产类业务的唯一平台；如因为特殊原因，南方香江获得与香江控股业务相竞争或有利益冲突的业务或从事该业务的机会，南方香江将以成本价将该等业务注入香江控股，或将该等业务机会及时、无偿让与香江控股；如南方香江违反本承诺，则南方香江因南方香江及其直接及／或间接控股的子公司、直接或间接参股的公司与香江控股之间同业竞争问题而所得的净收益将归属于香江控股。

　　（三）香江控股就解决同业竞争和潜在同业竞争提出进一步解决措施

　　香江控股将做好战略和资金规划，为解决同业竞争作好安排，同时敦促控股股东切实履行承诺。

　　四、交易前后的主要关联交易

　　（一）截至到目前，公司与其关联方之间存在一定程度的关联交易，尚存在的关联交易主要发生在公司与南方香江的子公司之间，所发生的关联交易都为公司经营发展所必需的，同时尚存在的关联交易价格公允，发生金额很小，不会对公司的经营状况造成影响。

　　具体情况介绍如下：

　　1、公司与深圳市金海马实业有限公司签订房地产租赁合同，公司从2006年12月6日至2008年4月6日租用深圳市金海马实业有限公司位于深圳市罗湖区的房地产，月租金额为人民币0．12万元，租金合计为1．44万元，公司于每半年第2个月15日向对方交付租金。

　　2、公司与广州番禺锦江房地产有限公司签订房屋租赁合同，公司从2007年1月1日至2007年12月31日租用番禺锦江的位于广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园原售楼部，月租金为1．40万元，租金合计16．80万元。公司应于每月五日前向对方支付当月租金、上月管理费和上月应缴水电费用。

　　本次交易行为完成后，不会形成香江控股与南方香江及其关联企业之间新的持续性关联交易。同时，随着香江控股自身经营规模的扩大和经营获利能力的增强，将使控股股东与香江控股关联交易的减少到零。

　　（二）为了规范南方香江及其下属公司、其他关联方与公司的关联交易，南方香江及其实际控制人刘志强、翟美卿本着规范和减少关联交易，维护香江控股及香江控股其它股东利益的原则，南方香江及刘志强、翟美卿，特此承诺：

　　“1、将采取措施尽量避免与香江控股发生持续性的关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与香江控股签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；

　　2、按相关法律法规、规范性文件和香江控股公司章程的规定履行必要的关联董事／关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

　　3、在条件成熟时，逐步将与香江控股存在关联交易的相关资产纳入香江控股，并将逐步采取其他合法、有效的方式减少与香江控股的关联交易；

　　4、保证不通过关联交易损害香江控股及香江控股其他股东的合法权益。”

　　五、本次交易对公司关联交易的影响

　　本次交易后，番禺锦江、保定香江、成都香江、天津华运和增城香江将纳入公司合并报表范围，并没有增加公司关联交易及关联方往来的金额，即本次交易不会对公司的关联交易造成影响。

　　六、律师和独立财务顾问对本公司关联交易的意见

　　本次交易的法律顾问—北京市金杜律师事务所认为：香江控股对于本次交易中涉及到的关联交易的处理，遵循了公开、公平、公正的原则，并履行了法律、法规和其他规范性文件规定的合法程序，根据法律法规的规定，有关关联董事应回避表决。

　　本次交易的独立财务顾问—广州证券有限责任公司认为：本次关联交易是公允、合理的，不会损害香江控股及其全体股东的合法权益；同时，南方香江对上述公司的同业竞争问题已有具体的进一步处理方案，香江控股以及南方香江目前正尽力规范和减少关联交易，对于在香江控股及其子公司经营过程中无法避免的关联交易，只要香江控股严格按照《公司法》、《证券法》、《上交所股票上市规则》等国家相关法律法规和香江控股《公司章程》的要求，准确地执行披露、表决、审批等各项程序，香江控股及其全体股东的利益完全能够得到合法、有效的维护。

　　第十三章 财务会计信息

　　一、公司最近三年一期的简要财务报表

　　（一）公司最近三年一期的财务状况

　　公司最近三年的财务报告均经深圳大华天诚会计师事务所审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告，其中公司2007年1季度的财务报告未经审计。

　　投资者如需了解本公司详细的财务状况，请参阅本公司2004年、2005年、2006年度报告及2007年1季度报告。

　　以下2004年－2006年财务资料和财务信息引自香江控股审计报告，2007年财务资料和财务信息引自2007年1季度财务报告。

　　1、香江控股最近三年简要财务报表

　　单位：万元

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　　2、香江控股最近一期简要财务报表

　　单位：万元

　　■

　　（二）香江控股最近三年经审计的主要财务指标

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　　二、番禺锦江等五家公司最近三年及2007年1－4月的财务信息

　　番禺锦江、保定香江、成都香江、天津华运和增城香江等5家公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，具体按照新会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制2004年度、2005年度、2006年度、2007年1－4月财务报表。深圳大华天诚会计师事务所对上述报表进行了审计，并且出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（一）番禺锦江最近三年及2007年4月30日简要财务报表：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述报表数据经深圳大华天诚会计师事务所审计【深华（2007）审字267号】

　　（二）保定香江最近三年及2007年4月30日简要财务报表：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述报表数据经深圳大华天诚会计师事务所审计【深华（2007）审字266号】

　　（三）成都香江最近三年及2007年4月30日简要财务报表：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述报表数据经深圳大华天诚会计师事务所审计【深华（2007）审字269号】

　　（四）天津华运最近三年及2007年4月30日简要财务报表：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述报表数据经深圳大华天诚会计师事务所审计【深华（2007）审字270号】

　　（五）增城香江最近三年及2007年4月30日简要财务报表：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述报表数据经深圳大华天诚会计师事务所审计【深华（2007）审字268号】

　　三、本公司与控股股东及其关联方资金往来和担保情况的说明

　　1、截止2007年8月31日，本公司控股股东南方香江及其关联方没有占用本公司资金、资产的情况。

　　经深圳大华天诚会计师事务所审计，截止2006年12月31日，本公司与控股股东、关联公司存在的资金占用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　解决情况：

　　（1）新乡市光彩大市场置业有限公司已经收购进入本公司，资金占用情况已解决。

　　（2）洛阳万基铝业有限公司员工借款已经偿还。

　　（3）郑州民生物业管理有限公司已经于07年3月8日偿还占用本公司资金问题。

　　截至2007年8月31日，本公司控股股东及其关联方没有占用本公司资金的情况。

　　2、本公司控股股东南方香江及其关联方没有占用拟注入的番禺锦江等五家公司资金、资产情况。

　　截至2007年4月30日，本公司控股股东及其关联方番禺锦江等五家公司五家公司与控股股东资金往来情况如下：

　　单位：元

　　■

　　备注：负数表示公司欠控股股东的款项，正数表示控股股东欠公司的款项。

　　解决情况：

　　（1）2007年4月30日，控股股东南方香江尚欠增城香江139，678，409．23元，2007年6月南方香江暂借款2500万元，截至2007年6月30日南方香江累计欠款增城香江164，670，409．23元。2007年7月24日增城香江收到南方香江还款151，178，409．23元，7月31日收到还款1350万元，收款合计164，678，409．23元，8月7日，南方香江向增城香江借款2000万元，9月6日，增城香江收到南方香江还款2000万元。截至2007年9月6日，南方香江已经全部还清增城香江借款。

　　（2）2007年4月30日，控股股东南方香江尚欠成都香江1500万元，南方香江分别于5月28日和7月30日偿还借款280万和1220万元，截至2007年7月31日，南方香江已经全部偿还成都香江欠款。

　　截至2007年9月6日，本公司控股股东及其关联方没有占用拟注入的番禺锦江等五家公司资金、资产情况。

　　3、本公司本次发行股份认购资产完成后，本公司资金、资产不会被控股股东及其关联方占用，本公司也不会为控股股东及其关联方提供担保。

　　（1）公司控股股东历来支持本公司发展，从2003年收购到目前，未发生严重的资金占用的情况。

　　（2）本公司章程、有关内部控制制度约束控股股东及其关联方占用本公司资金、资产以及为控股股东提供担保等情况。

　　本公司章程第四十一条第（五）款规定：“对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。”第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数”

　　（3）本公司控股股东承诺，本次发行股份认购资产完成后，不占用上市公司资金、资产；不要求上市公司为控股股东提供担保。

　　4、为了更好的避免大股东南方香江占用上市公司资金及违规担保情况，大股东南方香江向香江控股出具了《关于不占用资金的承诺函》，南方香江承诺：

　　（1）将不占用且将不通过关联方占用深圳香江控股股份有限公司（包括但不限于控股子公司）的资金、资产；

　　（2）将不要求深圳香江控股股份有限公司为南方香江及／或南方香江的关联方提供担保。

　　独立财务顾问广州证券认为：截止2007年9月6日，公司控股股东及其关联方没有占用香江控股资金、资产的情况，没有占用拟注入的番禺锦江等五家公司资金、资产情况。

　　第十四章 本次交易对公司财务状况的影响

　　一、本次交易使公司财务状况有较大改善，较好的利用了财务杠杆，不存在通过本次交易大幅增加偿债风险的情况

　　本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日发布的财会［2006］3号文“关于印发《企业会计准则第1号——存货》等38项具体准则的通知”规定的《企业会计准则——基本准则》和其他具体各项会计准则（以下简称“新会计准则”）的规定进行确认和计量，在此基础上假设在2004年1月1日已经购买资产编制了2004年度、2005年度、2006年度、2007年1－4月备考合并财务报表。深圳大华天诚会计师事务所已对该备考合并会计报告出具了“深华（2007）专审字265号”标准无保留意见的审计报告。以下财务资料和财务信息引自备考合并审计报告。

　　（一）发行前后资产负债情况对比情况

　　根据经深圳大华天诚会计师事务所审计的备考合并资产负债表，以2007年4月30日为比较基准日，发行前后的资产负债情况对比如下：

　　■

　　注：以上数据已经深圳大华天诚会计师事务所审计【深华（2007）专审字279号】

　　（二）本次交易不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况

　　经初步测算，本次收购完成后香江控股截至2007年4月30日同比2006年12月31日财务数据模拟计算的合并总资产、净资产均有大幅增长，负债增长幅度更大，同原来的资产负债率30．66％相比，资产负债率将增大到55．36％，但仍然控制在60％的范围内。通过本次交易使得公司较好的利用了财务杠杆，不存在通过本次交易大量增加偿债风险的情况。测算表如下：

　　■

　　注：以上数据已经深圳大华天诚会计师事务所审计【深华（2007）专审字265号】

　　二、盈利能力显著提升

　　（一）基于备考报表的发行前后盈利情况对比分析

　　根据经深圳大华天诚会计师事务所审计的备考合并利润表，以2007年4月30日为比较基准日，发行前后盈利情况变动对比如下：

　　单位：万元

　　年度

　　股东大会

　　召开情况

　　董事会召开情况

　　监事会召开情况

　　2005年

　　共召开1次股东大会

　　共召开8次董事会，董事平均出席次数7．6次。

　　共召开2次监事会，监事平均出席次数为1．4次。

　　2006年

　　共召开 4 次股东大会

　　共召开 11 次董事会，董事平均出席次数为 10．7次。

　　共召开5次监事会，监事平均出席次数为 4．6次。

　　2007年至今

　　已召开2次股东大会

　　已召开10次董事会，董事平均出席次数为8．5次。

　　已召开5次监事会，监事平均出席次数为4．8次。

　　序号

　　公司名称

　　承诺内容

　　1

　　沈阳好天地

　　在取得相关公司的内部批准，并取得相关政府部门的必要核准、登记及／或备案后，本公司在2009年12月31日前，以经具有证券期货从业资格的评估师事务所出具评估报告的评估值为作价依据，以合法的方式将本公司持有的99．5％沈阳香江好天地房地产有限公司（以下简称“沈阳好天地”）的股权注入香江控股

　　2

　　天津置业

　　在取得相关公司的内部批准，并取得相关政府部门的必要核准、登记及／或备案后，本公司在2008年12月31日前，以经具有证券期货从业资格的评估师事务所出具评估报告的评估值为作价依据，以合法的方式将南方香江持有的98％天津市森岛置业投资有限公司的股权注入香江控股

　　3

　　天津宝地

　　在取得相关公司的内部批准，并取得相关政府部门的必要核准、登记及／或备案后，本公司在2008年12月31日前，以经具有证券期货从业资格的评估师事务所出具评估报告的评估值为作价依据，以合法的方式将南方香江持有的98％天津森岛宝地置业投资有限公司的股权注入香江控股

　　4

　　天津鸿盈

　　在取得相关公司的内部批准，并取得相关政府部门的必要核准、登记及／或备案后，本公司在2008年12月31日前，以经具有证券期货从业资格的评估师事务所出具评估报告的评估值为作价依据，以合法的方式将南方香江持有的98％天津森岛鸿盈置业投资有限公司的股权注入香江控股

　　5

　　天津星城

　　在取得相关公司的内部批准，并取得相关政府部门的必要核准、登记及／或备案后，本公司在2008年12月31日前，以经具有证券期货从业资格的评估师事务所出具评估报告的评估值为作价依据，以合法的方式将南方香江持有的60％天津星城香江投资发展有限公司的股权注入香江控股

　　6

　　恩平投资

　　南方香江全资子公司恩平市锦江新城建设投资有限公司（以下简称“恩平投资”）持有恩平市锦江新城置业有限公司10％的股权（另90％的股权由香江控股持有），恩平投资除了通过恩平市锦江新城置业有限公司从事的业务外，及，除了应香江控股要求为香江控股利益协助采取行动外，恩平投资将不从事与香江控股业务相竞争或有利益冲突的业务或活动

　　项目

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流动资产

　　99，940．34

　　200，664．25

　　188，944．25

　　资产总计

　　126，916．00

　　255，716．76

　　233，021．45

　　流动负债

　　38，916．28

　　154，619．94

　　129，961．60

　　负债合计

　　38，916．28

　　175，140．28

　　154，431．93

　　股东权益

　　82，350．82

　　76，761．57

　　75，176．40

　　项目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　主营业务收入

　　240，097．76

　　249，315．82

　　221，510．36

　　营业利润

　　11，922．68

　　4，055．84

　　13，233．12

　　利润总额

　　10，729．30

　　4，740．61

　　13，957．49

　　净利润

　　6，390．77

　　1，964．39

　　8，660．88

　　项目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　经营活动产生的现金流量净额

　　6，543．14

　　－17，506．78

　　9，134．07

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－32，910．74

　　－5，483．85

　　－5，903．68

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　13，096．63

　　2，508．20

　　40，484．53

　　现金及现金等价物净增加额

　　－13，270．97

　　－20，482．47

　　43，714．93

　　项目

　　2007年3月31日

　　2006年12月31日

　　流动资产

　　98，244．92

　　99，940．34

　　资产总计

　　107，428．94

　　109，127．69

　　流动负债

　　38，034．56

　　38，916．28

　　负债合计

　　38，034．56

　　38，916．28

　　所有者权益

　　69，394．38

　　70，211．41

　　项目

　　2007年1季度

　　2006年度

　　营业收入

　　80．15

　　59，447．43

　　营业利润

　　－819．59

　　－457．70

　　利润总额

　　－817．03

　　－456．68

　　净利润

　　－773．66

　　－492．96

　　项目

　　2007年1季度

　　2006年度

　　经营活动产生的现金流量净额

　　－3，649．12

　　14，098．93

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－17．99

　　1，766．97

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　－61．20

　　－112．61

　　现金及现金等价物净增加额

　　－3，728．31

　　15，753．29

　　项目

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　流动比率

　　2．57

　　1．30

　　1．45

　　速动比率

　　0．89

　　0．71

　　0．45

　　资产负债率（母公司报表）（％）

　　11．26

　　2．31

　　3．02

　　资产负债率（合并报表）（％）

　　30．66

　　68．49

　　66．27

　　应收账款周转率（次）

　　17．90

　　10．59

　　10．15

　　存货周转率（次）

　　2．57

　　2．65

　　2．46

　　每股净资产（元／股）

　　2．13

　　2．18

　　0．23

　　每股经营活动现金流量（元／股）

　　0．17

　　－0．50

　　－0．34

　　每股净现金流量（元／股）

　　－0．34

　　－0．58

　　2．49

　　扣除非经常性损益前每股收益（元）

　　全面摊薄

　　0．17

　　0．06

　　0．49

　　加权平均

　　0．17

　　0．06

　　0．49

　　扣除非经常性损益前净资产收益率（％）

　　全面摊薄

　　7．76

　　2．56

　　11．52

　　加权平均

　　8．05

　　2．56

　　12．27

　　扣除非经常性损益后每股收益（元）

　　全面摊薄

　　0．17

　　0．05

　　0．54

　　加权平均

　　0．17

　　0．05

　　0．54

　　扣除非经常性损益后净资产收益率（％）

　　全面摊薄

　　7．80

　　2．26

　　12．63

　　加权平均

　　8．09

　　2．26

　　13．45

　　资产负债表项目

　　2007年4月30日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流动资产

　　102，034．88

　　108，568．39

　　118，528．12

　　86，192．75

　　资产合计

　　102，706．72

　　109，148．82

　　119，313．27

　　86，955．54

　　流动负债

　　53，064．08

　　40，220．56

　　55，423．25

　　18，643．44

　　负债合计

　　53，251．17

　　40，279．23

　　55，423．25

　　28，643．44

　　股东权益

　　49，455．55

　　68，869．59

　　63，890．02

　　58，312．11

　　利润表项目

　　2007年1－4月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　营业收入

　　7，557．87

　　45，385．63

　　32，015．23

　　27，152．50

　　营业利润

　　2，939．69

　　12，455．15

　　7，465．02

　　5，972．11

　　利润总额

　　2，920．73

　　12，502．78

　　7，463．37

　　6，011．65

　　净利润

　　1，294．25

　　7，991．69

　　5，080．85

　　4，033．98

　　现金流量表项目

　　2007年1－4月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　经营活动现金流量

　　2，545．47

　　27，982．79

　　1，447．47

　　15，235．36

　　投资活动现金流量

　　－236．40

　　－132．47

　　－528．06

　　－308．59

　　筹资活动现金流量

　　－10，479．46

　　－13，449．92

　　－55．73

　　－1，930．11

　　现金流合计

　　－8，170．39

　　14，400．40

　　863．68

　　12，996．65

　　资产负债表项目

　　2007年4月30日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流动资产

　　5，212．97

　　5，195．79

　　5，145．51

　　3，932．77

　　资产合计

　　5，249．91

　　5，237．44

　　5，201．30

　　4，002．31

　　流动负债

　　4，858．01

　　4，819．49

　　4，696．50

　　3，221．83

　　负债合计

　　4，858．01

　　4，819．49

　　4，696．50

　　3，221．83

　　股东权益

　　391．90

　　417．95

　　504．80

　　780．48

　　利润表项目

　　2007年1－4月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　营业收入

　　0．00

　　1．30

　　0．00

　　0．00

　　营业利润

　　－26．04

　　－87．58

　　－284．16

　　－224．97

　　利润总额

　　－26．04

　　－86．85

　　－275．68

　　－219．52

　　净利润

　　－26．04

　　－86．85

　　－275．68

　　－219．52

　　现金流量表项目

　　2007年1－4月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　经营活动现金流量

　　－4．30

　　－97．24

　　－202．47

　　－628．49

　　投资活动现金流量

　　0．00

　　0．00

　　－0．38

　　－74．03

　　筹资活动现金流量

　　0．00

　　17．24

　　0．00

　　1，000．00

　　现金流合计

　　－4．30

　　－80．01

　　－202．84

　　297．48

　　资产负债表项目

　　2007年4月30日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流动资产

　　4，607．89

　　4，556．47

　　0．00

　　0．00

　　资产合计

　　4，640．86

　　4，601．92

　　0．00

　　0．00

　　流动负债

　　163．42

　　7．61

　　0．00

　　0．00

　　负债合计

　　163．42

　　7．61

　　0．00

　　0．00

　　股东权益

　　4，477．44

　　4，594．31

　　0．00

　　0．00

　　利润表项目

　　2007年1－4月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　营业收入

　　0．00

　　0．00

　　0．00

　　0．00

　　营业利润

　　－102．10

　　－405．69

　　0．00

　　0．00

　　利润总额

　　－116．86

　　－405．69

　　0．00

　　0．00

　　净利润

　　－116．86

　　－405．69

　　0．00

　　0．00

　　现金流量表项目

　　2007年1－4月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　经营活动现金流量

　　17．01

　　－4，909．40

　　0．00

　　0．00

　　投资活动现金流量

　　－4．47

　　－46．58

　　0．00

　　0．00

　　筹资活动现金流量

　　0．00

　　5，000．00

　　0．00

　　0．00

　　现金流合计

　　12．54

　　44．02

　　0．00

　　0．00

　　资产负债表项目

　　2007年4月30日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流动资产

　　6，340．12

　　2，887．98

　　0．00

　　0．00

　　资产合计

　　36，341．01

　　33，253．46

　　0．00

　　0．00

　　流动负债

　　26，199．66

　　23，184．66

　　0．00

　　0．00

　　负债合计

　　26，199．66

　　23，184．66

　　0．00

　　0．00

　　股东权益

　　10，141．34

　　10，068．80

　　0．00

　　0．00

　　利润表项目

　　2007年1－4月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　营业收入

　　1，111．61

　　3，067．34

　　0．00

　　0．00

　　营业利润

　　108．11

　　101．62

　　0．00

　　0．00

　　利润总额

　　108．31

　　97．75

　　0．00

　　0．00

　　净利润

　　72．55

　　68．80

　　0．00

　　0．00

　　现金流量表项目

　　2007年1－4月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　经营活动现金流量

　　5，207．12

　　－4，688．95

　　0．00

　　0．00

　　投资活动现金流量

　　－2．64

　　－99．38

　　0．00

　　0．00

　　筹资活动现金流量

　　0．00

　　5，054．55

　　0．00

　　0．00

　　现金流合计

　　5，204．49

　　266．22

　　0．00

　　0．00

　　资产负债表项目

　　2007年4月30日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流动资产

　　71，159．49

　　87，555．53

　　70，475．03

　　54，811．54

　　资产合计

　　71，950．86

　　88，390．51

　　71，395．34

　　55，578．88

　　流动负债

　　21，463．16

　　21，786．38

　　33，079．85

　　20，092．00

　　负债合计

　　58，063．16

　　65，786．38

　　54，629．85

　　40，111．08

　　股东权益

　　13，887．70

　　22，604．13

　　16，765．49

　　15，467．81

　　利润表项目

　　2007年1－4月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　营业收入

　　4，620．75

　　39，025．89

　　18，811．55

　　34，268．60

　　营业利润

　　754．04

　　8，713．40

　　1，974．16

　　7，914．42

　　利润总额

　　761．97

　　8，708．28

　　1，942．97

　　7，672．92

　　净利润

　　510．52

　　5，838．64

　　1，297．69

　　5，140．77

　　现金流量表项目

　　2007年1－4月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　经营活动现金流量

　　5，723．37

　　－16，022．53

　　－1，435．51

　　－3，379．00

　　投资活动现金流量

　　－24．17

　　－64．29

　　－276．88

　　－50．70

　　筹资活动现金流量

　　－8，025．56

　　20，589．34

　　545．44

　　4，203．19

　　现金流合计

　　－2，326．36

　　4，502．53

　　－1，166．95

　　773．49

　　关联公司

　　类型

　　金额

　　占用原因

　　新乡市光彩大市场置业有限公司

　　其他应收款

　　6．91

　　代垫款

　　洛阳万基铝业有限公司

　　其他应收款

　　0．48

　　员工调动借款

　　郑州民生物业管理有限公司

　　其他应收款

　　69．45

　　代垫款

　　公司

　　金额

　　增城香江房地产有限公司

　　139，678，409．23

　　天津市华运商贸物业有限公司

　　－50，000，000．00

　　成都香江家具产业投资发展有限公司

　　15，000，000．00

　　保定香江好天地房地产开发有限公司

　　－48，446，470．00

　　广州番禺锦江房地产有限公司

　　0．00

　　合计

　　56，231，939．23

　　项目

　　发行前

　　发行后（备考报表数据）

　　金额（万元）

　　比例

　　金额（万元）

　　比例

　　流动资产

　　99，297．72

　　91．55％

　　288，653．09

　　88．46％

　　长期投资

　　8，560．74

　　7．89％

　　5，556．70

　　1．70％

　　投资性房地产

　　－

　　－

　　17，009．48

　　5．21％

　　固定资产

　　524．97

　　0．48％

　　6，417．62

　　1．97％

　　无形资产

　　31．05

　　0．03％

　　7，767．38

　　2．38％

　　资产总计

　　108，464．97

　　100．00％

　　326，325．09

　　100．00％

　　流动负债

　　35，718．01

　　32．93％

　　141，466．33

　　43．35％

　　长期借款

　　2，400．00

　　2．21％

　　39，000．00

　　11．95％

　　负债合计

　　38，118．01

　　35．14％

　　180，668．22

　　55．36％

　　所有者权益

　　70，346．97

　　64．86％

　　145，656．87

　　44．64％

　　负债和股东权益总计

　　108，464．97

　　100．00％

　　326，325．09

　　100．00％

　　项 目

　　2006年12月31日

　　本次交易完成后

　　变动幅度

　　总资产

　　109，127．69

　　326，325．09

　　199．03％

　　总负债

　　38，916．28

　　180，668．22

　　364．25％

　　净资产

　　70，211．41

　　145，656．87

　　107．45％

　　资产负债率

　　35．66％

　　55．36％

　　55．24％

　　项 目

　　2007年1－4月

　　2006年

　　合并报表

　　备考报表

　　同比

　　增长率

　　合并报表

　　备考报表

　　同比

　　增长率

　　营业收入

　　4，618．05

　　17，908．28

　　287．79％

　　240，097．76

　　343，442．75

　　43．04％

　　营业利润

　　427．79

　　4，104．82

　　859．54％

　　11，922．68

　　31，148．91

　　161．26％

　　利润总额

　　432．31

　　4，083．74

　　844．63％

　　10，729．30

　　31，055．58

　　189．45％

　　净利润

　　100．38

　　1，119．22

　　1，014．98％

　　6，390．77

　　14，503．95

　　126．95％

　　基本每股收益

　　0．0026

　　0．0211

　　712．93％

　　0．1655

　　0．2739

　　65．50％

　　稀释每股收益

　　0．0026

　　0．0211

　　712．93％

　　0．1655

　　0．2739

　　65．50％

　　营业利润率

　　9．26％

　　22．92％

　　147．53％

　　4．93％

　　9．07％

　　83．98％

　　销售收入利润率

　　2．94％

　　6．25％

　　112．58％

　　2．64％

　　4．22％

　　59．85％

　　项目

　　2006年度

　　金地集团

　　万科

　　招商地产

　　金融街

　　主营业务利润率

　　26．4％

　　28．4％

　　30．3％

　　27．4％

　　平均利润率

　　28．13％

　　本公司

　　2006年度

　　实际数

　　2007年1－4月份

　　实际数

　　2007年5－12月份

　　预测数

　　2008年度预测数

　　主营业务利润率

　　14．41％

　　36．37％

　　36．35％

　　35．52％

　　项 目

　　2006年

　　2007年

　　2008年

　　营业收入（万元）

　　251，949．23

　　81，343．24

　　179，861．90

　　利润总额（万元）

　　11，739．47

　　22，280．21

　　46，428．81

　　净利润（万元）

　　7，237．02

　　11，826．06

　　23，046．66

　　基本每股收益（元／股）

　　0．1874

　　0．2884

　　0．4352

　　稀释每股收益（元／股）

　　0．1874

　　0．2884

　　0．4352