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深圳香江控股股份有限公司关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书http://www.sina.com.cn 2008年01月22日 05:46 中国证券报-中证网
公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业机构。 特别提示 1、深圳香江控股股份有限公司第五届董事会第三次会议和第四次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票的议案》，南方香江集团有限公司拟用其拥有的5家公司的股权资产作价147，926．41万元、以第五届董事会第三次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价（即10．32元／股）认购本次发行的全部股份。 2、本次向特定对象发行股份构成关联交易行为，本次关联交易尚需中国证监会审核通过及本公司股东大会批准，中国证监会审核及股东大会批准同意至完成交易的交割还需要履行必要的手续，因此本次交易的交割日具有一定的不确定性。 3、深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司发行新股来购买其拥有的5家公司的股权资产，南方香江集团有限公司为本公司第一大股东，因此本次交易行为构成关联交易。 4、深圳香江控股股份有限公司在本次交易前的主营业务为商贸地产与物流产业，本次交易完成后将增加住宅类地产业务。本次交易完成后深圳香江控股股份有限公司的主营业务和经营规模将发生一定的变化，未来的经营业绩可能产生不确定性，特提醒投资者注意投资风险。 本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中的“风险因素”及其有关章节内容。 释 义 在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义： 公司、本公司、香江控股 指 深圳香江控股股份有限公司 南方香江 指 南方香江集团有限公司 番禺锦江 指 广州番禺锦江房地产有限公司 保定香江 指 保定香江好天地置业有限公司 成都香江 指 成都香江家具产业投资发展有限公司 天津华运 指 天津市华运商贸物业有限公司 增城香江 指 增城香江房地产有限公司 报告书、本报告书 指 深圳香江控股股份有限公司关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 本次向特定对象发行 指 香江控股向特定对象（南方香江）发行股份的行为 本次交易 指 南方香江以其拥有的番禺锦江等五家公司的股权资产认购本次发行的全部股份的行为，也即本公司以新增股份购买南方香江拥有的番禺锦江等五家公司的股权的行为 《发行股份与资产购买协议》 指 2007年 7月22日，香江控股与南方香江签署的《深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司发行股份与资产购买协议》 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 《通知》 指 中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［2001］105号） 独立财务顾问、广州证券 指 广州证券有限责任公司 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 评估基准日、审计基准日 指 2007年4月30日 元 指 人民币元 第一章 绪 言 香江控股2007年5月30日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了香江控股向特定对象发行股票的议案。 2007年7月22日，香江控股召开了第五届董事会第四次会议，会议对香江控股向特定对象发行股票的议案进行了调整，审议通过了南方香江以其持有的五家公司股权资产认购本次向特定对象发行股票的发行方案。 香江控股与南方香江于2007年7月22日签署了相关《发行股份与资产购买协议》。 根据《通知》规定，本次发行构成香江控股关联交易行为，需经股东大会审议通过后报中国证监会核准后实施。 本次发行前南方香江持有香江控股13，674万股，占香江控股总股本的35．41％，为香江控股第一大股东；本次发行南方香江以其拥有的5家公司的股权作价147，926．41万元，以每股10．32元的价格认购本次发行的股票，本次认购不超过（含）14，334万股，本次发行后南方香江所持股份数将达到28，008万股，持股比例将达到52．89％。 根据《通知》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次向特定对象发行股票是涉及关联交易的交易行为。 本公司根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号文的有关规定编制本次交易报告书（草案），以供投资者决策参考之用。 第二章 与本次交易有关的当事人 一、资产出售方：南方香江集团有限公司 注册地址：深圳市罗湖区笋岗仓库10号库4层 法定代表人：刘志强 电话：020－84760998 传真：020－84760998 联系人： 李少珍、郭泉 二、资产购买方：深圳香江控股股份有限公司 注册地址： 深圳市罗湖区宝安北路笋岗十10四楼4106号 法定代表人：翟美卿 电话：020－34821006 传真：020－34821008 联系人：张永清、董刚 三、独立财务顾问：广州证券有限责任公司 地址：广州市先烈中路69号东山广场主楼五楼 法定代表人：吴志明 电话：020－87322668 传真：020－87325041 联系人：石志华、李中流 四、财务审计机构： 深圳大华天诚会计师事务所 地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场Ｂ座11楼 法定代表人：胡春元 电话：0755－82900952 传真：0755－82900965 联系人：高敏 五、资产评估机构：中华财务会计咨询有限公司 地址：深圳市深南路4019号航天大厦Ａ座6楼 法定代表人：周军 电话：0755－82024420 传真：0755－82024175 联系人：真怡 六、法律顾问：北京市金杜律师事务所 地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼Ａ座40层 单位负责人：王玲 电话：0755－22163333 传真：0755－22163380 联系人：潘渝嘉、高悦 第三章 本次交易的基本情况 一、本次交易的背景 香江控股的前身是山东香江控股股份有限公司（原名“山东临沂工程机械股份有限公司”），该公司是1993年3月26日经山东省临沂地区经济体制改革委员会临体改［1993］第28号文批准，由山东临沂工程机械厂发起，定向募集设立的股份有限公司。1994年1月30日在临沂地区工商行政管理局注册登记，公司正式成立。1998年6月9日本公司3，500万可流通Ａ股在上交所上市交易。 2002年12月25日，公司控股股东山东工程机械集团有限公司与南方香江集团有限公司签署了《国有股转让协议》。转让后南方香江持有公司5，095万股股份，成为公司的第一大股东。 2003年12月11日，公司与南方香江签署《资产置换协议》，由公司以其拥有的部分权益性资产和债权性资产共计人民币29，019．53万元与南方香江拥有的聊城香江光彩大市场有限公司部分权益性资产15，076．58万元以及现金资产人民币13，942．95万元进行置换，开始进入商贸流通业。 2004年9月28日南方香江通过发出全面收购要约，在2004年9月29日至2004年10月28日期间，收购了另外三家非流通股股东所持股权，南方香江持股增加到6，837万股，占公司总股本的38．87％。 2004年12月17日和20日，公司控股子公司聊城香江分别完成收购景德镇香江90％股权、南昌香江30％的股权，为战略转型进入商贸流通业又迈出了重要的一步。本公司的主营业务调整为工程机械和商贸流通业务。 2006年9月28 日，经公司2006年度第二次临时股东大会决议，公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每10 股定向转增1．6股，合计转增3，440．64万股，本次转增方案实施后，股本总数变为38，618．64万股， 其中南方香江持有13，674万股，占公司总股本的35．41％，为公司第一大股东。 2006年10月本公司以合法拥有的山东临工工程机械有限公司的98．68％股权与控股股东南方香江合法持有的郑东置业90％的股权、洛阳百年90％的股权、进贤香江90％的股权、随州香江90％的股权、东北亚置业60％的股权进行了置换， 本次交易是公司在业务上进行彻底的战略转型，公司的主业由工程机械行业彻底转为商贸地产与物流产业。 2007年4月公司收购了控股股东南方香江拥有的临沂香江商贸开发有限公司60％股权、新乡市光彩大市场置业有限公司90％股权以及南昌香江商贸有限公司60％股权，使得公司商贸物流的主营业务规模有了较大增长。 为进一步拓展公司的房地产业务，更好的实现股权分置改革时对股东的承诺，本公司决定向控股股东南方香江发行股份用以收购其拥有的番禺锦江等5家公司的股权资产，以增加住宅类房地产业务，培植公司新的利润增长点。 二、本次交易的基本原则 1、合法性原则； 2、减少并消除同业竞争、规范并减少关联交易的原则； 3、突出主营业务，构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力； 4、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益； 5、社会效益、经济效益兼顾原则； 6、诚实信用、协商一致原则。 三、本次交易的基本方案 南方香江以其持有的番禺锦江等5家公司的股权资产按评估审计基准日2007年4月30日的价值147，926．41万元作价，以第五届董事会第三次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价（即10．32元／股）为发行价格认购本次发行的全部股份。本次向南方香江发行的股份数为不超过（含）14，334万股（147，926．41／10．32＝ 14，334）。 若上述五家公司的股权资产在资产交割日的价值低于审计评估基准日2007年4月30日的价值147，926．41万元，不足的部分由南方香江用现金补足。 本公司拟购买资产如下（单位：万元）： 项目名称 交易价格 备注 番禺锦江51％股权 61，293．40 拟以新股购买 保定香江90％股权 1，136．57 拟以新股购买 成都香江100％股权 4，477．44 拟以新股购买 天津华运20％股权 2，028．27 拟以新股购买 增城香江90％股权 78，990．73 拟以新股购买 合计 147，926．41 注：1、番禺锦江、增城香江、保定香江三家公司的股权以评估值作价。 2、成都香江100％股权的帐面值和评估值分别为4，477．44万元和4，478．19万元，、天津华运20％股权的帐面值和评估值分别为2，028．27万元和3144．15万元，南方香江承诺将这两家公司以帐面值作价，评估值超过帐面值部分（两家公司共计1，116．63万元）让渡给本公司。 四、交易对方南方香江的情况介绍 （一）南方香江财务及经营等情况介绍 1、南方香江基本情况 南方香江集团有限公司前身为深圳市南方香江实业有限公司，成立于1994年1月19日，是经深圳市工商行政管理局核准成立的有限责任公司。该公司注册地及办公地址为深圳市罗湖区笋岗仓库10号库4层，营业执照编号为：4403011004795，国税税务登记证：440301279482624，地税税务登记证：440303279482624。 南方香江的股东分别是香江集团有限公司和广州市金九千有限公司，股权比例分别为90％和10％，实际控制人为刘志强先生和翟美卿女士。公司注册资本为6 亿元人民币，法定代表人为刘志强先生。 南方香江的经营范围为：项目投资、策划及企业管理咨询（以上各项不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软硬件的技术开发；家具的生产（生产场地另行申报）。 2、南方香江最近三年主营业务发展状况 南方香江是一家专注商贸流通市场建设与房地产开发的大型企业集团。自公司1999年开发第一个房地产项目以来，企业规模不断扩大。目前公司进入一个全新的发展阶段，正向规模化、效益化和品牌化迈进。南方香江在以下几个领域颇有成就： （1）商贸流通市场建设领域 南方香江专注于各类商贸流通市场和综合商业广场的建设和经营，以“大商贸、大物流、大市场”为经营理念，强调“建设＋经营＋管理”的经营模式。在商业广场方面，导入与国际接轨的“一站式”运作模式，实行统一招商、统一规划、统一管理、统一形象、统一配送、统一服务；提供网上交易、电子商务平台。同时，还提供完备的配套设施，提供包括银行、电信、邮政、超市、餐饮、酒店、保安、保洁等多功能服务，全方位引进香江集团具有国际先进水平的“连锁经营、物流配送、电子商务、信息资源管理”四位一体的经营模式。 为避免同业竞争，南方香江已经基本将其拥有的商贸地产流通类企业注入香江控股。 （2）住宅房地产领域 南方香江秉承“人与自然和谐发展”的经营理念，定位于“国际化生态社区”，成功开发了占地面积约为1，312亩的“锦绣香江”和占地面积约为1，519亩的“翡翠绿洲”两个住宅地产项目，营造超大型具有国际居住水平的生态健康社区，并获得了良好的经济效益和社会效益。 本次发行后，南方香江旗下成熟的住宅地产项目将被注入香江控股，并且南方香江将不再投资控股或控制新的住宅地产项目，以避免与香江控股形成同业竞争。 （3）矿产资源领域 南方香江以下属公司深圳市大本创业投资有限公司为平台，通过兼并购买方式进入矿产资源领域，目前旗下拥有煤矿和铝矿等资源类企业。 3、南方香江组织架构图 （1）南方香江股东为香江集团有限公司和广州市金九千有限公司 ①香江集团有限公司：成立于1993年7月2日，法定代表人为刘志强，注册资本为32，500万元，企业类型为有限责任公司，股东为刘志强先生和翟美卿女士，出资比例分别为60％和40％。经营范围：项目投资、策划，企业经营管理，批发和零售贸易等。 ②广州市金九千有限公司：成立于1995年12月6日，法定代表人为翟美卿，注册资本为1，700万元，企业类型为有限责任公司，股东为翟美卿女士和刘志强先生，出资比例分别为90％和10％。经营范围：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；项目投资、企业管理策划等。 刘志强先生与翟美卿女士之间为夫妻关系，共同为本公司的实际控制人。 南方香江集团有限公司关联关系框架图如下： 资产／负债 2006年12月31日 流动资产 406，822．74 长期投资 50，346．17 固定资产 186，332．27 无形资产及其他长期资产 4，242．58 资产总计 647，745．76 流动负债 195，756．98 长期负债 146，238．97 负债合计 343，372．17 少数股东权益 90，261．13 股东权益合计 214，112．46 注：1、该资料截止至2007年6月30日； 2、香江控股收购临沂香江商贸开发有限公司60％股权、新乡市光彩大市场置业有限公司90％股权和南昌香江商贸有限公司60％股权已经本公司2007年第一次临时股东大会决议通过，并签订股权转让协议，截止2007年7月22日，临沂香江商贸开发有限公司和南昌香江商贸有限公司两家公司的股权过户手续已办理完毕，新乡市光彩大市场置业有限公司的股权过户手续正在办理中。 （2）南方香江其他主要关联公司介绍如下： ①深圳市金海马实业有限公司：成立于1996年2月7日，法定代表人为翟美卿，注册资本为9，600万元，其中，香港利威国际集团有限公司持股98％，深圳市贝尔贸易有限公司持股2％。企业类型为有限公司。经营范围：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。 ②深圳市香江投资有限公司：成立于1999年3月23日，法定代表人为翟美卿，注册资本为30，000万元，其中，香江集团有限公司持股90％，广州市金九千有限公司持股10％。企业类型为有限责任公司。经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。 4、南方香江最近一年财务报表 截至2006年12月31日，南方香江经审计的总资产647，745．76万元，净资产214，112．46万元；2006年度实现主营业务收入121，725．84万元，净利润24，786．93万元。 （1）资产负债表（合并）主要数据 单位：万元 项目 2006年度 主营业务收入 121，725．84 主营业务利润 40，771．17 营业利润 16，100．93 利润总额 42，304．25 净利润 24，786．93 （2）利润表（合并）主要数据 单位：万元 项目 2006年度 经营活动产生的现金流量净额 －4，629．57 投资活动产生的现金流量净额 －88，527．91 筹资活动产生的现金流量净额 71，729．39 现金及现金等价物净增加额 －21，428．08 （3）现金流量表（合并）主要数据 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任期 起始日期 任期 终止日期 2006年度 报酬总额（万元） 翟美卿 董事长 女 42 2007．4．27 2010．4．27 30 修山城 董事、总经理 男 41 2007．4．27 2010．4．27 24 琚长征 董事 男 42 2007．4．27 2010．4．27 － 注：上述报表数据均经深圳市鹏城会计师事务所审计【深鹏所审字（2007）591号】 5、南方香江向香江控股推荐董事或高级管理人员的情况 （1）董事长：翟美卿女士。现任南方香江集团有限公司董事兼总裁。 （2）董事、总经理：修山城先生。现任南方香江集团有限公司董事。 （3）董事：琚长征。现任南方香江集团有限公司常务副总裁。 名称 账面 净资产 购买 权益比例 购买 权益账面值 购买权 益评估值 评估 增值率 本次拟采用的评估和审计值 番禺锦江 49，093．80 51％ 25，037．84 61，293．40 144．80％ 61，293．40 保定香江 391．90 90％ 352．71 1，136．57 224．24％ 1，136．57 增城香江 13，887．69 90％ 12，498．92 78，990．73 531．98％ 78，990．73 成都香江 4，477．44 100％ 4，477．44 4，478．19 0．02％ 4，477．44 天津华运 10，141．34 20％ 2，028．27 3144．15 55．02％ 2，028．27 合计 78，010．82 － 44，395．18 149，043．04 － 147，926．41 本次交易完成后，香江控股的控股股东仍为南方香江，在本届香江控股董事任期届满前，南方香江未有向香江控股重新推荐董事及高级管理人员的计划。 （二）交易对方在最近五年之内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 本公司实际控制人南方香江在最近五年内，均没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 第四章 本次交易的标的 一、拟购买的资产情况 根据本公司与南方香江签订的《发行股份与资产购买协议》，本次向特定对象发行股票，南方香江拟用以下股权资产认购本次发行的全部股份，具体股权资产如下：广州番禺锦江房地产有限公司51％股权、保定香江好天地置业有限公司90％股权、成都香江家具产业投资发展有限公司100％股权、天津市华运商贸物业有限公司20％股权、增城香江房地产有限公司90％股权。 根据中华财务会计咨询有限公司中华评报字（2007）第98号《广州番禺锦江房地产有限公司资产评估报告书》、中华评报字（2007）第100号《保定香江好天地置业有限公司资产评估报告书》、中华评报字（2007）第99号《增城香江房地产有限公司资产评估报告书》和深圳大华天诚会计师事务深华（2007）专审字269号《成都香江家具产业投资发展有限公司审计报告》、深华（2007）审字270号《天津市华运商贸物业有限公司审计报告》，南方香江拟用于认购本次发行全部股份的资产合计作价为147，926．41万元（评估审计基准日为2007年4月30日），具体情况如下表所示： 单位：万元 总占地面积 876，479 规划总建筑面积 1，295，796 已开发土地面积 504，480 未开发土地面积 372，000 已开发建筑面积 497，745 未开发建筑面积 798，051 已销售面积 377，378 已开发未售面积 120，367 注：1、番禺锦江、增城香江、保定香江三家公司的股权以评估值作价。 2、成都香江100％股权的帐面值和评估值分别为4，477．44万元和4，478．19万元，天津华运20％股权的帐面值和评估值分别为2，028．27万元和3144．15万元，南方香江承诺将这两家公司以帐面值作价，评估值超过帐面值部分（两家公司共计1，116．63万元）让渡给本公司。 3、五家公司合计交易价格为147，926．41万元，其计算方法为：61，293．40＋1，136．57＋78，990．73＋4，477．44＋2，028．27＝147，926．41。 截至本报告书出具之日，南方香江所持有的番禺锦江51％股权、保定香江90％股权、成都香江100％股权、天津华运20％股权、增城香江90％股权没有设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况，也没有涉及上述股权的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项；上述股权交易已经获得了上述公司其他股东的同意，并出具了相应的放弃优先受让权的声明。 本次交易完成后进入公司的番禺锦江等5家公司股权资产同公司第五届董事会第三次会议决议通过的拟进入公司的资产情况没有发生任何变化。 二、各公司详细情况介绍 （一）番禺锦江51％股权 1、番禺锦江的基本情况 番禺锦江是经广州市工商行政管理局番禺分局核准，于2000年6月22日成立的有限责任公司。经营范围为：房地产开发与经营（凭资质证经营）。公司营营业执照注册号为4401261100601，税务登记证号码为：粤地税字440113724336394，注册资本为25，505．71万元，其中，南方香江持股51％，广州市番禺区房地产联合开发总公司持股49％。公司办公地址：广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园会所，法定代表人：刘志强先生。 番禺锦江是广州市番禺区的房地产开发企业，主要兴建环境优美、管理完善、配套设施齐备、功能多样化的优质商住小区。其开发的项目“锦绣香江花园”位于广州华南快速干线与迎宾路交界处，毗邻长隆欢乐世界、香江野生动物世界等休闲度假场所，处于广州房地产最热点区域“华南板块”的中心地段，离广州城市ＣＢＤ只有10分钟车程。 截至2006年12月31日番禺锦江项目开发的基本情况如下： （单位：平方米） 资产负债表项目 2007年4月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 资产合计 102，706．72 109，148．82 119，313．27 86，955．54 负债合计 53，251．17 40，279．23 55，423．25 28，643．44 股东权益 49，455．55 68，869．59 63，890．02 58，312．11 利润表项目 2007年1－4月 2006年度 2005年度 2004年度 营业收入 7，557．87 45，385．63 32，015．23 27，152．50 净利润 1，294．25 7，991．69 5，080．85 4，033．98 现金流量表项目 2007年1－4月 2006年度 2005年度 2004年度 经营活动现金流量 2，545．47 27，982．79 1，447．47 15，235．36 现金流合计 －8，170．39 14，400．40 863．68 12，996．65 公司2007年度拟对新一期Ｂ7地块进行开发，Ｂ7地块占地面积约为77，856平方米，总建筑面积约260，751平方米，该等地块已取得税规建证［2007］2083号《建设工程规划许可证》。 番禺锦江的控股子公司包括：（1）广州市锦绣香江俱乐部有限公司，注册资本150万元，经营范围为物业管理，番禺锦江持有90％股权。（2）广州大瀑布旅游开发有限公司，注册资本5，000万元，经营范围为旅游开发与经营，番禺锦江持有其90％股权。（3）广州市番禺锦绣香江幼儿园，注册资本3万元，番禺锦江公司持有其100％股权。其中广州大瀑布旅游开发有限公司是专门为开发广州锦绣香江温泉度假村而成立的。锦绣香江温泉度假村位于广州增城市南昆山派谭镇白水寨省级风景名胜区高滩温泉区，占地约575亩，其中一期用地约200亩，项目总建筑面积为62700平方米。 本次交易所涉投资为人民币61，293．40万元，交易完成后将使公司在广州华南板块增加规划建筑面积79．8万平方米的土地储备，由于上述地块地理位置优越，将成为公司未来几年新的利润增长点。项目建设阶段预计国内经济仍将处于高速发展时期，2008 年奥运会推动、2010年广州亚运会吸引力以及广州土地供应的有限增加都使得项目前景十分乐观。 2、番禺锦江经审计的资产负债及盈利能力情况 根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2007）审字267号《广州番禺锦江房地产开发有限公司审计报告》，截至2007年4月30日，广州番禺锦江房地产开发有限公司主要财务数据如下： 单位：万元 项目 账面价值 调整后价值 评估价值 增减值 增减率％ Ａ Ｂ Ｃ Ｄ＝Ｃ－Ｂ Ｅ＝Ｄ／Ｂ＊100％ 流动资产 97，196．18 97，196．18 162，783．33 65，587．15 67．48 长期投资 4，498．71 4，498．71 9，947．28 5，448．57 121．11 固定资产 535．07 535．07 588．68 53．61 10．02 其中：在建工程 0．00 0．00 0．00 0．00 建筑物 0．00 0．00 0．00 0．00 设备 535．07 535．07 588．68 53．61 10．02 无形资产 0．00 0．00 0．00 0．00 其中：土地使用权 0．00 0．00 0．00 0．00 其它资产 5．77 5．77 5．77 0．00 － 资产总计 102，235．73 102，235．73 173，325．06 71，089．33 69．53 流动负债 52，954．84 52，954．84 52，954．84 0．00 － 长期负债 187．09 187．09 187．09 0．00 － 负债总计 53，141．93 53，141．93 53，141．93 0．00 － 净资产 49，093．80 49，093．80 120，183．13 71，089．33 144．80 截至2007年4月30日，番禺锦江净资产为49，455．55万元，总资产为102，706．72万元，2007年1－4月营业收入为7，557．87万元，净利润为1，294．25万元。本次交易完成后，将会给公司带来优质的住宅类房地产业务，有助于提高公司的盈利水平。 3、番禺锦江资产评估情况 （1）根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2007）第98号《广州番禺锦江房地产有限公司评估报告书》，番禺锦江经评估后资产总额为173，325．06万元，负债总额为53，141．93万元，净资产为120，183．13万元，净资产评估增值71，089．33万元，增值率为144．80％。南方香江持有番禺锦江51％股权的评估价值为61，293．40万元。具体评估情况如下： 单位：万元 总占地面积 16，400 规划总建筑面积 35，468 已开发土地面积 8，000 未开发土地面积 8，400 已开发建筑面积 20，935 未开发建筑面积 14，533 已销售面积 0 已开发未售面积 20，935 （2）资产评估增值原因 锦江地产净资产评估值与调整后账面值相比增值71，089．33万元，净资产增值率为144．80％。主要增减值原因如下： ①流动资产评估值与调整后账面值相比增值65，587．15万元，增值率67．48％。全部为存货评估增值，主要原因为开发成本中的已开发项目基准日价格水平上升并远高于企业账面成本，以及开发成本中的未开发土地因地价上升所致。 ②长期股权投资评估值与调整后账面值相比增值5，448．57万元，主要原因是旅游公司大封门的土地使用权评估增值。 4、番禺锦江房地产开发资质的说明 （1）证书编号：2310023 （2）资质等级：三级 （3）开发规模限制：根据《房地产开发企业资质管理规定》第十八条的规定，二级及二级以下资质的企业，可以开发建筑面积25万平米以下的项目，承担业务的具体范围由省级建设主管部门确定。但是，广东省建设主管部门没有通过书面文件明确确定二级及以下资质企业可承担项目的具体要求。 （4）是否能够满足未来发展与需要：已经开发的建筑面积是采取分期开发，每次办理报建手续时，主管部门均确认该公司没有进行越级开发；未来拟开发的项目，在办理报建手续时，该公司也会就此征询主管部门意见，如超出开发规模，将及时调整分期开发的方案。目前，该公司已经具备晋升至二级资质的条件，正在办理有关手续，办理完毕后，该公司能够开发项目的规模将得到提升。 另外，该公司的开发资质均通过了历年年检，没有越级开发及其他违法行为。 （二）保定香江90％股权 1、保定香江的基本情况 保定香江是经保定市工商行政管理局核准，于2004年6月30日成立的有限责任公司。经营范围为：主营：房地产开发经营（凭企业法人营业执照和资质证书从事经营活动）；兼营：批发和零售贸易（国家专营、专控、专卖的商品除外），信息咨询，仓储服务（法律、行政法规或者国务院规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）。公司营业执照注册号为1306001001820，税务登记证号码分别包括：国税：冀保国税新市字130302763442579；地税：冀保地税新市字130602763442579，注册资本1，000万元，其中南方香江持股90％，金九千持股10％。地址：保定市新市区朝阳路副71号，法定代表人：罗馀。 保定香江主要负责开发商贸地产项目“保定香江”，该项目位于河北省保定市中心区域，朝阳南路和百花路交界处，与保定市电视台相连。位于由时代商厦、国贸大厦、新天地广场、中国银行保定分行、中银大厦、中国工商银行保定分行、中国建设银行、新华书店等组成的黄金商圈中心。 截至2006年12月31日公司项目开发的基本情况如下： （单位：平方米） 资产负债表项目 2007年4月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 资产合计 5，249．91 5，237．44 5，201．30 4，002．31 负债合计 4，858．01 4，819．49 4，696．50 3，221．83 股东权益 391．90 417．95 504．80 780．48 利润表项目 2007年1－4月 2006年度 2005年度 2004年度 营业收入 0．00 1．30 0．00 0．00 净利润 －26．04 －86．85 －275．68 －219．52 现金流量表项目 2007年1－4月 2006年度 2005年度 2004年度 经营活动现金流量 －4．30 －97．24 －202．47 －628．49 现金流合计 －4．30 －80．01 －202．84 297．48 注：保定香江所有项目均用于出租，故已销售面积一栏为零。 香江控股拟用本次向特定对象发行股份收购保定香江90％股权，本次收购完成后，因香江控股在保定商业中心位置拥有规划建筑面积35，468平方米的土地使用权，将增加本公司土地储备，并将有效地避免同业竞争，由于上述地块地理位置优越，将成为公司未来几年新的利润增长点，为公司业绩的稳定增长和公司的长远可持续发展奠定坚实的基础。 2、保定香江经审计的资产负债和盈利能力情况 根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2007）审字266号《保定香江好天地置业有限公司审计报告》，截至2007年4月30日，保定香江主要财务数据如下： 单位：万元 项目 账面价值 调整后价值 评估价值 增减值 增减率％ Ａ Ｂ Ｃ Ｄ＝Ｃ－Ｂ Ｅ＝Ｄ／Ｂ＊100％ 流动资产 5，212．97 5，212．97 6，074．14 861．17 16．52 长期投资 0．00 0．00 0．00 0．00 固定资产 36．94 36．94 46．72 9．78 26．48 其中：在建工程 0．00 0．00 0．00 0．00 建筑物 0．00 0．00 0．00 0．00 设备 36．94 36．94 46．72 9．78 26．48 无形资产 0．00 0．00 0．00 0．00 其中：土地使用权 0．00 0．00 0．00 0．00 其它资产 0．00 0．00 0．00 0．00 资产总计 5，249．91 5，249．91 6，120．86 870．95 16．59 流动负债 4，858．01 4，858．01 4，858．01 0．00 0．00 长期负债 0．00 0．00 0．00 0．00 负债总计 4，858．01 4，858．01 4，858．01 0．00 0．00 净资产 391．90 391．90 1，262．85 870．95 222．24 截至2007年4月30日，保定香江净资产为391．90万元，评估值为1，262．85万元。按其90％的比例作价1，136．57万元作为本次交易价款。本次交易后，将会给公司带来优质的商贸地产业务，有助于提高公司的盈利水平。 3、保定香江资产评估情况 （1）根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2007）第100号《保定香江好天地置业有限公司评估报告书》，保定香江好天地置业有限公司经评估后资产总额为6，120．86万元，负债总额为4，858．01万元，净资产为1，262．85万元，净资产评估增值870．95万元，增值率为222．24％。南方香江持有保定香江90％股权的评估价值为1，136．57万元。具体评估情况如下： 单位：万元 资产负债表项目 2007年4月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 资产合计 4，640．86 4，601．92 0．00 0．00 负债合计 163．42 7．61 0．00 0．00 股东权益 4，477．44 4，594．31 0．00 0．00 利润表项目 2007年1－4月 2006年度 2005年度 2004年度 营业收入 0．00 0．00 0．00 0．00 净利润 －116．86 －405．69 0．00 0．00 现金流量表项目 2007年1－4月 2006年度 2005年度 2004年度 经营活动现金流量 17．01 －4，909．40 0．00 0．00 现金流合计 12．54 44．02 0．00 0．00 （2）评估增值原因 保定香江净资产评估值与调整后账面值相比增值870．95万元，净资产增值率为222．24％。主要增值原因如下： ①流动资产评估值与调整后账面值相比增值870．95万元，增值率为16．52％，主要是存货中土地评估增值所致。 ②固定资产评估值与调整后账面值相比增值9．78万元，增值率为26．48％，主要原因为运输车辆企业会计折旧年限低于评估所用经济寿命年限所致。 4、保定香江房地产开发资质的说明 （1）证书编号：冀建房开保字第246号 （2）资质等级：四级 （3）开发规模限制：根据《河北省城市房地产开发经营管理规定》第十二条的规定，四级资质和暂定资质的房地产开发企业一次承担开发项目的建筑面积不超过十万平方米。 （4）是否能够满足未来发展与需要：已开发的项目是采取分期开发，没有超出四级资质的开发规模限制；对于未来拟开发的项目，也将采取分批开发。目前，该公司的开发资质能够满足未来分期开发的要求，并且该公司将随着开发业绩的增长，该公司会及时办理资质升级手续。 另外，该公司的开发资质均通过了历年年检，没有越级开发及其他违法行为。 （三）成都香江100％股权 1、成都香江的基本情况 成都香江是经成都市新都区工商行政管理局核准，于2006年8月7日成立的有限责任公司。公司营业执照注册号为5101251001587，税务登记证号码国税为：税字510125790045333号，地税为：川地税蓉字510114790045333号，注册资本：5，000万元，南方香江是成都香江的唯一股东，持股比例为100％。 办公地址：成都市新都区新繁镇繁清路222号镇政府四楼，法定代表人：刘志强先生。经营范围为工业园区基础设施开发建设；房地产开发经营；场地租赁；物业管理；销售家具及家居用品。 成都香江已经与当地政府签订框架协议，由成都香江对规划中的“成都家具产业园”（规划占地约 9000亩）进行土地一级开发。交易完成后能够为公司未来发展提供一定的资源保证，有利于公司经营业绩的持续、稳定增长。成都香江的主要业务“成都香江家具产业园”是四川省及成都市的重大产业化项目，该项目由成都香江家具产业投资发展有限公司负责土地一级开发、招商引资和经营管理，成都香江也将在该项目内取得部分土地进行房地产项目开发，新都区人民政府提供政策支持、协调服务和部分招商引资工作。“成都家具产业园”地处成都市北郊新都区，新都区位于西部地区最具经济活力的成（都）－德（阳）－绵（阳）经济圈的中心，距成都仅16公里，是成都周边经济较为发达的工业、科技、文化、旅游卫星城。项目实行总体规划，分期开发。 2、成都香江经审计的资产负债及盈利能力情况 根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2007）专审字269号《成都香江家具产业投资发展有限公司审计报告》，截至2007年4月30日，成都香江主要财务数据如下： 单位：万元 项目 账面价值 调整后价值 评估价值 增减值 增减率％ Ａ Ｂ Ｃ Ｄ＝Ｃ－Ｂ Ｅ＝Ｄ／Ｂ＊100％ 流动资产 4，607．89 4，607．89 4，607．89 0．00 长期投资 0．00 0．00 0．00 0．00 固定资产 32．97 32．97 33．71 0．75 2．26 其中：在建工程 0．00 0．00 0．00 0．00 建筑物 0．00 0．00 0．00 0．00 设备 32．97 32．97 33．71 0．75 2．26 无形资产 0．00 0．00 0．00 0．00 其中：土地使用权 0．00 0．00 0．00 0．00 其它资产 0．00 0．00 0．00 0．00 资产总计 4，640．86 4，640．86 4，641．60 0．75 0．02 流动负债 163．42 163．42 163．42 0．00 长期负债 0．00 0．00 0．00 0．00 负债总计 163．42 163．42 163．42 0．00 净资产 4，477．44 4，477．44 4，478．19 0．75 0．02 公司于2006年8月7日成立，目前“成都家具产业园”项目尚未进入具体建设及收益阶段，故营业收入项目为零。 根据控股股东南方香江在股权分置改革时所作的承诺，成都香江以经审计的净资产账面值注入香江控股，截至2007年4月30日，成都香江净资产4，477．44万元，交易价格为4，477．44万元。本次交易完成后将提升公司的商贸地产资产的质量，为公司商贸地产带来新的利润增长点，把项目土地的升值空间和开发利润全部留给了公司。 3、成都香江资产评估情况 （1）根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2007）第110号《成都香江家具产业投资发展有限公司评估报告书》，成都香江经评估后资产总额为4，640．86万元，负债总额为163．42万元，净资产为4，477．44万元，净资产评估增值0．75万元，增值率为0．02％。具体评估情况如下： 单位：万元 总占地面积 270，000 已开发土地面积 50，000 未开发土地面积 220，000 上表所列资产评估结果系采用成本加和法评估的结果，考虑到成都香江的在建项目目前正处于规划设计阶段，截至到2007年4月30日，仍未取得规划批复，其未来的发展方案存在不确定性，其收益情况难以可靠预测。 4、成都香江房地产开发资质的说明 （1）资质证书：目前尚未取得证书 （2）是否能够满足未来发展与需要：该公司的主营业务是投资土地一级开发项目。目前，该正处于土地一级开发的筹备阶段，尚未进入房地产开发阶段。如未来也进行该项目的房地产开发，该公司将根据有关规定办理房地产开发暂定资质的申请手续，在暂定资质的范围内采取分期开发，并随着业绩增长，申请晋级。 （四）天津华运20％股权 1、天津华运的基本情况 天津华运是经天津市工商行政管理局核准，于1981年12月11日成立的有限责任公司。经营范围为物资、商品储存、汽车货运、装卸搬运、代办货物包装托运、铁路专用线使用、市场经营及管理服务。百货、五金交电、化工（危险品除外）、装饰材料、花卉、观赏鱼、宠物及器材用品、工艺品销售（国家有专项专营规定的按规定执行，涉及行业审批项目的以批准件及批准时限为准）。公司营业执照注册号为12010210044395，税务登记证号码为国税为津国税字120102103218694号，地税为津地税字120102103218694号，注册资本10，000万元。本次交易前，天津华运的股东为天津劝业场（集团）股份有限公司（以下简称“津劝业”）、香江控股、南方香江，股权比例为：津劝业持股49％，香江控股持股30％，南方香江持股21％。本次交易后，天津华运的股东变化为：津劝业、香江控股、南方香江，股权比例为：津劝业持股49％，香江控股持股50％，南方香江持股1％。 天津华运地处天津市中环线，毗邻市中心经济繁华区，周边环境良好，交通便利，距天津机场20公里；直达天津新港码头，是贯通市区内外的中心地带。天津华运前身为国家级大型仓储企业，具有较强的储存运输和接卸能力，原隶属于津劝业。 截至2006年12月31日公司项目开发的基本情况如下： （单位：平方米） 资产负债表项目 2007年4月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 资产合计 36，341．01 33，253．46 0．00 0．00 负债合计 26，199．66 23，184．66 0．00 0．00 股东权益 10，141．34 10，068．80 0．00 0．00 利润表项目 2007年1－4月 2006年度 2005年度 2004年度 营业收入 1，111．61 3，067．34 0．00 0．00 净利润 72．55 68．80 0．00 0．00 现金流量表项目 2007年1－4月 2006年度 2005年度 2004年度 经营活动现金流量 5，207．12 －4，688．95 0．00 0．00 现金流合计 5，204．49 266．22 0．00 0．00 天津华运目前拥有约405亩的土地使用权，于2002年开发建设的劝业商贸广场占地约75亩，其余330亩土地上建有仓储库房和各类临时市场。根据天津市政府的安排，该330亩土地将被土地部门收储后，以商业用地公开出让，天津华运争取竞得该宗地块，用于建设“中国家居商品交易会”项目。该项目靠近市中心，处于天津市的内环路和中环路之间，地块三面临路，西面和红星路相连、北面和张贵庄路相连（临路面长达1．5公里）、东面和东兴路（中环路）相连、南面与北京铁路局天津列车段车库相接。目前，该项目的相关规划设计方案已提交天津市规划局，该宗地块的收储补偿事宜正处于协商阶段。 2、天津华运经审计的资产负债及盈利能力情况 根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2007）审字270号《天津市华运商贸物业有限公司审计报告》，截至2007年4月30日，天津华运主要财务数据如下： 单位：万元 项目 账面价值 调整后价值 评估价值 增减值 增减率％ Ａ Ｂ Ｃ Ｄ＝Ｃ－Ｂ Ｅ＝Ｄ／Ｂ＊100％ 流动资产 6，340．12 6，340．12 6，340．12 0．00 － 长期投资 固定资产 5，234．49 5，234．49 3，956．13 －1，278．36 －24．42 其中：在建工程 建筑物 4，033．94 4，033．94 2，828．74 －1，205．20 －29．88 设备 490．69 490．69 525．68 34．99 7．13 无形资产 7，736．33 7，736．33 8，751．86 1，015．53 13．13 其中：土地使用权 7，731．51 7，731．51 8，747．04 1，015．53 13．13 投资性房地产 17，009．48 17，009．48 22，851．72 5，842．24 34．35 其它资产 20．59 20．59 20．59 0．00 － 资产总计 36，341．01 36，341．01 41，920．42 5，579．41 15．35 流动负债 26，199．66 26，199．66 26，199．66 0．00 － 长期负债 负债总计 26，199．66 26，199．66 26，199．66 0．00 － 净资产 10，141．34 10，141．34 15，720．77 5，579．43 55．02 截至2007年4月30日，天津华运20％股权经审计的净资产账面值为2，028．27万元，并以此作为本次交易价格。本次收购华运公司20％股权，香江控股持有华运公司的股权比例为50％，公司能完全按照自己意图进行开发建设，进而分享更大收益，规避经营风险。本次收购完成后将增加公司的土地储备，如能按计划完成土地变性并进行开发将大幅提高公司业绩。 3、天津华运资产评估情况 （1）根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2007）第117号《天津市华运商贸有限公司评估报告书》，天津华运经评估后资产总额为41，920．42万元，负债总额为26，199．66万元，净资产为15，720．77万元，净资产评估增值5，579．43万元，增值率为55．02％。具体评估情况如下： 单位：万元 （下转第D006版）
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